湖北兴发化工集团股份有限公司 十届二十一次监事会决议公告

　　证券代码：600141             证券简称：兴发集团            公告编号：临2023-084

　　转债代码：110089             转债简称：兴发转债

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年10月27日以电子通讯方式召开了第十届监事会第二十一次会议。会议通知于2023年10月22日以电子通讯方式发出。会议应收到表决票5张，实际收到表决票5张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，形成如下决议公告：

　　一、审议通过了关于2023年第三季度报告的议案

　　监事会对2023年第三季度报告进行了认真审核，认为：

　　1.公司2023年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的各项规定。

　　2.公司监事会成员没有发现参与2023年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　3.公司监事会成员保证公司2023年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司前三季度的经营情况和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

　　第三季度报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了关于2019年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案

　　经核查，监事会认为：本次限制性股票解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划》”）《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司2019年激励计划首次及预留授予部分第三个解除限售期的解除限售条件已经成就，除部分激励对象已离职不符合解除限售条件外，公司及其他激励对象均未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。公司已经就本次限制性股票的解除限售事项履行了必要的决策和法律程序。我们同意本次限制性股票解除限售事项。

　　详细内容见关于2019年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的公告，公告编号：临2023-085。

　　公司独立董事独立意见、法律意见书及独立财务顾问报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了关于回购注销部分股权激励对象限制性股票及调整回购价格的议案

　　经核查，监事会认为：根据公司《激励计划》相关规定，公司4名激励对象因离职等原因已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，同意公司对该部分激励对象已获授但尚未解锁的39,000股限制性股票进行回购注销。本次回购价格的调整系公司实施了2019年度、2020年度、2021年度及2022年度权益分配方案，导致公司股票价格除息，因此需对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整。本次回购注销及调整价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　详细内容见关于回购注销部分股权激励对象限制性股票及调整回购价格的公告，公告编号：临2023-086。

　　公司独立董事独立意见及法律意见书详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了关于变更部分募集资金投资项目的议案

　　经核查，监事会认为：本次变更募集资金投资项目事项是公司基于自身发展需要而作出的合理决定，符合相关法律、法规及《公司章程》《公司募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，因此监事会同意本次变更募集资金投资项目。

　　详细内容见关于变更部分募集资金投资项目的公告，公告编号：临2023-088。

　　公司独立董事独立意见及保荐机构核查意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过了关于调整2023年日常关联交易预计的议案

　　详细内容见关于调整2023年日常关联交易预计的公告，公告编号：临2023-089。

　　公司独立董事事前认可说明、独立董事独立意见、审计委员会书面审查意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联监事龚军回避表决。

　　六、审议通过了关于注销前期已回购的库存股份的议案

　　经核查，监事会认为：公司本次注销前期已回购的股份符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规和《公司章程》的有关规定，且审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次注销前期已回购的股份事项。

　　详细内容见关于注销前期已回购的库存股份的公告，公告编号：临2023-090。

　　公司独立董事独立意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　监事会

　　2023年10月28日

　　证券代码：600141             证券简称：兴发集团            公告编号：临2023-085

　　转债代码：110089             转债简称：兴发转债

　　湖北兴发化工集团股份有限公司关于

　　2019年限制性股票激励计划首次

　　及预留授予部分第三个解除限售期解除

　　限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”、“兴发集团”）2019年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次申请解除限售的激励对象人数为456人，可解除限售的限制性股票数量为531万股，占公司目前股本总额的0.48%。其中首次授予的共332人，对应可解除限售的限制性股票数量为441万股，占公司目前股本总额的0.40%；预留授予的共124人，对应可解除限售的限制性股票数量为90万股，占公司目前股本总额的0.08%。

　　●本次解除限售事项办理完成后，相关股票上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司于2023年10月27日召开第十届董事会第二十八次会议、第十届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、2019年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1.2019年3月23日，公司召开了第九届董事会第九次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。

　　2.2019年8月29日，公司召开了第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。同日，公司收到《省政府国资委关于湖北兴发化工集团股份有限公司实施2019年限制性股票激励计划的批复》（鄂国资考分【2019】56号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。

　　3.2019年8月30日至2019年9月9日，公司将授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励对象名单进行了核查。

　　4.2019年9月16日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》等相关议案，公司2019年限制性股票激励计划获得批准。同日，公司召开了第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。2019年11月11日，公司2019年度激励计划首次授予的1,526万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）完成登记。

　　5.2019年12月29日，公司召开了第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。2020年4月22日，2019年限制性股票激励计划预留授予的316万股限制性股票在中证登上海分公司完成登记。

　　6.2021年2月25日，公司召开第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对本次事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。2021年4月26日，公司回购的部分股权激励对象限制性股票成功在中证登上海分公司办理完成注销登记，公司股份总数由1,119,392,663股调整为1,118,892,663股。

　　7.2021年7月31日，公司召开第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对本次事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。2021年10月25日，公司回购的部分限制性股票成功在中证登上海分公司办理完成注销登记，公司股份总数由1,118,892,663股调整为1,111,724,663股。

　　8.2022年10月28日，公司召开第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于2019年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2022年11月11日，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期的4,443,000股限售股上市流通。

　　9.2022年12月26日，公司回购的部分限制性股票成功在中证登上海分公司办理完成注销登记，公司股份总数由1,111,724,663股调整为1,111,670,663股。2023年4月24日，公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期的906,000股限售股上市流通。

　　10.2023年10月27日，公司召开第十届董事会第二十八次会议和第十届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于2019年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了明确同意的意见，监事会、独立财务顾问、律师事务所发表了核查意见。

　　二、首次及预留授予部分第三期解除限售条件成就的说明

　　（一）限售期即将届满

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称《激励计划》）的规定，公司2019年限制性股票激励计划首次及预留授予的限制性股票第三个解除限售期为授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。

　　公司2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成日为2019年11月11日，首次授予部分的限制性股票第三个限售期将于2023年11月10日届满；预留授予登记完成日为2020年4月22日，预留授予部分的限制性股票第三个限售期将于2024年4月21日届满。

　　（二）解除限售条件已达成

　　根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票解除限售需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

　　综上所述，董事会认为：公司2019年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个解除限售期的业绩指标等解除限售条件均已达成，满足《激励计划》相应的解除限售条件，根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，同意公司在锁定期届满后对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

　　三、本次解除限售的限制性股票数量及激励对象

　　1.本次申请解除限售的首次授予的激励对象人数为332人，可解除限售的限制性股票数量为441万股，占公司目前股本总额的0.40%：

　　注：公司原副总经理倪小山先生于2023年4月因退休原因辞去公司副总经理职务。

　　2.本次申请解除限售的预留授予的激励对象人数为124人，解除限售的限制性股票数量为90万股，占公司目前股本总额的0.08%：

　　注：1.因公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期的业绩考核条件未满足，经十届十二次董事会审议通过，决定对首次及预留授予的激励对象已获授的限制性股票数量的40%予以回购注销。2021年10月，上述回购注销工作已完成。

　　2.截至目前，公司2019年限制性股票激励计划首次授予的345名激励对象中，有13名因离职等原因不再符合激励条件，预留授予的131名激励对象中，有7名因离职等原因不再符合激励条件，公司将回购注销上述20名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：结合公司2021年度经营业绩、拟解除限售激励对象个人绩效考评结果等实际情况，我们认为公司2019年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个解除限售期的解除限售条件已经成就，首次授予部分的激励对象332人和预留授予部分的激励对象124人符合公司《激励计划》关于限制性股票解除限售的条件。本次限制性股票解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意本次限制性股票的解除限售事项。

　　五、监事会核查意见

　　监事会认为：经核查，本次限制性股票解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司2019年激励计划首次及预留授予部分第三个解除限售期的解除限售条件已经成就，除部分激励对象因离职等原因不再符合解除限售条件外，公司及其他激励对象均未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。公司已经就本次限制性股票的解除限售事项履行了必要的决策和法律程序。我们同意本次限制性股票解除限售事项。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京中伦（武汉）律师事务所认为：公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第三个限售期将于2023年11月10日届满，预留授予部分的限制性股票第三个限售期将于2024年4月21日届满。截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已履行现阶段必要的程序，公司及激励对象均符合本次解除限售的条件。本次解除限售符合《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定。本次解除限售尚需按照《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行信息披露义务，并办理本次解除限售相关事宜。

　　七、独立财务顾问的结论性意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露，并在上海证券交易所办理相应后续手续。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月28日

　　证券代码：600141               证券简称：兴发集团            公告编号：临2023-086

　　转债代码：110089               转债简称：兴发转债

　　湖北兴发化工集团股份有限公司关于

　　回购注销部分股权激励对象限制性股票及

　　调整回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票回购数量：39,000股。

　　● 限制性股票回购价格：2019年度激励计划首次授予限制性股票的回购价格为3.94元/股；预留授予限制性股票的回购价格为3.27元/股。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开第十届董事会第二十八次会议、第十届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》。根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划》”）的规定及2019年度股东大会的授权，同意公司回购注销2019年度限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）中4名激励对象持有的39,000股限制性股票；同时因公司2022年度利润分配方案已实施完毕，同意将2019年度激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为3.94元/股，预留授予限制性股票的回购价格调整为3.27元/股。现将有关事项公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1.2019年3月23日，公司召开了第九届董事会第九次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。

　　2.2019年8月29日，公司召开了第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。同日，公司收到《省政府国资委关于湖北兴发化工集团股份有限公司实施2019年限制性股票激励计划的批复》（鄂国资考分【2019】56号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。

　　3.2019年8月30日至2019年9月9日，公司将授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励对象名单进行了核查。

　　4.2019年9月16日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》等相关议案，公司2019年限制性股票激励计划获得批准。同日，公司召开了第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。2019年11月11日，公司2019年度激励计划首次授予的1,526万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）完成登记。

　　5.2019年12月29日，公司召开了第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。2020年4月22日，2019年限制性股票激励计划预留授予的316万股限制性股票在中证登上海分公司完成登记。

　　6.2021年2月25日，公司召开第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对本次事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。2021年4月26日，公司回购的部分股权激励对象限制性股票成功在中证登上海分公司办理完成注销登记，公司股份总数由1,119,392,663股调整为1,118,892,663股。

　　7.2021年7月31日，公司召开第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对本次事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。2021年10月25日，公司回购的部分限制性股票成功在中证登上海分公司办理完成注销登记，公司股份总数由1,118,892,663股调整为1,111,724,663股。

　　8.2022年10月28日，公司召开第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于2019年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2022年11月11日，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期的4,443,000股限售股上市流通。

　　9.2022年12月26日，公司回购的部分限制性股票成功在中证登上海分公司办理完成注销登记，公司股份总数由1,111,724,663股调整为1,111,670,663股。2023年4月24日，公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期的906,000股限售股上市流通。

　　10.2023年10月27日，公司召开第十届董事会第二十八次会议和第十届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于2019年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了明确同意的意见，监事会、独立财务顾问、律师事务所发表了核查意见。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的情况

　　（一）关于回购注销限制性股票的原因及数量说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，原首次授予限制性股票的激励对象温银知、李鹏、王海啸，预留授予限制性股票的激励对象黄成梓,因个人离职等原因不再符合激励条件，依据公司《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”相关规定，需对温银知9,000股、李鹏12,000股、王海啸12,000股、黄成梓6,000股已获授但未解除限售的限制性股票合计39,000股进行回购注销，占公司2019年度限制性股票激励计划授予股份总数的0.21%，占本次回购注销前公司总股本的0.0035%。

　　（二）关于调整回购限制性股票价格的说明

　　经2020年5月25日召开的公司2019年度股东大会审议通过，公司2019年度利润分配方案为：公司以方案实施前的公司总股本1,031,392,663股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税），共计派发现金红利103,139,266.3元。公司2019年度权益分派股权登记日为2020年7月16日，除权除息日为2020年7月17日。上述利润分配方案已实施完毕。

　　经2021年5月17日召开的公司2020年度股东大会审议通过，公司2020年度利润分配方案为：公司以方案实施前的公司总股本1,118,892,663股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），共计派发现金红利279,723,165.75元。公司2020年度权益分派股权登记日为2021年7月14日，除权除息日为2021年7月15日。上述利润分配方案已实施完毕。

　　经2022年4月25日召开的公司2021年度股东大会审议通过，公司2021年度利润分配方案为：公司以方案实施前的公司总股本1,111,724,663股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金红利555,862,331.5元。公司2021年度权益分派股权登记日为2022年6月17日，除权除息日为2022年6月20日。上述利润分配方案已实施完毕。

　　经2023年4月25日召开的公司2022年度股东大会审议通过，公司2022年度利润分配方案为：公司以方案实施前的公司总股本（剔除公司回购专用账户中的股份）1,103,292,295股为基数，每股派发现金红利1元（含税），共计派发现金红利1,103,292,295元。公司2022年度权益分派股权登记日为2023年6月19日，除权除息日为2023年6月20日。上述利润分配方案已实施完毕。

　　根据《激励计划》的有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。

　　派息时调整方法如下：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

　　根据上述《激励计划》规定，公司拟对激励计划尚未解锁的限制性股票的回购价格调整如下：

　　1. 公司2019年度激励计划首次授予限制性股票的回购价格由5.79元/股调整为3.94元/股（5.79-0.1-0.25-0.5-1）；

　　2.公司2019年度激励计划预留授予限制性股票的回购价格由5.12元/股调整为3.27元/股（5.12-0.1-0.25-0.5-1）。

　　（三）回购部分限制性股票的资金来源

　　公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为自有资金，回购款项合计人民币149,640元。

　　三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,111,675,119股变更为1,111,636,119股，公司股本结构变动如下：

　　单位：股

　　注：以上变动前总股本为截至2023年9月30日数据。由于公司公开发行的可转换公司债券目前处于转股期，具体股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购注销限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司经营管理及技术团队的勤勉尽职。

　　五、独立董事意见

　　独立董事同意公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事宜。独立董事认为：公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿》等相关规定，审议程序合法合规；本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项不会影响公司管理技术团队的稳定性，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会损害公司及全体股东的利益。

　　六、监事会意见

　　监事会对本次回购注销部分激励对象限制性股票事宜进行了核查，同意公司回购注销部分激励对象限制性股票及调整回购价格。监事会认为：根据公司《激励计划》相关规定，公司4名激励对象因离职等原因已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，同意公司对该部分激励对象已获授但尚未解锁的39,000股限制性股票进行回购注销。本次回购价格的调整系公司实施了2019年度、2020年度、2021年度及2022年度权益分配方案，导致公司股票价格除息，因此需对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整。本次回购注销及调整价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　七、法律意见书结论性意见

　　北京中伦(武汉)律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销及本次调整的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销及本次调整的依据、数量和价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的规定。公司尚需就本次回购注销及本次调整事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月28日

　　证券代码：600141               证券简称：兴发集团            公告编号：临2023-087

　　转债代码：110089               转债简称：兴发转债

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票

　　减少注册资本暨通知债权人的告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的原因

　　2023年10月27日，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第二十八次会议和第十届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》。根据上述回购议案，公司将以3.94元/股的价格回购注销33,000股限制性股票,以3.27元/股的价格回购注销6,000股限制性股票。本次拟用于支付回购限制性股票的资金为公司自有资金，回购价款共计149,640元。回购完毕后10日内，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）申请该部分股票的注销，由于公司公开发行的可转换公司债券目前处于转股期，具体股本结构变动情况以回购注销事项完成后中证登上海分公司出具的股本结构表为准。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　由于公司本次回购将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司回购社会公众股份管理实施办法（试行）》等相关规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日（2023年10月28日）起45日内向本公司申报债权，并均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。公司本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权人可采用信函或传真的方式申报，债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。申报具体方式如下：

　　1.债权申报登记地点：湖北省宜昌市伍家岗区沿江大道188-9号兴发大厦33层

　　2.申报时间：2023年10月28日至2023年12月12日8:30-11:30；14:30-17:30，双休日及法定节假日除外。

　　3.以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，请注明“申报债权”字样，申报日以公司收到文件日为准。

　　4.联系人：朱猛

　　5.电话：0717-6760939

　　6.传真：0717-6760850

　　7.邮编：443000

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月28日

　　证券代码：600141              证券简称：兴发集团            公告编号：临2023-088

　　转债代码：110089              转债简称：兴发转债

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　关于变更部分募集资金投资项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●原项目名称：内蒙古兴发科技有限公司（以下简称“内蒙兴发”）有机硅新材料一体化循环项目中的“40万吨/年有机硅生产装置”（以下简称“原项目”）

　　●新项目名称及投资金额：湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）后坪200万吨/年磷矿选矿及管道输送项目（以下简称“新项目”），投资金额预计为8.87亿元。

　　●变更募集资金投向的金额：公司拟将原项目尚未使用的募集资金及其产生的利息38,255.59万元投入到新项目。

　　●新项目预计正常投产并产生收益的时间：新项目预计2024年3月建成投产。

　　●变更募集资金投资项目事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　2023年10月27日，公司召开第十届董事会第二十八次会议、第十届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，拟将内蒙兴发有机硅新材料一体化循环项目中的“40万吨/年有机硅生产装置”尚未使用的募集资金及其产生的利息38,255.59万元变更投入到公司后坪200万吨/年磷矿选矿及管道输送项目。

　　为规范管理和使用募集资金，授权公司管理层后续根据相关规定，对本次变更所涉及的募集资金建立专户存储，由公司、保荐机构、募集资金专户开户银行共同签订募集资金专户存储监管协议，对该项资金使用实施有效监管。

　　公司董事会、独立董事、监事会均就上述事项发表了明确同意的意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。本次变更事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】1959号），公司向11名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）88,000,000股，发行价格为9.01元/股，募集资金总额为792,880,000元，扣除承销保荐费用及与本次非公开发行直接相关的其他发行费用共计17,049,735.85元（不含增值税）后，募集资金净额为775,830,264.15元。2020年11月2日，上述募集资金已划入公司募集资金专项账户，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（勤信验字【2020】第0060号）。

　　上述募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　2020年11月25日，公司召开第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司使用募集资金向子公司增资并提供借款的议案》，同意使用6,200万元募集资金对湖北兴福电子材料有限公司（现“湖北兴福电子材料股份有限公司”，以下简称“兴福电子”）进行增资，使用47,597.03万元募集资金对兴福电子提供借款，期限为3年，借款利率不低于同期银行贷款利率。截至本公告发布之日，上述借款未有发生。

　　截至2023年9月30日，“6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目”已累计使用募集资金3,978.53万元，完成计划使用募集资金的9.47%；“3万吨/年电子级磷酸技术改造项目”已累计使用募集资金2,225.27万元，完成计划使用募集资金的18.86%；归还银行贷款项目已累计使用募集资金23,786.00万元，完成使用募集资金计划。

　　（二）前期募投项目变更情况

　　2021年12月，兴福电子引入国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司在内的15家战略投资机构，获得增资7.68亿元（具体见《公司关于控股子公司以非公开协议方式引入战略投资者暨关联交易的公告》，公告编号：临2021-092）。增资完成后，兴福电子资金相对充裕。与此同时，为了做大做强公司磷硅协同主业，打造公司新的战略发展基地和利润增长极，公司决定投资43.08亿元实施内蒙兴发“有机硅新材料一体化循环项目”（具体见公司《关于投资新建有机硅新材料一体化循环项目的公告》，公告编号：临2021-038）。因该项目投资金额较大，存在资金缺口，为提高公司募集资金整体使用效率，2021年12月15日，公司召开第十届董事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，决定将兴福电子“6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目”、“3万吨/年电子级磷酸技术改造项目”剩余募集资金47,524.07万元变更用于内蒙兴发有机硅新材料一体化循环项目中的“40万吨/年有机硅生产装置”的建设，实施方式为向内蒙兴发提供借款，期限为3年（具体见公司《关于变更部分募集资金投资项目的公告》，公告编号：临2021-093）。

　　截至2023年9月30日，内蒙兴发有机硅新材料一体化循环项目中的“40万吨/年有机硅生产装置”已累计使用募集资金10,236.07万元，完成计划使用募集资金的21.54%。

　　（三）本次拟变更募投项目情况

　　本次拟变更的募投项目为内蒙兴发有机硅新材料一体化循环项目中的“40万吨/年有机硅生产装置”，原项目计划投入募集资金47,524.07万元，截至2023年9月30日，原项目实际已投入募集资金10,236.07万元（含利息967.86万元），剩余募集资金38,255.59万元。

　　公司于2022年10月28日召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于投资建设后坪200万吨/年磷矿选矿及管道输送项目的议案》。公司拟投资8.87亿元建设后坪200万吨/年磷矿选矿及管道输送项目，具体详见公司于2022年10月29日披露的《关于投资建设后坪200万吨/年磷矿选矿及管道输送项目的公告》（公告编号：临2022-104）。

　　本次拟将原项目剩余募集资金38,255.59万元变更用于公司“后坪200万吨/年磷矿选矿及管道输送项目”的建设，不足部分以公司自筹资金投入。

　　本次涉及变更投向的募集资金占公司2020年非公开发行股票募集资金净额的比例为49.31%，本次变更不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

　　二、变更募集资金投资项目的具体原因

　　（一）原募投项目计划投资和实际投资情况

　　1.项目概况

　　内蒙兴发有机硅新材料一体化循环项目中的“40万吨/年有机硅生产装置”，包括建设40万吨/年单体合成装置以及配套的单体分离、水解、裂解、精馏、尾气焚烧等装置，并配套建设公辅工程。

　　2.项目批复情况

　　3.投资概算

　　本项目投资估算23.08亿元，包含设备购置费10.50亿元、安装工程费6.5亿元、建筑工程费4.4亿元、其它工程费1.68亿元。

　　4.项目的经济效益分析

　　根据本项目公告时的可研报告，40万吨/年有机硅生产装置投产后，可生产DMC 19.12万吨以及其他副产物，实现税后销售收入32.77亿元、销售利润5.24亿元。本项目税后投资回收期为6.96年，税后内部收益率为17.63%。

　　5.项目计划进度

　　本项目建设工期预计为24个月。

　　6.项目实际投资进度

　　截至2023年9月30日，本项目已实际投入资金进度如下：

　　单位：万元

　　（二）变更的具体原因

　　2022年以来，有机硅行业受新增产能大规模投放，房地产、电子电器等下游需求持续疲软，叠加原材料金属硅价格大幅下跌致成本支撑减弱等多重因素影响，有机硅产品市场行情持续下滑，盈利能力大幅减弱。

　　从供给端看，根据ACMI/SAGSI发布的《2022年中国聚硅氧烷市场年度报告》，2022年中国聚硅氧烷（DMC）产能新增41.3万吨/年至231.2万吨/年，同比增长21.8%；2023年，中国预计有58.2万吨/年聚硅氧烷新增产能投产，届时产能将进一步增加至289.3万吨/年，同比增长25.2%，产能年增速创历史新高。

　　但从需求端看，2022年中国聚硅氧烷消费量约165.3万吨，同比增长13.2%；中国出口折纯聚硅氧烷约36.2万吨，同比增长20.6%，均小于当年产能增速。2023年1-8月中国有机硅聚硅氧烷累计出口量为26.57万吨，同比减少22.26%。

　　在供需结构失衡背景下，有机硅产品市场价格持续下滑，以有机硅DMC为例，当前有机硅DMC市场报价约1.4万元/吨，较2023年年初市场报价1.7万元/吨下跌17.64%，较2022年初市场报价3.1万元/吨下跌54.84%。鉴于当前宏观经济下行压力较大，预计有机硅单体下游需求难以消化上游快速扩张的产能，且有机硅初级产品价格与原料金属硅价格持续倒挂，公司判断短期内有机硅初级产品市场行情难以有效复苏。因此，公司决定适当延缓原项目建设，转而依托现有有机硅单体产能加大下游高附加值产品开发布局，更加符合当前的产业发展趋势。

　　综上，为提高公司募集资金使用效率和投资回报，促进公司各项业务协同有序发展，更好地回报股东，经过审慎研究，公司拟将内蒙兴发有机硅新材料一体化循环项目中的“40万吨/年有机硅生产装置”投产时间适当延缓，并将用于该项目的剩余募集资金38,255.59万元变更用途投入后坪200万吨/年磷矿选矿及管道输送项目。后续公司将结合有机硅市场发展形势，使用自有资金有序推动原项目建设。

　　本次变更募集资金投向是公司顺应市场发展形势作出的合理决定，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。本次变更不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

　　三、新项目的情况说明

　　（一）新项目概况

　　1.项目名称：后坪200万吨/年磷矿选矿及管道输送项目

　　2.项目实施主体：湖北兴发化工集团股份有限公司

　　3.项目建设内容：包含破碎筛分厂房、磨矿厂房、粉矿堆场、浮选试剂制备间、重选浮选厂房、浓密机、回水池、尾矿压滤硐室及配套变电站、精矿管道输送装置。

　　4.项目实施地点：湖北省兴山县榛子乡石柱村

　　5.投资概算：8.87亿元

　　（二）新项目投资及建设工期

　　本项目投资估算合计8.87亿元，其中设备购置费3.34亿元，建筑工程费2.85亿元，安装费1.29亿元，材料费0.63亿元，其他费用0.76亿元，预计2024年3月建成投产。

　　（三）新项目效益测算

　　经测算，本项目建成后，预计年可实现销售收入10.60亿元、销售利润1.50亿元、税后利润1.04亿元。

　　（四）新项目审批情况

　　（五）新项目的可行性和必要性分析

　　1.有助于提升自产低镁高倍半磷矿使用比例，保障湿法磷酸原料供应，增强磷化工上下游一体化配套能力。公司宜都绿色生态产业园（以下简称“宜都园区”）现有选矿装置对高镁矿（外购高镁矿与自产高镁矿按比例配矿）和自产低镁高倍半磷矿分别进行选矿加工，以满足公司湿法磷酸用矿需求。按照宜都园区湿法磷酸装置设计产能全部释放计算，磷精矿年需求量约230万吨。公司自有磷矿倍半氧化物含量高，当前受宜都园区选矿装置工艺限制，后坪磷矿品位达到26%以上方能供应宜都园区选矿装置，若考虑以下因素，公司未来磷精矿保供压力将会明显增加：一是为保障下游湿法磷酸精制装置稳定运行，公司需进一步降低磷精矿杂质，基于宜都园区现有选矿装置工艺，将导致精矿产量下降；二是磷矿石品质呈现长期下降趋势，高镁矿市场采购难度逐年增加，未来高镁矿的市场供应将存在不稳定性。

　　本项目建成后，设计磷矿石入选品位为24.2%，可实现后坪磷矿全层入选，年产磷精矿约121万吨，全部供给宜都园区使用，供给不足部分再由宜都园区选矿装置对接。届时，外购高镁矿使用比例将由31%降至14%，自产高镁矿和低镁高倍半磷矿使用比例将由69%升至86%。自有低镁高倍半磷矿目前是公司最主要的磷矿石类型，本项目建成后可以大幅提高该类型磷矿石在湿法磷酸中的利用比例，为湿法磷酸生产提供充足用矿保障。

　　2.有助于降低安全环保风险，同时获取良好经济效益。2022年9月，生态环境部、发展改革委等17部门联合印发了《深入打好长江保护修复攻坚战行动方案》，明确深化长江“三磷”整治工作，提出深入推进尾矿库治理，到2025年年底，实现长江经济带尾矿库数量明显减少。目前宜都园区磷石膏库库容较小，若继续在宜都园区进行大规模选矿，未来将面临磷石膏和磷尾矿无处堆存的困境。本项目产生的尾矿直接充填井下，不仅解除尾矿无处堆存的困境，同时有效解决采空区充填难题，降低尾矿堆存安全环保风险。与此同时，本项目产出的磷精矿品位高（P2O5含量≥33%）、杂质含量低（MgO含量<0.7%、Al2O3含量<1.9%），使用时磷石膏产量降低，品质更优，降低了磷石膏综合利用难度，从源头上缓解了磷石膏的堆存问题。本项目全部建成投产后，年可实现销售收入10.60亿元、销售利润1.50亿元、税后利润1.04亿元，具备良好的经济效益。

　　四、新项目的风险提示

　　（一）产品价格波动风险

　　磷矿石受行业政策、开工率及下游需求变化等因素，产品价格存在一定波动，进而影响项目效益。

　　本项目效益主要体现在提升产业链源头保障能力，受产品市场波动影响较小。项目建成投产后，公司将高效组织生产经营管理，最大限度发挥本项目经营效益。

　　（二）安全环保风险

　　磷精矿生产环节面临粉尘、噪声污染等潜在风险。

　　公司具有丰富的磷精矿生产装置建设及运营经验。本项目在设计过程中，统筹考虑了三废处理装置的配备及综合处理技术的应用，同时注重提升智能化水平，实现高风险区无人值守，最大限度提高项目本质安全。装置投运前，公司将着力强化职工安全生产培训及实操演练。

　　（三）技术风险

　　本项目生产工艺来源于公司自主研发重浮联选工艺，首次应用于低镁高倍半胶磷矿生产，在国内无可借鉴工业化建设及生产经验，存在建成投产后装置运行不达预期的风险。

　　公司将进一步优化选矿生产工艺，科学开展装置建设，力争早日实现项目达产达效。

　　五、本次变更部分募集资金用途后的管理

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司将设立新项目对应的募集资金专用账户，将本次拟变更的募集资金从原募集资金专户转入新项目对应的募集资金专户中，后续公司将与保荐机构、募集资金专户开户银行签署《募集资金监管协议》。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。

　　六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

　　独立董事认为：本次变更募集资金投资项目事项是公司基于自身发展实际而进行的必要调整，有助于提高募集资金使用效益和投资回报。公司对变更募集资金投资项目事项进行了充分的分析和论证，并已履行了必要的审议和决策手续。本次变更募集资金投资项目事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。同意公司变更募集资金投资项目事项，并将该事项提交股东大会审议。

　　监事会认为：本次变更募集资金项目事项是公司基于自身发展需要而作出的合理决定，符合相关法律、法规及《公司章程》《公司募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，因此，监事会同意本次变更募集资金投资项目。

　　保荐机构认为：公司本次变更募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，并将提交股东大会审议。公司本次变更募集资金投资项目事项是公司基于自身发展实际而进行的必要调整，不存在损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司募集资金管理制度》等相关规定。保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目事项无异议，本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　七、关于本次变更募集资金投资项目事项提交股东大会审议的相关事宜

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》《公司募集资金管理制度》等有关规定，本次变更募集资金投资项目事项，尚需提交公司股东大会审议。如公司股东大会批准本项议案，则授权公司管理层负责组织实施。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月28日

　　证券代码：600141              证券简称：兴发集团           公告编号：临2023-089

　　转债代码：110089              转债简称：兴发转债

　　湖北兴发化工集团股份有限公司关于

　　调整2023年日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次调整2023年日常关联交易预计金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，按照《公司章程》的有关规定，无需提交股东大会审议。

　　●本次调整2023年日常关联交易预计事项，是基于公司正常生产经营需要发生的，具有合理性与必要性，交易定价将依据市场化原则确定，不会损害公司及中小投资者的利益，也不会对公司的独立性构成不利影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）调整日常关联交易预计履行的程序

　　1.董事会表决情况和关联董事回避情况

　　2023年10月27日，公司召开第十届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2023年日常关联交易预计的议案》。公司关联董事李国璋、舒龙、袁兵、程亚利对该议案回避表决，其他9名非关联董事表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。根据《公司章程》的有关规定，本次调整日常关联交易预计金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交股东大会审议。

　　2.独立董事事前认可意见

　　公司独立董事对本次调整2023年日常关联交易预计事项进行了事前审核，公司独立董事一致认为：本次日常关联交易是基于公司实际经营需要，有利于公司稳健经营和长远发展。交易遵照了平等互利、公开公正的原则，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　3.独立董事发表的独立意见

　　经审慎核查，公司独立董事认为：本次日常关联交易属于公司正常业务范围，符合公司实际情况。交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易定价将依据市场化原则确定，审议程序合法合规，不会对公司当期及未来财务状况和经营成果构成不利影响，不会损害公司及中小股东利益。

　　4.审计委员会审核意见

　　本次日常关联交易是基于公司实际经营需要，与关联方之间的交易遵循平等自愿、互惠互利的原则，各项关联交易以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　（二）2023年1-9月日常关联交易执行情况

　　公司2023年日常关联交易预计金额为240,431万元（含税，下同），1-9月实际发生金额为120,172.83万元。具体情况如下：

　　1.采购货物

　　注：公司副总经理刘畅女士于2022年3月辞去河南兴发董事职务，根据《上市公司信息披露管理办法》规定，截至2023年3月，河南兴发仍为公司关联方。2023年预计与河南兴发日常关联交易及实际发生金额统计时间均为2023年1-3月。

　　2.接受劳务

　　3.销售商品

　　（三）2023年度日常关联交易预计调整情况

　　根据实际经营情况，公司拟对2023年预计日常关联交易进行适当调整，

　　调整后2023年日常关联交易预计金额为245,841万元，较年初预计金额调增5,410万元。具体调整情况如下：

　　注：湖北昭君旅游文化发展有限公司（以下简称“昭君旅游”）为公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发”）原全资子公司，2022年12月，宜昌兴发将持有的昭君旅游股权全部对外转让。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，截至2023年12月，昭君旅游及其子公司湖北神兴国际旅行社有限公司、湖北武陵山旅游开发有限公司仍为公司关联方。

　　二、关联关系介绍

　　（一）宜昌兴发集团有限责任公司

　　宜昌兴发集团有限责任公司成立于1999年12月，注册地址：兴山县古夫镇高阳大道58号；法定代表人：李国璋；注册资本：50,000万元；经营范围：国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产）。截至2023年9月30日，宜昌兴发总资产524.53亿元,净资产233.85亿元；2023年1-9月实现营业收入466.86亿元，净利润10.50亿元。（以上数据未经审计）

　　宜昌兴发集团有限责任公司为公司控股股东，兴山县峡口港有限责任公司、宜昌兴和化工有限责任公司、湖北悦和创业投资有限公司、湖北瑞泰工程管理有限公司、宜昌兴茂科技有限公司均为宜昌兴发集团有限责任公司子（孙）公司。

　　（二）浙江金帆达生化股份有限公司

　　浙江金帆达生化股份有限公司（简称“浙江金帆达”）成立于1999年12月，注册地址：浙江省桐庐横村镇；法定代表人：孔鑫明；注册资本：9,000万元；经营范围：草甘膦可溶粉（粒）剂、草甘膦水剂、草甘膦原药、氯甲烷、甲缩醛、亚磷酸二甲酯、盐酸（副产）、硫酸（副产）等生产销售。截至2023年9月30日，浙江金帆达总资产52.46亿元,净资产32.39亿元；2023年1-9月实现营业收入7.04亿元，净利润1.01亿元。（以上数据未经审计）

　　浙江金帆达生化股份有限公司为持有本公司5%以上股份的股东，浙江金帆达进出口贸易有限公司为其关联公司。

　　三、定价原则和定价依据

　　公司日常关联交易预计依据公司经营发展需要确定，具有合理性与必要性，将按照公平、公正、合理的原则开展，以市场价格作为定价依据，不会损害公司及股东利益。

　　四、日常关联交易对公司的影响

　　本次关联交易预计调整事项有利于保障公司项目建设，对公司业务增长和市场开拓具有积极影响和重要意义。以上日常关联交易事项将在公平、互利的基础上开展，不会损害公司及中小股东利益，亦不会影响公司的独立性。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月28日

　　证券代码：600141               证券简称：兴发集团            公告编号：临2023-090

　　转债代码：110089               转债简称：兴发转债

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　关于注销前期已回购的库存股份的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开第十届董事会第二十八次会议、第十届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销前期已回购的库存股份的议案》，公司拟注销前期回购专用证券账户中8,382,400股股份并减少注册资本。现将有关情况公告如下：

　　一、前期回购的库存股情况

　　公司于2023年4月14日召开十届二十一次董事会，审议通过了《关于回购股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于公司2023年限制性股票激励计划。回购股份方案如下：回购资金总额不低于人民币2亿元，不超过人民币4亿元；回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内；回购股份价格不超过40元/股,且不高于公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　2023年5月5日至6月2日，公司完成了本次股份回购事宜，具体实施情况如下：公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份8,382,400股，占公司总股本的比例为0.7540%，平均成交价格为23.865元/股，支付的资金总额为人民币200,049,114.15元（含交易费用）。具体内容详见公司于2023年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：临2023-049）。

　　二、回购股份用途调整情况

　　2023年8月30日，公司召开第十届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整已回购股份用途的议案》，公司决定对前期已回购股份的用途进行调整，由“用于公司2023年限制性股票激励计划”调整为“用于公司后续员工持股计划或股权激励计划”。具体内容详见公司于2023年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整已回购股份用途的公告》（公告编号：临2023-071）。

　　三、本次注销回购股份的原因

　　截至目前，公司回购专用证券账户中8,382,400股库存股尚未使用。公司综合考虑现阶段经营管理情况、股价走势等因素，鉴于当前并无将回购专用证券账户股份用于实施员工持股或股权激励的计划安排，为稳定市场预期，增强投资者信心，公司拟注销前期回购专用证券账户中8,382,400股股份并减少公司注册资本。

　　四、预计本次回购股份注销后股份变动情况

　　本次股份注销完成后，公司总股本将由1,111,675,119股变更为1,103,253,719股，具体股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　注：1.以上变动前总股本为截至2023年9月30日数据。由于公司公开发行的可转换公司债券目前处于转股期，具体股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准；

　　2.公司2019年限制性股票激励计划中的4名激励对象因离职等原因不再具备激励资格，拟将已授予上述激励对象但尚未解锁的限制性股票合计39,000股进行回购注销，有限售条件股份数量相应变动。

　　本次公司注销前期回购专用证券账户中股份事项尚需公司股东大会审议批准，公司董事会提请股东大会授权公司管理层按照相关规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份注销手续，并及时履行信息披露义务。

　　五、本次注销回购股份对公司的影响

　　公司本次注销前期回购专用证券账户中的股份事项是根据相关法律、法规及规范性文件的规定并结合公司目前实际情况作出的决策，有利于进一步提升公司每股收益水平，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。本次回购股份注销，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

　　六、独立董事意见

　　公司本次注销前期已回购股份符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及《公司章程》规定，审议程序合法合规；本次回购股份注销事项不会对公司的未来发展和持续经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次注销前期已回购的股份事项，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　公司本次注销前期已回购的股份符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规和《公司章程》的有关规定，且审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次注销前期已回购的股份事项。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月28日

　　证券代码：600141             证券简称：兴发集团            公告编号：临2023-083

　　转债代码：110089             转债简称：兴发转债

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　十届二十八次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年10月27日以电子通讯方式召开了第十届董事会第二十八次会议。会议通知于2023年10月22日以电子通讯方式发出。会议应收到表决票13张，实际收到表决票13张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议公告：

　　一、审议通过了关于2023年第三季度报告的议案

　　第三季度报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了关于2019年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案

　　详细内容见关于2019年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的公告，公告编号：临2023-085。

　　公司独立董事独立意见、法律意见书及独立财务顾问报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。王杰、程亚利、胡坤裔作为2019年限制性股票激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，需回避表决。

　　三、审议通过了关于回购注销部分股权激励对象限制性股票及调整回购价格的议案

　　详细内容见关于回购注销部分股权激励对象限制性股票及调整回购价格的公告，公告编号：临2023-086。

　　公司独立董事独立意见及法律意见书详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。王杰、程亚利、胡坤裔作为2019年限制性股票激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，需回避表决。

　　四、审议通过了关于变更部分募集资金投资项目的议案

　　详细内容见关于变更部分募集资金投资项目的公告，公告编号：临2023-088。

　　公司独立董事独立意见及保荐机构核查意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过了关于调整2023年日常关联交易预计的议案

　　详细内容见关于调整2023年日常关联交易预计的公告，公告编号：临2023-089。

　　公司独立董事事前认可说明、独立董事独立意见、审计委员会书面审查意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、袁兵、程亚利回避表决。

　　六、审议通过了关于注销前期已回购的库存股份的议案

　　详细内容见关于注销前期已回购的库存股份的公告，公告编号：临2023-090。

　　公司独立董事独立意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议通过了关于召开2023年第五次临时股东大会的议案

　　详细内容见关于召开2023年第五次临时股东大会的通知，公告编号：临2023-091。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

　　2023年10月28日