格尔软件股份有限公司关于变更公司 注册资本及修订《公司章程》的公告

　　证券代码：603232           证券简称：格尔软件         公告编号：2023-074

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，根据该议案对原《公司章程》相应条款进行修订，详情如下：

　　一、 注册资本变动情况

　　公司于2022年7月15日召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件达成的议案》等议案，公司董事会认为公司2021年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）第一个行权期行权条件已成就，公司董事会同意符合条件的激励对象进行股票期权行权。

　　上述激励计划股票行权在2023年4月1日至2023年9月30日期间内，激励对象共行权并完成股份过户登记的股数为269,790股，公司总股本变更为233,314,695股，公司注册资本变更为233,314,695元。

　　二、 《公司章程》修订情况

　　根据《上市公司章程指引(2022年修订)》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》等有关法律法规、规范性文件的最新规定及上述激励计划股票行权完成股份过户登记事项，为进一步提高公司规范治理水平，完善公司治理结构，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》进行修订。

　　《公司章程》修订对照表如下：

　　除上述修订外，原《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　上述事项已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会办理相关的工商变更登记事宜。

　　三、独立董事意见

　　公司本次拟变更注册资本并修改《公司章程》的事项符合公司实际经营情况和未来战略发展需要，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，决策程序合法有效。同意上述事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2023年10月28日

　　证券代码：603232                                                 证券简称：格尔软件

　　格尔软件股份有限公司

　　2023年第三季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　公司于2023年9月9日披露了《关于董事及其直系亲属短线交易及致歉的公告》(公告编号:2023-063)，公司董事徐勇康先生及其配偶、女儿的证券账户于2022年12月2日至2023年9月7日期间的交易行为构成短线交易。公司获悉此事后高度重视并及时核查相关情况，徐勇康先生亦积极配合，主动上缴收益3,648.20元。同时，为充分保护公司及投资者利益，徐勇康先生以短线交易期间最高卖出价匹配最低买入价的方法重新计算所获收益金额为5,620元，其已于2023年9月12日将收益差额部分主动上缴公司。

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年9月30日

　　编制单位:格尔软件股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：杨文山        主管会计工作负责人：邹瑛        会计机构负责人：左云

　　合并利润表

　　2023年1—9月

　　编制单位：格尔软件股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

　　公司负责人：杨文山        主管会计工作负责人：邹瑛        会计机构负责人：左云

　　合并现金流量表

　　2023年1—9月

　　编制单位：格尔软件股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：杨文山        主管会计工作负责人：邹瑛        会计机构负责人：左云

　　2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2023年10月27日

　　证券代码：603232         证券简称：格尔软件       公告编号：2023-072

　　格尔软件股份有限公司

　　第八届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议于2023年10月17日以书面形式发出通知，并于2023年10月27日以现场和通讯相结合的方式召开，会议由公司董事长杨文山先生主持，会议应到董事9人，实到9人，公司监事和公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体与会董事认真审议，以记名投票表决方式，逐项表决审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《公司2023年第三季度报告》

　　根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年第三季度报告披露工作的重要提醒》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》的有关规定，公司编制了《格尔软件股份有限公司2023年第三季度报告》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2023年第三季度报告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　二、审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》

　　根据《上市公司章程指引(2022年修订)《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》等有关法律法规、规范性文件的最新规定。为进一步提高公司规范治理水平，完善公司治理结构，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》进行修订。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-074）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　根据有关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对公司《股东大会议事规则》进行修订。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司股东大会议事规则》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　根据有关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对公司《董事会议事规则》进行修订。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司董事会议事规则》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》

　　根据2023年8月，中国证监会发布修订后的《上市公司独立董事管理办法》，对公司《独立董事制度》进行修订。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司独立董事制度》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》

　　根据《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，结合《公司章程》的相关规定以及公司的实际情况，公司制定了《独立董事专门会议工作制度》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司独立董事专门会议工作制度》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　七、审议通过了《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》

　　根据有关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对公司《董事会审计委员会实施细则》进行修订。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司董事会审计委员会实施细则》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　八、审议通过了《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》

　　根据有关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对公司《董事会提名委员会实施细则》进行修订。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司董事会提名委员会实施细则》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　九、审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》

　　根据有关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》进行修订。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　十、审议通过了《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》

　　根据有关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对公司《内幕信息知情人管理制度》进行修订。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司内幕信息知情人管理制度》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　十一、审议通过了《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》

　　根据有关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对公司《重大信息内部报告制度》进行修订。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司重大信息内部报告制度》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　十二、 审议通过了《关于2023年第三季度计提资产及信用减值准备的议案》

　　公司本期计提资产减值准备和信用减值准备共计1,735,149.73元，减少对公司2023年度合并利润总额1,735,149.73元。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于2023年第三季度计提资产及信用减值准备的议案》（公告编号：2023-075）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　十三、审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》

　　公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，回购资金总额不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币3,000万元（含），本次回购价格不超过人民币19.63元/股（含），回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，结合二级市场股票价格确定。根据《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》（公告编号：2023-076）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2023年10月28日

　　证券代码：603232          证券简称：格尔软件          公告编号：2023-073

　　格尔软件股份有限公司

　　第八届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第九次会议于2023年10月17日以书面形式发出通知，并于2023年10月27日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由公司监事会主席黄振东先生主持，本次会议应到监事3名，实到3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体与会监事认真审议，以记名投票表决方式，审议通过了以下议案：

　　一、 审议通过了《公司2023年第三季度报告的议案》

　　经审议，监事会认为：公司2023年第三季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2023年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2023年前三季度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与公司2023年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2023年第三季度报告》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　二、 审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　　根据有关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对公司《监事会议事规则》进行修订。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司监事会议事规则》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、 审议通过了《关于2023年第三季度计提资产及信用减值准备的议案》

　　经审议，监事会认为：公司计提资产及信用减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值后，能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提减值准备。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于2023年第三季度计提资产及信用减值准备的公告》（公告编号：2023-075）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司监事会

　　2023年10月28日

　　证券代码：603232         证券简称：格尔软件        公告编号：2023-075

　　格尔软件股份有限公司

　　关于2023年第三季度计提资产及

　　信用减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于2023年第三季度计提资产及信用减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产及信用减值准备的情况概述

　　公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，为客观公允的反应公司2023年第三季度财务状况及经营成果，基于谨慎性原则，对截至2023年9月30日合并报表范围内可能存在减值迹象的资产计提资产减值损失和信用减值损失。

　　二、本次计提资产及信用减值准备的具体情况

　　公司以可变现净值为基础，对存货进行减值测试并确认损失准备，经测试，本期计提存货减值损失为0.00元；公司以预期信用损失为基础，对应收票据、应收账款、其他应收款进行减值测试并确认损失准备，经测试，本期计提信用减值损失金额共计1,735,149.73元。计提减值的明细情况见下表：

　　三、 本次提资产及信用减值准备对公司的影响

　　公司本期计提资产减值准备和信用减值准备共计1,735,149.73元，减少对公司2023年度合并利润总额1,735,149.73元。

　　四、董事会审计委员会意见

　　公司审计委员会认为：公司本次计提资产及信用减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。本次计提后，公司财务报表能够更加真实、公允地反映公司实际财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。审计委员会同意本次计提资产及信用减值准备事项，并将该议案提交公司董事会审议。

　　四、独立董事意见

　　公司计提资产及信用减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值后，

　　能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提减值准备。

　　五、监事会意见

　　监事会认为，公司董事会在审议本次计提资产减值准备的议案时，程序合法。公司此次计提资产减值准备公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提减值准备。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2023年10月28日

　　证券代码：603232          证券简称：格尔软件        公告编号：2023-076

　　格尔软件股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式

　　回购股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份的用途：拟用于股权激励或员工持股计划。

　　● 回购股份的资金总额：不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币3,000万元（含）。

　　● 回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。

　　● 回购股份的价格：回购价格不超过人民币19.63元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　● 回购资金来源：公司自有资金

　　● 相关股东是否存在减持计划：经公司问询，截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月无明确减持计划；若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、公司股票价格如持续超出回购方案披露的价格上限，可能导致回购方案无法实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　3、本次回购股份将全部用于后期实施股权激励或员工持股计划，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购未转换股份被注销或用于其他用途的风险。

　　上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　公司于2023年10月25日收到公司董事长杨文山先生的《关于提议格尔软件股份有限公司回购公司股份的函》，提议公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购股份，用于股权激励或者员工持股计划，详细内容请见公司于2023年10月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于公司董事长提议公司回购股份的提示性公告》（公告编号：2023-071）。公司于2023年10月27日召开第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事已就本次回购发表明确同意的独立意见。公司董事会审议本次回购方案的时间、程序符合《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关规定，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的及用途

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，同时，为进一步健全公司激励机制，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，并将回购股份用于公司股权激励或员工持股计划。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

　　（四）回购的实施期限

　　1、本次回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。

　　如果在回购期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内回购使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决定提前终止本次回购方案，则本次回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10 个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10 个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10 个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）回购股份的价格

　　本次回购价格不超过人民币19.63元/股（含），回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，结合二级市场股票价格确定。

　　自董事会通过本次回购之日起至回购实施完成前，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　1、回购股份的用途：拟用于股权激励或员工持股计划。

　　若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，未使用的部分将依法履行相关程序予以注销。如国家对相关政策作调整，则按调整后的政策实行。

　　2、回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币3,000万元（含）。

　　3、回购股份的数量：按照回购股份的资金总额下限人民币1,500万元、最高回购价格19.63元/股测算，预计回购股份数量约为764,136股，约占公司总股本的0.33%；按照回购股份的资金总额上限人民币3,000万元、最高回购价格19.63元/股测算，预计回购股份数量约为1,528,273股，约占公司总股本的0.66%。

　　本次回购的具体回购资金总额、回购数量及占公司总股本比例以回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　（七）回购股份的资金来源

　　公司本次拟用于回购的资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额下限人民币1,500万元（含）和上限人民币3,000万元（含），回购价格上限19.63元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产162,317.84万元，归属于上市公司股东的净资产134,442.10万元，流动资产125,967.91万元。若本次回购资金按上限人民币3,000万元全部使用完毕，以2023年9月30日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为1.85%、2.23%和2.38%，占比均较小。

　　根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、公司本次股份回购资金总额不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币3,000万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。

　　（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　2023年5月11日，公司财务总监邹瑛女士通过行权买入公司34,200股股票；2023年6月29日，公司副总经理掌晓愚先生通过行权买入公司51,600股股票。

　　上述行权买入行为系公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就后的行权，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及不存在市场操纵。

　　2023年9月7日，公司董事徐勇康先生通过集中竞价交易买入公司股份400股，具体内容详见《格尔软件股份有限公司关于董事及其直系亲属短线交易及致歉的公告》（编号：2023-063）。

　　经自查，除上述情况外，公司其他董监高、控股股东、间接控股股东在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在其他买卖本公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易操纵及市场的行为。

　　截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在回购期间无明确的增减持计划，若上述主体后续有实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　经公司问询，截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月无明确减持计划；若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份拟用于实施公司股权激励或员工持股计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，未使用的部分将依法履行相关程序予以注销。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

　　为提高本次回购股份相关工作效率，保证本次回购股份顺利实施，公司董事会同意授权公司管理层在法律法规的规定范围内，按照维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　上述授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、公司股票价格如持续超出回购方案披露的价格上限，可能导致回购方案无法实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　3、本次回购股份将全部用于后期实施股权激励或员工持股计划，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购未转换股份被注销或用于其他用途的风险。

　　上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月28日