广东嘉元科技股份有限公司 第五届监事会第十次会议决议公告

　　证券代码：688388         证券简称：嘉元科技        公告编号：2023-070

　　转债代码：118000         转债简称：嘉元转债

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于2023年10月27日以通讯表决方式召开，本次会议通知于2023年10月23日发出，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，出席会议人数符合《中华人民共和国公司法》和《广东嘉元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式审议通过以下议案:

　　（一） 审议通过《公司2023年第三季度报告》

　　（1）经审议，公司2023年第三季度报告编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，公司2023年第三季度报告的内容和格式符合定期报告编制的规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2023年1-9月份的生产经营成果和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《2023年第三季度报告》。

　　（2）表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（3）本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

　　（4）本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（二） 审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　（1）鉴于公司2022年年度权益分派已实施完毕，公司董事会对2021年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）和授予数量进行的调整，本次限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由73.644元/股调整为52.21元/股；本次限制性股票激励计划首次授予数量由189.8万股调整为265.72万股；本次限制性股票激励计划预留授予数量由29.9万股调整为41.86万股。该事项审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定和公司2021年第四次临时股东大会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意公司调整2021年限制性股票激励计划相关事项。

　　具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-071）。

　　（2）表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　（3）关联监事潘文俊先生回避表决。

　　（4）本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（三） 审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期、第二个归属期及预留授予第一个归属期条件成就的议案》

　　（1）根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期、第二个归属期及预留授予第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司按照《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定为符合条件的激励对象办理首次授予第一个归属期、第二个归属期及预留授予第一个归属期的限制性股票归属登记事宜。

　　经核查，监事会认为：本激励计划2021年度及2022年度公司层面考核和个人考核结果已达标，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期、第二个归属期及预留授予第一个归属期的归属条件已经成就，公司及激励对象均未发生不得归属的情形，激励对象归属资格合法有效，其考核结果真实、有效，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。

　　具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期、第二个归属期及预留授予第一个归属期条件成就的公告》（公告编号：2023-072）。

　　（2）表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　（3）关联监事潘文俊先生回避表决。

　　（4）本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（四） 审议通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　（1）根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，由于公司本次激励计划中首次授予的7名激励对象因离职已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计18.326万股不得归属按作废处理；原首次授予1名激励对象被选举为公司监事已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票7.168万股不得归属按作废处理。同时，鉴于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期即将届满，150名激励对象自愿放弃本次归属，其已获授但尚未归属的12.0113万股限制性股票不得归属并由公司作废。

　　公司本次作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司的相关规定，履行了必要的审议程序。

　　综上，监事会同意关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的事项。

　　具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所网(http://www.sse.com.cn)披露的《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-073）。

　　（2）表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　（3）关联监事潘文俊先生回避表决。

　　（4）本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（五） 审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

　　（1）经审议，监事会认为公司本次部分募投项目延期是公司根据募投项目实施过程中的实际情况做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形，决策和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。综上，监事会同意公司本次募投项目延期的事项。

　　具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-074）。

　　（2）表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（3）本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

　　（4）本议案无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东嘉元科技股份有限公司监事会

　　2023年10月28日

　　证券代码：688388         证券简称：嘉元科技       公告编号：2023-071

　　转债代码：118000         转债简称：嘉元转债

　　广东嘉元科技股份有限公司

　　关于调整2021年限制性股票激励计划

　　相关事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年9月17日，公司召开第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年9月24日，公司召开第四届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》以及《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）>的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　3、2021年9月25日至2021年10月6日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2021年10月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-104）。

　　4、2021年10月13日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年10月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2021-107）。

　　5、2021年11月1日，公司召开第四届董事会第二十二次会议与第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2022年10月11日，公司召开第四届董事会第三十五次会议与第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　7、2023年10月27日，公司召开第五届董事会第十三次会议与第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期、第二个归属期及预留授予第一个归属期条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次符合归属条件的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

　　二、本次激励计划的调整事由及调整结果

　　1、调整事由

　　鉴于公司已完成2022年年度权益分派方案，权益分派方案为：“每股派发现金红利0.55元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股”。

　　公司董事会根据《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及2021年第四次临时股东大会的授权，对2021年限制性股票激励计划授予限制性股票授予价格及授予数量进行调整。

　　2、调整方法

　　（1）授予价格调整

　　根据公司《激励计划（草案修订稿）》的规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　②派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据以上公式，本次调整后的授予价格（含预留）=（73.644-0.55）÷（1+0.4）=52.21元/股。

　　（2）授予数量调整

　　根据公司《激励计划（草案修订稿）》的规定，本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票归属数量。

　　根据以上公式，本次调整后的首次授予数量=189.8×（1+0.4）=265.72万股；预留授予数量=29.9×（1+0.4）=41.86万股。

　　经过本次调整，本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）由73.644元/股调整为52.21元/股；首次授予的限制性股票数量由189.8万股调整为265.72万股，预留授予的限制性股票数量由29.9万股调整为41.86万股。根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对本激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司本次对2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量进行调整符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件中关于股权激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。

　　本次调整在公司2021年第四次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上，我们一致同意公司该事项。

　　五、监事会意见

　　鉴于公司2022年年度权益分派已实施完毕，公司董事会对2021年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）和授予数量进行的调整，本次限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由73.644元/股调整为52.21元/股；本次限制性股票激励计划首次授予数量由189.8万股调整为265.72万股；本次限制性股票激励计划预留授予数量由29.9万股调整为41.86万股。该事项审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定和公司2021年第四次临时股东大会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，监事会同意公司调整2021年限制性股票激励计划相关事项。

　　六、律师法律意见书的结论意见

　　广东信达律师事务所认为：截至《法律意见书》出具日，公司已就调整、归属及作废的相关事项已经取得了必要的批准和授权；本次调整的相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；《激励计划（草案修订稿）》设定的首次授予第一个归属期、第二个归属期及预留授予第一个归属期的归属条件已经成就，本次归属安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；本次作废的原因和数量符合《激励计划（草案修订稿）》《管理办法》的相关规定。

　　七、独立财务顾问的结论性意见

　　独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，嘉元科技已就本激励计划调整、归属以及作废事项已取得了必要的批准和授权；本次调整本激励计划的相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；嘉元科技及本次拟归属的激励对象符合《激励计划（草案修订稿）》规定的归属所必须满足的条件，本次归属安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；本次作废部分限制性股票的原因及数量符合《激励计划（草案修订稿）》《管理办法》的相关规定。

　　八、上网公告附件

　　1、广东嘉元科技股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议；

　　2、广东嘉元科技股份有限公司第五届监事会第十次会议决议；

　　3、广东嘉元科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、广东信达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予第一个归属期、第二个归属期、预留授予第一个归属期条件成就并作废部分限制性股票之法律意见书；

　　5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予第一个归属期、第二个归属期、预留授予第一个归属期条件成就并作废部分限制性股票之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　广东嘉元科技股份有限公司董事会

　　2023年10月28日

　　证券代码：688388         证券简称：嘉元科技       公告编号：2023-072

　　转债代码：118000         转债简称：嘉元转债

　　广东嘉元科技股份有限公司

　　关于公司2021年限制性股票激励计划

　　首次授予第一个归属期、第二个归属期

　　及预留授予第一个归属期条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次拟归属限制性股票数量及人数：

　　1、首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象共计150名，可归属的限制性股票数量为12.0113万股；

　　2、首次授予部分第二个归属期符合归属条件的激励对象共计150名，可归属的限制性股票数量为12.0113万股；

　　3、预留授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象共计37名，可归属的限制性股票数量为4.1860万股。

　　● 归属股票来源：公司向2021年限制性股票激励计划的激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　一、 股权激励计划批准及实施情况

　　（一）本次股权激励计划的主要内容

　　1、股权激励方式：第二类限制性股票。

　　2、授予数量（调整前，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）规定）：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为230万股（以下简称“本次授予”），占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.996%。其中，首次授予限制性股票200.10万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.867%，占本次授予限制性股票数量总额的87%；预留授予限制性股票29.90万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.130%，占本次授予权益总额的13%。

　　3、授予价格：本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为74.35元/股（调整前，根据《激励计划（草案修订稿）》），预留部分授予价格为73.644元/股（调整前，根据《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2022-100））。

　　4、激励人数：本激励计划首次拟授予的激励对象总人数为164人（调整前，根据《激励计划（草案修订稿）》），预留授予激励对象为37人（调整前，根据《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2022-100）），包括公告本激励计划时在本公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、生产技术（业务）骨干人员。

　　5、归属期限及归属安排

　　本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　若预留部分限制性股票于2021年授予，则归属期限和归属安排与首次授予一致。若预留部分限制性股票于2022年授予，则归属期限和归属安排具体如下：

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　6、任职期限和业绩考核要求

　　（1）激励对象归属权益的任职期限要求

　　激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

　　（2）公司层面业绩考核

　　本激励计划考核年度为2021-2024年四个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。本激励计划首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：本计划中所指净利润指标以扣除非经常性损益并剔除本次及其他激励计划激励成本影响的经审计的净利润为计算依据，下同。

　　若预留部分限制性股票于2021年授予，则各年度业绩考核目标与首次授予一致；若预留部分限制性股票于2022年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

　　（3）满足激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C、D五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

　　（二）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年9月17日，公司召开第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年9月24日，公司召开第四届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》以及《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）>的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　3、2021年9月25日至2021年10月6日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2021年10月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-104）。

　　4、2021年10月13日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年10月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2021-107）。

　　5、2021年11月1日，公司召开第四届董事会第二十二次会议与第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2022年10月11日，公司召开第四届董事会第三十五次会议与第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　7、2023年10月27日，公司召开第五届董事会第十三次会议与第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期、第二个归属期及预留授予第一个归属期条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次符合归属条件的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

　　（三）本限制性股票激励计划之授予情况

　　注：1.本激励计划首次授予后，公司实施了2021年年度权益分派方案、2022年年年度权益分派方案，经公司第四届董事会第三十五次会议及第五届董事会第十三次会议审议通过，对授予价格及授予数量进行调整。同时，因部分激励对象不再符合激励对象条件资格，经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，对公司本激励计划首次授予激励对象及授予数量进行调整。

　　2.本激励计划预留授予后，公司实施了2022年年年度权益分派方案，经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，对授予价格及授予数量进行调整。

　　（四）本限制性股票激励计划之各期归属情况

　　截至本公告披露之日，公司2021年限制性股票激励计划尚未归属。

　　二、本激励计划的限制性股票首次授予第一个归属期、第二个归属期及预留授予第一个归属期符合归属条件的说明

　　（一）首次授予第一个归属期、第二个归属期及预留授予第一个归属期的说明

　　根据公司《激励计划（草案修订稿）》等相关规定，首次授予部分第一个归属期为自相应授予日起12个月后的首个交易日起至相应授予日起24个月内的最后一个交易日当日止；首次授予第二个归属期为自相应授予日起24个月后的首个交易日起至相应授予日起36个月内的最后一个交易日当日止；预留授予第一个归属期为自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。

　　本激励计划首次授予日为2021年11月1日，即首次授予第一个归属期等待期已届满，首次授予第一个归属期为2022年11月1日至2023年10月31日；首次授予第二个归属期等待期即将届满，首次授予第二个归属期为2023年11月1日至2024年10月31日。本激励计划预留授予日为2022年10月11日，预留授予第一个归属期等待期已届满，预留授予第一个归属期为2023年10月11日至2024年10月10日。

　　（二）归属条件达成情况

　　2023年10月27日，公司分别召开第五届董事会第十三次会议与第五届监事会第十次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期、第二个归属期及预留授予第一个归属期条件成就的议案》等议案。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划（草案修订稿）》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期、第二个归属期及预留授予第一个归属期的归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：

　　综上所述，根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会同意在相应批次等待期届满后，公司按照《激励计划（草案修订稿）》的规定为符合条件的激励对象办理首次授予第一个归属期、第二个归属期及预留授予第一个归属期的限制性股票归属登记事宜。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。激励对象离职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　（二）独立董事意见

　　根据《管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，2021年限制性股票激励计划2021年度及2022年度公司层面考核和个人考核结果已达标，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期、第二个归属期及预留授予第一个归属期的归属条件已经成就。首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象共计150名，可归属的限制性股票数量为12.0113万股；首次授予部分第二个归属期符合归属条件的激励对象共计150名，可归属的限制性股票数量为12.0113万股；预留授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象共计37名，可归属的限制性股票数量为4.1860万股。经核查，公司及激励对象均未发生不得归属的情形，激励对象归属资格合法有效，其考核结果真实、有效，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。

　　综上，我们一致同意该事项。

　　（三）监事会意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期、第二个归属期及预留授予第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司按照《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定为符合条件的激励对象办理首次授予第一个归属期、第二个归属期及预留授予第一个归属期的限制性股票归属登记事宜。

　　经核查，监事会认为：本激励计划2021年度及2022年度公司层面考核和个人考核结果已达标，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期、第二个归属期及预留授予第一个归属期的归属条件已经成就，公司及激励对象均未发生不得归属的情形，激励对象归属资格合法有效，其考核结果真实、有效，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。

　　三、本激励计划限制性股票归属情况

　　（一）首次授予第一个归属期及第二个归属情况

　　1、首次授予日：2021年11月1日

　　2、可归属数量：首次授予第一个归属期12.0113万股；首次授予第二个归属期12.0113万股

　　3、可归属人数：150名

　　4、授予价格：52.21元/股（经公司第五届董事会第十三次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司2022年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由73.644元/股调整为52.21元/股）

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　6、本激励计划首次授予第一个归属期、第二个归属期的可归属具体情况如下：

　　（1）首次授予第一个归属期可归属具体情况

　　注：1.上述表格中的数量均为公司实施2022年权益分派后调整的数量，该调整已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过。

　　2.上述表格中的激励对象不含已离职以及被选举为监事的人员。

　　（2）首次授予第二个归属期可归属具体情况

　　注：1.上述表格中的数量均为公司实施2022年权益分派后调整的数量，该调整已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过。

　　2.上述表格中的激励对象不含已离职以及被选举为监事的人员。

　　（二）预留授予第一个归属期归属情况

　　1、预留授予日：2022年10月11日

　　2、预留授予第一个归属期可归属数量：4.1860万股

　　3、预留授予第一个归属期可归属人数：37名

　　4、授予价格：52.21元/股（经公司第五届董事会第十三次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司2022年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由73.644元/股调整为52.21元/股）

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　6、本激励计划预留授予第一个归属期的可归属具体情况如下：

　　注：上述表格中的数量均为公司实施2022年权益分派后调整的数量，该调整已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过。

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　公司监事会对2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期、第二个归属期及预留授予第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：

　　公司2021年度、2022年度业绩以及激励对象个人考核结果已达标，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期、第二个归属期及预留授予第一个归属期已经成就，公司及激励对象均未发生不得归属的情形，激励对象其归属资格合法有效，其考核结果真实、有效。

　　综上，监事会同意2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期及第二个归属期符合归属条件的150名激励对象办理归属登记事宜，对应的限制性股票可归属数量为24.0226万股（第一个归属期12.0113万股，第二个归属期12.0113万股）；预留授予第一个归属期符合归属条件的37名激励对象办理归属登记事宜，对应的限制性股票可归属数量为4.1860万股。上述事项均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　经公司自查，公司控股股东山东嘉沅实业投资有限公司（以下简称“嘉沅实业”，公司董事长廖平元先生持有嘉元实业90%股权），嘉沅实业于2023年7月12日至10月11日期间通过大宗交易和集中竞价交易减持公司股份12,786,880股。其他参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　六、限制性股票费用的核算及说明

　　公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　广东信达律师事务所认为：截至《法律意见书》出具日，公司已就调整、归属及作废的相关事项已经取得了必要的批准和授权；本次调整的相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；《激励计划（草案修订稿）》设定的首次授予第一个归属期、第二个归属期及预留授予第一个归属期的归属条件已经成就，本次归属安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；本次作废的原因和数量符合《激励计划（草案修订稿）》《管理办法》的相关规定。

　　八、独立财务顾问的结论性意见

　　独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，嘉元科技已就本激励计划调整、归属以及作废事项已取得了必要的批准和授权；本次调整本激励计划的相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；嘉元科技及本次拟归属的激励对象符合《激励计划（草案修订稿）》规定的归属所必须满足的条件，本次归属安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；本次作废部分限制性股票的原因及数量符合《激励计划（草案修订稿）》《管理办法》的相关规定。

　　九、上网公告附件

　　1、广东嘉元科技股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议；

　　2、广东嘉元科技股份有限公司第五届监事会第十次会议决议；

　　3、广东嘉元科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、广东嘉元科技股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期、第二个归属期及预留授予第一个归属期符合归属条件的激励对象名单的核查意见；

　　5、广东信达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予第一个归属期、第二个归属期、预留授予第一个归属期条件成就并作废部分限制性股票之法律意见书；

　　6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予第一个归属期、第二个归属期、预留授予第一个归属期条件成就并作废部分限制性股票之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　广东嘉元科技股份有限公司董事会

　　2023年10月28日

　　证券代码：688388         证券简称：嘉元科技       公告编号：2023-074

　　转债代码：118000         转债简称：嘉元转债

　　广东嘉元科技股份有限公司

　　关于部分募投项目延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议，审议并通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司根据实际情况，综合考虑当前募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实施进度等因素，对2021年度公司向特定对象发行股票募投项目“年产1.5万吨高性能铜箔项目”（以下简称“年产1.5万吨项目”或“该项目”）达到预定全部建成投产的时间进行延期。

　　本次募投项目延期未改变募投项目的投资内容、投资规模、募集资金用途及实施主体，公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了无异议的核查意见。该事项无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、 募集资金的基本情况

　　经中国证监会《关于同意广东嘉元科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1449号）同意，公司向特定对象发行股票注册申请，公司向特定对象发行A股股票70,257,493股，每股面值人民币1元，发行价格为人民币48.50元/股，募集资金总额为人民币3,407,488,427.50元，扣除各项发行费用（不含税金额）人民币29,100,895.44元，实际募集资金净额为人民币3,378,387,532.06元。上述募集资金于2022年10月12日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年10月12日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZC10366号）。

　　上述募集资金到账后，公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并由公司及子公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　二、 募投项目情况

　　根据《广东嘉元科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集说明书》及实际募集资金净额，公司对募投项目拟投入募集资金金额进行了调整，详见公司于2022年10月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2022-110）。截至2023年6月30日，公司2021年度向特定对象发行股票募投项目及募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　*注：本项目调整后拟投入募集资金金额用于二期年产1.5万吨项目建设。

　　公司募投项目实施进展情况详见公司于2023年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-054）。

　　三、 本次募投项目延期的具体情况及原因

　　该项目由公司全资子公司嘉元科技（宁德）有限公司（以下简称“宁德嘉元”）作为实施主体，原计划于2023年4月全部建成投产。

　　公司积极推动募投项目的实施与建设，截至2023年6月30日，年产1.5万吨项目募集资金投资进度已达到69.52%，该项目主体结构工程已完工，部分生产线已于2023年2月20日正式试产（详见公司于2023年2月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于全资子公司募投项目部分生产线进入试生产阶段的自愿性披露公告》（公告编号：2023-014））。

　　2023年年初始起，铜箔行业的市场环境发生变化，市场竞争加剧、加工费出现下降，同时受到宏观经济形势变化及行业周期影响，导致锂电铜箔行业的产品需求增长不及预期；此外，公司订购的部分项目生产设备未能在原计划全部建成投产的时间内到货，导致项目完全达产时间有所延长。公司根据目前该项目的实际进展情况，经过综合分析和审慎评估，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，拟对募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：

　　四、 本次部分募投项目延期对公司的影响

　　本次对宁德嘉元年产1.5万吨项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，仅对该项目达到预定可使用状态日期进行调整，未改变募投项目的投资内容、投资规模、募集资金用途及实施主体。公司将加强对募投项目进度的监督，使项目按计划进行建设，以提高募集资金的使用效益。由于在项目后续具体建设过程中，仍可能存在各种不可预见因素，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、 审议程序及专项意见

　　（一）审议程序

　　公司于2023年10月27日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议，审议并通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对2021年度公司向特定对象发行股票募投项目年产1.5万吨项目达到预定全部建成投产的时间进行延期，不涉及募投项目投资内容、投资规模、募集资金用途及实施主体的变更。该事项不属于募集资金用途变更的情形，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次募投项目延期是公司根据募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，符合公司实际经营情况，不涉及募投项目投资内容、投资规模、募集资金用途及实施主体的变更，决策和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司该事项。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次部分募投项目延期是公司根据募投项目实施过程中的实际情况做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形，决策和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。综上，监事会同意公司本次募投项目延期的事项。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次募投项目延期是公司基于项目实施的实际情况做出的审慎决定，相关事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序。本次募投项目延期不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形。综上，保荐机构对公司本次募投项目延期事项无异议。

　　六、 上网公告附件

　　1、 广东嘉元科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　　2、 中信证券股份有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司部分募投项目延期的核查意见。

　　特此公告。

　　广东嘉元科技股份有限公司董事会

　　2023年10月28日

　　证券代码：688388         证券简称：嘉元科技       公告编号：2023-073

　　转债代码：118000         转债简称：嘉元转债

　　广东嘉元科技股份有限公司

　　关于作废2021年限制性股票激励计划

　　部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年9月17日，公司召开第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年9月24日，公司召开第四届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》以及《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）>的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　3、2021年9月25日至2021年10月6日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2021年10月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-104）。

　　4、2021年10月13日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年10月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2021-107）。

　　5、2021年11月1日，公司召开第四届董事会第二十二次会议与第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2022年10月11日，公司召开第四届董事会第三十五次会议与第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　7、2023年10月27日，公司召开第五届董事会第十三次会议与第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期、第二个归属期及预留授予第一个归属期条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次符合归属条件的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

　　二、本次限制性股票作废的原因及数量

　　（一）激励对象离职及被选举为监事

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的7名激励对象已离职，首次授予1名激励对象被选为公司监事，上述人员不再符合激励对象资格，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”），公司董事会同意将其已获授但尚未归属的限制性股票合计25.494万股予以作废。

　　本次作废后，原激励计划首次授予的激励对象人数由158人调整为150人，首次授予的限制性股票数量由265.72万股调整为240.226万股。

　　（二）首次授予部分第一个归属期即将届满，激励对象自愿放弃归属

　　鉴于公司本激励计划首次授予部分第一个归属期将于2023年10月31日届满，激励对象自愿放弃本激励计划首次授予第一个归属期尚未归属的限制性股票共12.0113万股（不含上述离职、被选举为监事人员的限制性股票）。

　　根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，上述作废事项属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会影响本次股权激励计划的继续实施。

　　四、独立董事意见

　　公司董事会决定作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及公司激励计划的相关规定，履行了必要的审议程序，且程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司对不再符合激励对象条件资格的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票以及激励对象自愿放弃归属的限制性股票合计37.5053万股进行作废。

　　本次作废部分限制性股票在公司2021年第四次临时股东大会授权范围内，程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上，我们一致同意该事项。

　　五、监事会意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，由于公司本次激励计划中首次授予的7名激励对象因离职已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计18.326万股不得归属按作废处理；原首次授予1名激励对象被选举为公司监事已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票7.168万股不得归属按作废处理。同时，鉴于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期即将届满，150名激励对象自愿放弃本次归属，其已获授但尚未归属的12.0113万股限制性股票不得归属并由公司作废。

　　公司本次作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司的相关规定，履行了必要的审议程序。

　　综上，监事会同意关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的事项。

　　六、律师法律意见书的结论意见

　　广东信达律师事务所认为：截至《法律意见书》出具日，公司已就调整、归属及作废的相关事项已经取得了必要的批准和授权；本次调整的相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；《激励计划（草案修订稿）》设定的首次授予第一个归属期、第二个归属期及预留授予第一个归属期的归属条件已经成就，本次归属安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；本次作废的原因和数量符合《激励计划（草案修订稿）》《管理办法》的相关规定。

　　七、独立财务顾问的结论性意见

　　独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，嘉元科技已就本激励计划调整、归属以及作废事项已取得了必要的批准和授权；本次调整本激励计划的相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；嘉元科技及本次拟归属的激励对象符合《激励计划（草案修订稿）》规定的归属所必须满足的条件，本次归属安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；本次作废部分限制性股票的原因及数量符合《激励计划（草案修订稿）》《管理办法》的相关规定。

　　八、上网公告附件

　　1、广东嘉元科技股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议；

　　2、广东嘉元科技股份有限公司第五届监事会第十次会议决议；

　　3、广东嘉元科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、广东信达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予第一个归属期、第二个归属期、预留授予第一个归属期条件成就并作废部分限制性股票之法律意见书；

　　5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予第一个归属期、第二个归属期、预留授予第一个归属期条件成就并作废部分限制性股票之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　广东嘉元科技股份有限公司董事会

　　2023年10月28日

　　证券代码：688388         证券简称：嘉元科技       公告编号：2023-069

　　转债代码：118000         转债简称：嘉元转债

　　广东嘉元科技股份有限公司

　　第五届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2023年10月27日以通讯表决方式召开，本次会议通知于2023年10月23日发出，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，出席会议人数符合《中华人民共和国公司法》和《广东嘉元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

　　（一） 审议通过《公司2023年第三季度报告》

　　（1）经审议，公司2023年第三季度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2023年第三季度报告的内容和格式符合定期报告编制的规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司2023年1-9月份的生产经营成果和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《2023年第三季度报告》。

　　（2）表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（3）本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

　　（4）本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（二） 审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　（1）鉴于公司2022年年度权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定和公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会将对公司2021年限制性股票激励计划授予价格和授予数量进行相应调整：本次限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由73.644元/股调整为52.21元/股；本次限制性股票激励计划首次授予数量由189.8万股调整为265.72万股；本次限制性股票激励计划预留授予数量由29.9万股调整为41.86万股。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-071）。

　　（2）表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。

　　（3）董事廖平元先生、刘少华女士、杨剑文先生、李建国先生、杨锋源先生系本次激励计划的激励对象；董事刘少华系本次激励对象陆永平之妻，董事赖仕昌系本次激励对象赖建基、赖静、赖建鹏之父。上述关联董事回避本议案表决。

　　（4）本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（三） 审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期、第二个归属期及预留授予第一个归属期条件成就的议案》

　　（1）根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期、第二个归属期及预留授予第一个归属期的归属条件已经成就，根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会同意在相应批次等待期届满后，公司按照《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定为符合条件的激励对象办理首次授予第一个归属期、第二个归属期及预留授予第一个归属期的限制性股票归属登记事宜。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期、第二个归属期及预留授予第一个归属期条件成就的公告》（公告编号：2023-072）。

　　（2）表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。

　　（3）董事廖平元先生、刘少华女士、杨剑文先生、李建国先生、杨锋源先生系本次激励计划的激励对象；董事刘少华系本次激励对象陆永平之妻，董事赖仕昌系本次激励对象赖建基、赖静、赖建鹏之父。上述关联董事回避本议案表决。

　　（4）本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（四） 审议通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　（1）根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，由于公司本次激励计划中首次授予的7名激励对象因离职已不符合激励对象资格，董事会同意作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计18.326万股；原首次授予1名激励对象因被选举为公司监事已不符合激励对象资格，董事会同意作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票7.168万股不得归属按作废处理。同时，鉴于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期即将届满，150名激励对象自愿放弃本次归属，其已获授但尚未归属的12.0113万股限制性股票不得归属并由公司作废。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-073）。

　　（2）表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。

　　（3）董事廖平元先生、刘少华女士、杨剑文先生、李建国先生、杨锋源先生系本次激励计划的激励对象；董事刘少华系本次激励对象陆永平之妻，董事赖仕昌系本次激励对象赖建基、赖静、赖建鹏之父。上述关联董事回避本议案表决。

　　（4）本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（五） 审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

　　（1）经审议，董事会认为公司本次部分募投项目延期是公司根据募投项目实施过程中的实际情况做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形，决策和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。综上，董事会同意公司本次募投项目延期的事项。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-074）。

　　（2）表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（3）本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

　　（4）本议案无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东嘉元科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月28日