拓荆科技股份有限公司 关于调整核心技术人员的公告

　　证券代码：688072         证券简称：拓荆科技        公告编号：2023-058

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据战略发展规划，综合考虑公司研发项目的管理和执行情况，经公司第一届董事会第二十八次会议审议通过，对公司现有核心技术人员进行调整：原核心技术人员张孝勇、周坚因工作内容调整，不再认定为公司核心技术人员，仍继续在公司或公司下属子公司任职；新增陈新益、孟亮为公司核心技术人员。

　　● 公司一直重视自主知识产权的研发，建立了完善的研发管理体系和知识产权保护管理体系。本次调整核心技术人员不会影响公司拥有的核心技术及其专利权属完整性，亦不会对公司的核心竞争力、技术优势、业务及产品创新能力产生重大不利影响。

　　● 公司本次新增认定的核心技术人员均为公司现有骨干人才，有助于高效推进公司研发项目，并为公司核心产品的技术升级及产业化提供有力支撑。

　　一、核心技术人员调整的具体情况

　　（一）调整核心技术人员的情况

　　公司核心技术人员张孝勇、周坚因公司工作内容调整，不再认定其为核心技术人员，仍继续在公司或公司下属子公司任职。

　　1、核心技术人员的具体情况

　　张孝勇先生，1971年出生，美国马里兰大学化学工程博士。2000年9月至2011年2月，就职于美国诺发，在PECVD及ALD产品部历任工艺开发工程师、资深工艺开发工程师、超低介电质工艺开发经理、资深重要客户经理。2011年3月至今就职于公司，现任公司全资子公司拓荆创益（沈阳）半导体设备有限公司（以下简称“拓荆创益”）副总经理。

　　周坚先生，1963年出生，美国德克萨斯A&M大学电气工程硕士。1984年8月至2018年10月，先后任职或就读于江西邮电科研所、美国德克萨斯A&M大学、Nonometrics Inc.、Mattson Technology, Inc.、Nonometrics Inc.、Ecovoltz Inc.、睿励科学仪器（上海）有限公司，历任工程师、软件部总监等职。2018年11月至今就职于公司，现任公司全资子公司拓荆创益副总经理。

　　2、知识产权情况

　　公司享有上述人员在公司任职期间形成的知识产权所有权。公司与上述人员不存在涉及职务发明专利权属纠纷或潜在纠纷，也不存在影响公司知识产权权属完整性的情况。

　　3、履行保密及竞业限制情况

　　公司及其下属分子公司与上述人员分别签署了《雇员保密信息和发明协议》及《雇员保密信息和发明协议补充协议-竞业限制》，对公司核心技术和知识产权保护、竞业禁止等事项作了严格的规定，双方明确约定了保密内容和违约责任。截至本公告披露日，公司未发现上述人员有违反上述相关协议的情形。

　　（二）新增核心技术人员的情况

　　鉴于上述情形，公司结合未来发展规划，综合考虑研发人员任职情况、教育背景、工作履历、技术经验、主要知识产权、科研成果、研发统筹能力等因素，新增认定陈新益、孟亮为公司核心技术人员。上述人员简历如下：

　　陈新益先生，1983年出生，中国国籍，美国马里兰大学帕克分校材料科学与工程专业博士。自2013年起，在全球知名的半导体设备公司长期从事薄膜材料沉积的工艺、应用以及设备的研发工作，2020年10月加入公司，曾任公司高级总监、ALD事业部总经理，现任公司副总经理。

　　孟亮先生，1984年出生，中国国籍，美国伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校核与等离子体工程专业博士。自2013年起，在全球知名的半导体设备公司长期从事薄膜沉积设备以及应用的研发工作，2023年1月加入公司，现任公司全资子公司拓荆创益系统工程高级总监。

　　（三）调整后核心技术人员的情况

　　截至本公告披露日，公司共有核心技术人员7人，本次调整前后核心技术人员具体如下：

　　二、核心技术人员调整对公司的影响

　　公司主要从事高端半导体专用设备的研发、生产、销售与技术服务，始终坚持自主研发，目前已形成PECVD、ALD、SACVD、HDPCVD等薄膜设备系列产品以及应用于晶圆级三维集成领域的混合键合设备系列产品。

　　公司经过长期的技术积累和发展，已经建立了完善的技术研发管理体系和知识产权保护管理体系，同时，培养了一批经验丰富的技术研发骨干人才，搭建了较为完善的人才梯队，研发人员规模不断扩大，支撑了公司产品研发与产业化发展。

　　本次核心技术人员调整后，原核心技术人员仍在公司或其下属分子公司任职并正常履行工作职责，不会对公司的产品研发及经营管理产生重大不利影响。公司本次新增认定核心技术人员均为公司现有技术研发骨干人才，有助于高效推进公司研发项目，并为公司核心产品的技术升级及产业化提供有力支撑。本次核心技术人员的调整不存在涉及职务发明的纠纷或潜在纠纷，不会影响公司拥有的核心技术及其专利权属完整性，亦不会对公司的核心竞争力、技术优势、业务及产品创新能力产生实质影响。

　　截至2021年12月31日、2022年12月31日及2023年6月30日，公司研发人员数量分别为200人、334人及404人，占公司员工总人数比例分别为43.29%、40.24%和43.72%，研发人员数量呈增长趋势，研发团队结构完整、人才后备充足，现有研发人员具备相应的专业技能及协同创新能力，公司具备保持技术先进、持续创新的人才基础。

　　三、公司采取的措施

　　截至本公告披露日，公司相关核心技术人员工作内容调整已完成，公司各项研发项目有序推进。公司高度重视核心技术及产品的持续研发与创新，未来公司将持续加大研发投入，保持公司产品核心竞争力，同时，不断完善研发团队建设，构建坚实的人才梯队，持续提升公司的综合技术创新能力。

　　四、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构招商证券股份有限公司认为：

　　公司研发团队结构完整，研发团队及核心技术人员总体相对稳定；张孝勇、周坚在公司工作期间参与的研发项目相关技术成果所有权均归属于公司，其职务调整不影响公司专利权的完整性；公司的研发项目处于正常有序推进状态，本次核心技术人员的调整未对公司的日常经营、核心竞争力与持续经营能力产生重大不利影响。

　　综上，保荐机构招商证券股份有限公司对公司本次调整核心技术人员事项无异议。

　　特此公告。

　　拓荆科技股份有限公司董事会

　　2023年10月28日

　　证券代码：688072        证券简称：拓荆科技       公告编号：2023-057

　　拓荆科技股份有限公司

　　关于变更公司注册资本、修订《公司章程》

　　并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

　　根据公司2023年9月13日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司2023年半年度资本公积转增股本方案的议案》，股东大会已授权公司董事会根据本次资本公积转增股本的实施结果适时变更注册资本、修订《拓荆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款并办理相关工商变更登记等手续。因此，本次修订《公司章程》事项无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、公司注册资本变更的相关情况

　　公司根据2023年半年度资本公积转增股本方案，以股权登记日2023年9月27日的总股本为基数实施本次资本公积转增股本，合计转增股本60,709,823股，并于2023年9月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

　　本次资本公积转增股本实施完成后，公司股份总数由126,478,797股变更为187,188,620股，注册资本由126,478,797元变更为187,188,620元。

　　二、修订《公司章程》部分条款的相关情况

　　鉴于前述增加注册资本的基本情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，公司对《公司章程》相应条款修订如下：

　　除上述条款修改外，《公司章程》的其他条款不变。公司董事会授权公司管理层负责办理变更公司注册资本、修订《公司章程》等涉及的工商变更登记等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。

　　特此公告。

　　拓荆科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月28日

　　证券代码：688072        证券简称：拓荆科技        公告编号：2023-060

　　拓荆科技股份有限公司

　　第一届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十八次会议于2023年10月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议通知已于2023年10月17日以电子邮件发出，会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人，公司监事和高级管理人员列席会议，会议由董事长吕光泉先生主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件及《拓荆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，形成的决议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　会议经全体参会董事表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》

　　董事会同意关于公司2023年第三季度报告的议案。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司2023年10月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年第三季度报告》。

　　（二）审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励。

　　经审议，董事会同意《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案，并将该议案提交股东大会审议。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年限制性股票激励计划（草案）》和《2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-056）。

　　（三）审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，公司拟定了《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　经审议，董事会同意《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案，并将该议案提交股东大会审议。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（四）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划，公司董事会同意提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施2023年限制性股票激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予相关权益所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

　　（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

　　（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（9）授权董事会根据公司2023年限制性股票激励计划的规定办理激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理；

　　（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与激励计划有效期一致。

　　5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

　　根据公司2023年9月13日召开的2023年第三次临时股东大会授权，董事会同意根据公司2023年半年度资本公积转增股本实施结果，将公司注册资本由人民币12,647.8797万元变更为人民币18,718.8620万元并办理公司工商变更登记，并对《公司章程》相应条款修订如下：

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-057）。

　　（六）审议通过《关于公司调整核心技术人员的议案》

　　董事会同意张孝勇、周坚不再担任公司核心技术人员，并新增认定核心技术人员陈新益、孟亮。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整核心技术人员的公告》（公告编号：2023-058）。

　　（七）审议通过《关于提请召开2023年第四次临时股东大会的议案》

　　董事会同意召开公司2023年第四次临时股东大会，审议本次董事会审议通过尚需提交股东大会审议的相关议案。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-059）。

　　特此公告。

　　拓荆科技股份有限公司董事会

　　2023年10月28日

　　证券代码：688072       证券简称：拓荆科技       公告编号：2023-061

　　拓荆科技股份有限公司

　　第一届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十七次会议于2023年10月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议通知已于2023年10月17日以电子邮件发出，本次会议应出席监事6人，实际出席监事6人，本次会议由公司监事会主席叶五毛先生主持。本次会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规以及《拓荆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事投票表决，审议通过了如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》

　　监事会认为，公司2023年第三季度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等相关规定，公司2023年第三季度报告的内容公允地反映了公司2023年第三季度的财务状况和经营成果等事项，信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　综上，公司监事会同意关于公司2023年第三季度报告的议案。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司2023年10月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年第三季度报告》。

　　（二）审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，公司监事会同意2023年限制性股票激励计划。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年限制性股票激励计划（草案）》和《2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-056）。

　　（三）审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司核心团队之间的利益共享与约束机制。

　　综上，公司监事会同意公司制定的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（四）审议通过《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》

　　对公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议限制性股票激励计划前5日披露对激励对象名单的核查意见及其公示情况的说明。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

　　特此公告。

　　拓荆科技股份有限公司

　　监事会

　　2023年10月28日