东芯半导体股份有限公司 关于调整2023年限制性股票激励计划 授予价格的公告

　　证券代码：688110          证券简称：东芯股份       公告编号：2023-061

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2023年10月27日召开的第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意根据《东芯半导体股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等的相关规定，将本次激励计划授予价格由22.00元/股调整为21.874元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年4月13日，公司召开的第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开的第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　公司于2023年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　2、2023年4月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《东芯半导体股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-026），根据公司其他独立董事的委托，独立董事施晨骏先生作为征集人就公司2022年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、2023年4月18日至2023年4月27日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2023年5月4日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《东芯半导体股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-029）。

　　4、2023年5月9日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《东芯半导体股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。公司于2023年5月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《东芯半导体股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-032）。

　　5、2023年5月9日，公司召开的第二届董事会第七次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　6、2023年10月27日，公司召开的第二届董事会第九次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会将本次激励计划授予价格（含预留部分）调整为21.874元/股，认为预留授予条件已经成就。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　二、本次激励计划调整情况

　　（一）调整事由

　　2023年5月9日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，2023年5月25日公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-042），确定以2023年5月30日为股权登记日，向截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东每股派发现金红利0.1260元（含税），共计派发现金红利55,723,469.51元。

　　鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》等相关规定，在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

　　（二）调整结果

　　根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司发生派息事项，限制性股票授予价格的调整方法如下：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　因此，本次激励计划调整后的授予价格（含预留部分）P=22.00-0.1260=21.874元/股。

　　除上述调整外，本次激励计划的其他内容与公司2022年年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。根据公司2022年年度股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2023年限制性股票激励计划授予价格（含预留部分）的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司本次对2023年限制性股票激励计划授予价格（含预留部分）的调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予价格调整方法的相关规定，本次调整在公司2022年年度股东大会授权范围内，且履行了必要的程序，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会在审议本次调整事项时，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　综上，我们同意公司将本次激励计划授予价格（含预留部分）由22.00元/股调整为21.874元/股。

　　五、监事会意见

　　鉴于公司2022年年度利润分配方案已实施完毕，公司对2023年限制性股票激励计划的授予价格（含预留部分）进行调整，审议程序合法合规，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意本次激励计划的授予价格（含预留部分）由22.00元/股调整为21.874元/股。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　律师认为，截至法律意见出具之日，公司授予价格调整及预留授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次预留授予的条件已经成就，公司可依据《激励计划（草案）》的相关规定进行授予；本次预留授予的授予日符合《管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次预留授予的授予对象、价格和数量符合《管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》和《激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、上网公告附件

　　（一）独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

　　（二）北京德恒（深圳）律师事务所关于东芯半导体股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予相关事项的法律意见。

　　特此公告。

　　东芯半导体股份有限公司董事会

　　2023年10月28日

　　证券代码：688110          证券简称：东芯股份       公告编号：2023-062

　　东芯半导体股份有限公司关于向2023年

　　限制性股票激励计划激励对象

　　授予预留部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 限制性股票预留授予日：2023年10月27日

　　● 限制性股票预留授予数量：39.60万股，约占目前公司股本总额44,224.9758万股的0.09%

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　《东芯半导体股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2022年年度股东大会授权，公司于2023年10月27日召开的第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的预留授予日为2023年10月27日，并以21.874元/股的授予价格向符合授予条件的27名激励对象授予限制性股票39.60万股。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年4月13日，公司召开的第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开的第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　公司于2023年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　2、2023年4月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《东芯半导体股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-026），根据公司其他独立董事的委托，独立董事施晨骏先生作为征集人就公司2022年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、2023年4月18日至2023年4月27日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2023年5月4日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《东芯半导体股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-029）。

　　4、2023年5月9日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《东芯半导体股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。公司于2023年5月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《东芯半导体股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-032）。

　　5、2023年5月9日，公司召开的第二届董事会第七次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　6、2023年10月27日，公司召开的第二届董事会第九次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会将本次激励计划授予价格（含预留部分）调整为21.874元/股，认为预留授予条件已经成就。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　2023年10月27日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，因公司2022年度利润分配方案已实施完毕，每股派发现金红利0.1260元（含税），根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2022年年度股东大会的授权，董事会将本次激励计划授予价格（含预留部分）由22.00元/股调整为21.874元/股。

　　除上述调整外，本次预留授予的其他内容与公司2022年年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。根据公司2022年年度股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1） 公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2） 激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的预留授予条件已经成就。

　　2、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）根据公司2022年年度股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的预留授予日为2023年10月27日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司本次激励计划确定的预留授予激励对象，均具备《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，均符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司实施本次激励计划有利于建立、健全长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　（5）公司不存在向激励对象提供贷款、提供担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。

　　（6）公司董事会会议在审议该项议案时决策程序合法、合规。

　　综上，我们同意以2023年10月27日为预留授予日，并同意以21.874元/股的授予价格向符合授予条件的27名激励对象授予39.60万股限制性股票。

　　3、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）监事会对本次激励计划预留授予条件是否成就进行核查，认为：

　　公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　本次激励计划预留授予的激励对象均具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）公司监事会对本次激励计划的预留授予日进行核查，认为：

　　本次激励计划预留授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

　　综上，监事会认为公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的预留授予日为2023年10月27日，并以21.874元/股的授予价格向符合授予条件的27名激励对象授予39.60万股限制性股票。

　　（四）本次限制性股票的预留授予情况

　　1、预留授予日：2023年10月27日。

　　2、预留授予数量：39.60万股。

　　3、预留授予人数：27人。

　　4、预留授予价格：21.874元/股。

　　5、标的股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票或向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

　　6、本次激励计划的时间安排：

　　（1）有效期

　　本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（2）归属安排

　　本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　④中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

　　本次激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　7、预留授予激励对象名单及授予情况：

　　注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。

　　（2）本次激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　二、监事会对预留授予激励对象名单的核实情况

　　1、本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、本次激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、本次激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　4、本次激励计划预留授予激励对象名单与公司2022年年度股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。

　　综上，监事会同意本次激励计划预留授予激励对象名单，同意本次激励计划的预留授予日为2023年10月27日，并以21.874元/股的授予价格向符合授予条件的27名激励对象授予39.60万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　本次激励计划预留授予的激励对象不含公司董事、高级管理人员。

　　四、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估计，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型来计算限制性股票的公允价值，该模型以2023年10月27日为计算的基准日，对预留授予的限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：36.00元/股（预留授予日公司股票收盘价）；

　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月；

　　3、历史波动率：12.7437%、15.0982%、14.8912%（分别采用上证指数近12个月、24个月、36个月的年化波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

　　5、股息率：0.3348%（采用公司近一年股息率）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据企业会计准则要求，本次激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响具体情况见下表：

　　注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本还与实际生效和失效的数量有关。

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

　　3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　4、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　律师认为，截至法律意见出具之日，公司授予价格调整及预留授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次预留授予的条件已经成就，公司可依据《激励计划（草案）》的相关规定进行授予；本次预留授予的授予日符合《管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次预留授予的授予对象、价格和数量符合《管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》和《激励计划（草案）》的相关规定。

　　六、独立财务顾问意见

　　截至本报告出具日，东芯股份和本次激励计划预留授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次激励计划的预留授予已取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》及《激励计划（草案）》的规定。

　　七、上网公告附件

　　（一）独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

　　（二）2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至授予日）；

　　（三）监事会关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）；

　　（四）北京德恒（深圳）律师事务所关于东芯半导体股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予相关事项的法律意见；

　　（五）深圳价值在线咨询顾问有限公司关于东芯半导体股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　东芯半导体股份有限公司董事会

　　2023年10月28日

　　证券代码：688110        证券简称：东芯股份        公告编号：2023-066

　　东芯半导体股份有限公司

　　关于开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）（包括全资子公司）基于正常经营和业务需要，根据具体业务情况，在不影响公司主营业务发展和资金使用安排的前提下，以套期保值为目的，拟以自有资金与银行等金融机构开展额度不超过3.5亿元人民币或其他等值外币的外汇套期保值业务，额度使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。

　　● 本事项已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）对该事项出具了明确的核查意见。该事项无需提交公司股东大会审议。

　　● 特别风险提示：公司开展外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇套期保值业务操作仍存在一定的汇率波动风险、流动性风险、履约风险等，敬请投资者注意投资风险。

　　公司于2023年10月27日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司（包括全资子公司，下同）根据实际需要，以自有资金与银行等金融机构开展额度不超过3.5亿元人民币或其他等值外币的外汇套期保值业务，额度使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。在上述额度范围和期限内，公司董事会授权公司管理层具体实施相关事宜，包括但不限于签署相关文件及其他有关的一切文件，公司财务部门负责具体实施相关事宜。具体如下：

　　一、交易情况概述

　　（一）交易目的

　　公司经营业务出口外汇结算业务量较大，主要以美元等外币结算为主。当汇率出现较大波动时，汇兑损益将会对公司的经营业绩造成一定的影响。

　　为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司及全资子公司拟与银行开展外汇套期保值业务。公司的外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

　　（二）交易金额

　　公司拟开展的外汇套期保值业务额度不超过3.5亿元人民币或其他等值外币，额度使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用，但期限内任一时点的业务规模不超过3.5亿元人民币或其他等值外币。

　　预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）则不超过3,500万元人民币。预计任一交易日持有的最高合约价值不超过3.5亿元人民币。

　　（三）资金来源

　　公司及全资子公司的自有资金，不涉及募集资金。

　　（四）交易方式

　　公司及全资子公司与具有外汇套期保值业务经营资质的银行等金融机构开展外汇套期保值业务，包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换（利率掉期）、利率期权、货币掉期等衍生产品业务或上述各产品组合业务。涉及的币种为公司生产经营所使用的主要结算货币，包括但不限于美元等。

　　（五）交易期限

　　本次外汇套期保值业务额度使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及在期限内，资金可循环滚动使用。在上述额度范围和期限内，公司董事会授权公司管理层具体实施相关事宜，包括但不限于签署相关交易文件及其他有关的一切文件，公司财务部门负责具体实施相关事宜。

　　二、审议程序

　　公司于2023年10月27日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司（包括全资子公司）根据实际需要，以自有资金与银行等金融机构开展额度不超过3.5亿元人民币或其他等值外币的外汇套期保值业务，额度使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。在上述额度范围和期限内，公司董事会授权公司管理层具体实施相关事宜，包括但不限于签署相关文件及其他有关的一切文件，公司财务部门负责具体实施相关事宜。本次外汇套期保值业务事项经公司董事会审议通过后实施，独立董事发表了明确同意的独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议。公司拟开展的外汇套期保值业务不涉及关联交易。

　　三、开展外汇套期保值业务的交易风险分析及风控措施

　　（一）交易风险分析

　　公司及全资子公司开展的外汇套期保值业务遵循锁定汇率、利率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇套期保值业务操作仍存在一定的风险：

　　1、价格波动风险：可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动而造成外汇产品价格变动而造成亏损的市场风险；

　　2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险；

　　3、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险；

　　4、履约风险：开展外汇套期保值业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险；

　　5、法律风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失的风险；

　　6、其他风险：在具体开展业务时，如发生操作人员未准确、及时、完整地记录外汇套期保值业务信息，将可能导致外汇套期保值业务损失或丧失交易机会。

　　（二）公司采取的风险控制措施

　　1、公司及全资子公司开展外汇套期保值业务严格遵循合法、审慎、安全、有效的原则，选择流动性强、风险可控的外汇套期保值业务。

　　2、严格控制外汇套期保值业务的交易规模，公司及全资子公司只能在授权额度范围内进行外汇套期保值交易。

　　3、公司及全资子公司与具有合法资质的大型商业银行开展外汇套期保值业务，密切跟踪相关领域的法律法规，规避可能产生的法律风险。

　　4、公司财务部门负责对外汇套期保值业务持续监控，定期向公司管理层报告。在市场剧烈波动或风险增大情况下，或导致发生重大浮盈、浮亏时第一时间报告给公司管理层以积极应对。

　　5、制定规范的业务操作流程和授权管理体系，配备专职人员，明确岗位责任，严格在授权范围内从事外汇套期保值业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，并建立异常情况及时报告制度，最大限度的规避操作风险的发生。

　　6、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》相关业务管理制度和风险防范措施，对外汇远期合约产品的购买及决策权限等进行规定，未经授权或审批，其他部门和个人无权做出外汇套期保值业务的决定。

　　四、开展外汇套期保值业务对公司的影响及相关会计处理

　　公司及控股子公司拟开展外汇套期保值业务是以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，通过外汇套期保值业务提高积极应对外汇波动风险的能力，规避和防范汇率波动对公司的经营业绩造成不良影响，符合公司业务发展需求，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理。

　　五、专项意见说明

　　(一)监事会意见

　　公司开展外汇套期保值业务主要是为了防范汇率波动带来的不利影响，符合公司业务发展需求。公司建立了风险防控机制，可有效控制交易风险。公司开展套期保值业务的相关决策程序符合法律法规及公司章程的相关规定，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。监事会一致同意公司根据实际经营情况，开展套期保值业务。

　　(二)独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次开展的外汇套期保值业务是以生产经营为基础，以防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响为目的，合理降低财务费用，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司已就拟开展的外汇套期保值业务出具了可行性分析报告，公司以防范外汇汇率波动风险为目的开展外汇套期保值业务具备合理性和可行性。该事项符合有关法律、法规和公司章程等相关规定，决策程序合法、有效。我们一致同意本次公司开展外汇套期保值业务的事项。

　　(三)保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司本次开展外汇套期保值业务事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见，符合《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的规定。

　　保荐机构海通证券提请公司注意：在进行外汇套期保值业务过程中，要加强业务人员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施及责任追究机制，杜绝以盈利为目标的投机行为，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值；海通证券同时提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但套期保值业务固有的汇率波动风险、内部控制的局限性以及交易违约风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。

　　保荐机构对本次业务无异议。

　　特此公告。

　　东芯半导体股份有限公司董事会

　　2023年10月28日