稿件搜索

国联证券股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：601456 证券简称：国联证券公告编号：2023-048号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2023年10月13日以书面方式发出通知，于2023年10月27日在公司总部国联金融大厦9楼会议室以现场结合通讯的方式召开。

　　会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：董事长葛小波先生、独立董事吴星宇先生、独立董事朱贺华先生、独立董事高伟先生以通讯方式出席）。会议由董事长葛小波先生主持，公司监事和相关高级管理人员列席会议。

　　会议的召集、召开和表决情况符合法律、法规、证券上市地交易所上市规则及《国联证券股份有限公司章程》《国联证券股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）《国联证券股份有限公司2023年第三季度报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　公司2023年第三季度报告与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　（二）《关于为国联证券（香港）有限公司提供担保续期的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　同意为公司全资子公司国联证券（香港）有限公司（以下简称“国联香港”）及其全资子公司提供总额不超过1亿美元的担保，自本次董事会审议通过日起24个月内有效。

　　具体内容请参阅同日披露的《国联证券股份有限公司关于为国联证券（香港）有限公司提供担保的公告》（公告编号：2023-049号）。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　（三）《关于设立国联招证科创基金暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事华伟荣、周卫平、吴卫华、李梭回避表决，本议案获通过。

　　同意公司全资子公司国联香港的全资子公司国联证券国际有限公司（以下简称“国联国际”）出资2,000万美元，与关联方锡洲国际有限公司及其他出资方共同设立“国联招证科创基金一期有限合伙基金”（暂定名，以下简称“国联招证科创基金”），国联国际为基金有限合伙人，国联香港的全资子公司国联证券国际资产管理有限公司为国联招证科创基金提供资产管理服务。

　　具体内容请参阅同日披露的《关于设立国联招证科创基金暨关联交易的公告》（公告编号：2023-050号）。

　　公司独立董事对此发表了同意的事前认可及独立意见。

　　（四）《关于聘任公司首席信息官的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　同意聘任黄葳先生担任公司首席信息官，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。

　　具体内容请参阅同日披露的《国联证券股份有限公司关于聘任首席信息官的公告》（公告编号：2023-051号）。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　国联证券股份有限公司董事会

　　2023年10月27日

　　证券代码：601456 证券简称：国联证券公告编号：2023-049号

　　国联证券股份有限公司

　　关于为国联证券（香港）有限公司

　　提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：国联证券（香港）有限公司（以下简称“国联香港”）及其全资子公司，国联香港为国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。

　　● 本次担保额度及已实际为其提供的担保余额：本次担保额度为不超过1亿美元，已实际为其提供的担保余额为0（不含本次担保）。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　2021年8月24日，公司第四届董事会第二十次会议审议并通过了《关于为国联证券（香港）有限公司提供担保的议案》，同意公司为国联香港及其全资子公司提供总额不超过1亿美元的担保，自董事会审议通过之日起24个月内有效。上述担保有效期内，公司并未实际为国联香港及其全资子公司提供担保。

　　2023年10月27日，公司第五届董事会第十二次会议审议并通过了《关于为国联证券（香港）有限公司提供担保续期的议案》，同意公司为国联香港及其全资子公司提供总额不超过1亿美元的担保，自董事会审议通过之日起24个月内有效（以下简称“本次担保”）。

　　二、被担保人基本情况

　　名称：国联证券（香港）有限公司

　　住所：香港上环德辅道中189号李宝椿大厦2103-4室

　　成立日期：2020年2月27日

　　注册资本：3亿港元

　　经营范围：控股、投资，通过下设的子公司从事境外证券业务

　　财务状况：

　　截至2022年12月31日，国联香港资产总额人民币35,640.95万元，净资产人民币22,718.37万元；负债总额人民币12,922.58万元；2022年，实现营业收入人民币109.41万元，净利润人民币-2,350.59万元。

　　截至2023年6月30日，国联香港资产总额人民币48,355.10万元，净资产人民币23,384.87万元；负债总额人民币24,970.23万元；2023年1-6月，实现营业收入人民币1,034.96万元，净利润人民币-67.86万元。

　　截至本公告披露日，不存在影响国联香港偿债能力的重大或有事项。

　　国联香港为公司持股100%的全资子公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《国联证券股份有限公司章程》中对外担保的相关要求，在本次1亿美元的担保额度内，认真核查被担保人的资信状况，审慎判断被担保方偿还债务能力，决定是否提供担保。

　　本次担保涉及的担保协议尚未签署，公司将在具体担保协议签署后按照信息披露要求发布公告。

　　四、担保的必要性和合理性

　　国联香港为公司全资子公司，本次担保有助于其拓展融资渠道，降低融资成本，促进业务发展，进一步完善公司海外业务布局。国联香港资产质量良好，有较好的履约偿债能力，本次担保不会对公司经营及财务状况产生重大影响。

　　五、董事会意见

　　2023年10月27日，公司第五届董事会第十二次会议审议并通过了《关于为国联证券（香港）有限公司提供担保续期的议案》，同意本次担保事项。

　　公司独立董事对本次担保发表了同意的独立意见。独立董事认为：本次担保有助于国联香港降低融资成本，满足其业务发展和运营的资金需求。本次担保事项及会议的审议、表决程序符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2023年10月27日，公司累计审批通过的对外担保金额共计1亿美元（包括本次担保，以2023年10月27日汇率中间价1美元对人民币7.1782元折算为人民币7.1782亿元），占2022年底经审计净资产的4.28%，且均为对全资子公司的担保，不存在为除全资子公司以外的对象提供担保的情形；公司实际对外担保余额为0，不存在逾期担保情形。

　　特此公告。

　　国联证券股份有限公司董事会

　　2023年10月27日

　　证券代码：601456 证券简称：国联证券公告编号：2023-051号

　　国联证券股份有限公司

　　关于聘任首席信息官的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于聘任公司首席信息官的议案》，同意聘任黄葳先生（简历详见附件）担任公司首席信息官，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。

　　黄葳先生与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。除参加公司H股员工持股计划，黄葳先生未持有公司股份。

　　特此公告。

　　国联证券股份有限公司董事会

　　2023年10月27日

　　附件：

　　黄葳先生，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京大学工商管理硕士。黄葳先生于2017年加入本公司，现任公司信息技术总部行政负责人（A角），兼任华英证券有限责任公司首席信息官。曾任东吴证券股份有限公司信息技术总部总经理助理，东吴人寿保险股份有限公司信息技术部及电子商务部副总经理（主持工作）。

　　证券代码：601456 证券简称：国联证券公告编号：2023-050号

　　国联证券股份有限公司

　　关于设立国联招证科创基金暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）下属企业国联证券国际有限公司（以下简称“国联国际”）拟出资2,000万美元与关联人锡洲国际有限公司（以下简称“锡洲国际”）及其他投资方共同设立国联招证科创基金一期有限合伙基金（暂定名，以下简称“国联招证科创基金”），基金规模1亿美元。

　　● 本次交易构成关联交易

　　● 本次交易未构成重大资产重组

　　● 过去12个月，公司与同一关联人或与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交公司股东大会审议。

　　● 风险提示：国联招证科创基金处于筹备阶段，尚未签署合伙协议，本次交易以及交易相关的出资金额、出资时间等尚存在不确定性。本次投资周期较长，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的经营管理等多种因素的影响，存在一定投资风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　公司全资子公司国联证券（香港）有限公司（以下简称“国联香港”）的全资子公司国联国际拟出资2,000万美元与关联人锡洲国际以及非关联方招商证券投资管理（香港）有限公司（以下简称“招证投资”）和其他投资者共同设立国联招证科创基金，基金规模1亿美元。关联人双湾投资有限公司（以下简称“双湾投资”）为普通合伙人，国联国际为有限合伙人。国联香港全资子公司国联证券国际资产管理有限公司（以下简称“国联国际资管”，持有第9号牌照，可以提供资产管理服务）和招商资本（香港）有限公司（以下简称“招商资本香港”）为国联招证科创基金提供资产管理服务，关联人锡洲资本有限公司（以下简称“锡洲资本”）为国联招证科创基金提供咨询顾问服务。

　　国联招证科创基金主要投资于硬科技、ESG、主题投资等战略性新兴领域且处于高成长期的公司的股票、债券、票据等，也可以少量投资该领域中处于早期的公司、参与二级市场配售或投资于其他基金。

　　2023年10月27日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于设立国联招证科创基金暨关联交易的议案》。关联董事华伟荣、周卫平、吴卫华、李梭回避表决。本次关联交易事项已经公司独立董事事前认可并同意提交董事会审议，独立董事就本次关联交易事项发表了同意的独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　锡洲国际为公司控股股东无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）的全资子公司，锡洲资本为锡洲国际的全资子公司，国联集团通过国联国际和锡洲资本共持有双湾投资60%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条和《国联证券股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定，锡洲国际、锡洲资本及双湾投资均构成公司关联人。

　　（二）关联人基本情况

　　1、锡洲国际有限公司

　　成立时间：1993年5月18日

　　注册地：中国香港

　　主要办公地点：香港湾仔港湾道6-8号瑞安中心1901-2室

　　注册资本：13,800万港币

　　主营业务：投资

　　主要股东：国联集团持股100%

　　截至2022年12月31日，锡洲国际资产总额港币176,728万元，净资产港币150,551万元，负债总额港币26,177万元；2022年，实现营业收入港币0万元，净利润港币38,618万元。

　　截至2023年6月30日，锡洲国际资产总额港币179,601万元，净资产港币153,857万元，负债总额港币25,744万元；2023年1-6月，实现营业收入港币0万元，净利润港币1,789万元。

　　锡洲国际与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合法律法规的相关要求。

　　锡洲国际不是失信被执行人。

　　2、锡洲资本有限公司

　　成立时间：2022年7月5日

　　注册地：中国香港

　　主要办公地点：香港湾仔港湾道6-8号瑞安中心1901-2室

　　注册资本：3,000万港币

　　主营业务：投资

　　主要股东：锡洲国际持股100%

　　截至2022年12月31日，锡洲资本资产总额港币2,995万元，净资产港币2,995万元，负债总额港币0万元；2022年，实现营业收入港币0万元，净利润港币0万元。

　　截至2023年6月30日，锡洲资本资产总额港币2,995万元，净资产港币2,995万元，负债总额港币0万元；2023年1-6月，实现营业收入港币0万元，净利润港币0万元。

　　锡洲资本与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合法律法规的相关要求。

　　锡洲资本不是失信被执行人。

　　3、双湾投资有限公司

　　成立时间：2023年9月28日

　　注册地：中国香港

　　主要办公地点：香港中环康乐广场8号交易广场1期48楼

　　注册资本：100美元

　　主营业务：投资

　　主要股东：国联国际持股30%，锡洲资本持股30%，CMS Nominees(BVI) Limited持股40%。

　　双湾投资成立时间不足一年，国联集团通过国联国际和锡洲资本间接持股合计60%，国联集团最近一年又一期的财务数据如下：

　　截至2022年12月31日，国联集团资产总额人民币18,124,465万元，净资产人民币5,251,324万元，负债总额人民币12,873,141万元；2022年，实现营业总收入人民币2,478,719万元，净利润人民币284,652万元。

　　截至2023年6月30日，国联集团资产总额人民币20,206,822万元，净资产人民币5,214,108万元，负债总额人民币14,992,714万元；2023年1-6月，实现营业总收入人民币1,326,852万元，净利润人民币169,271万元。

　　双湾投资与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合法律法规的相关要求。

　　双湾投资不是失信被执行人。

　　三、其他投资方介绍

　　招证投资为招商证券股份有限公司（证券代码：600999）的境外间接持股全资子公司，主要从事自营投资交易业务，与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合法律法规的相关要求，不是失信被执行人。

　　四、关联交易标的基本情况

　　名称：国联招证科创基金一期有限合伙基金

　　基金类型：香港有限合伙基金

　　基金规模：1亿美元

　　基金管理人：国联国际资管、招商资本香港

　　国联招证科创基金的订约方和出资规模如下：

　　其他投资者的出资由国联招证科创基金向投资者进行市场化募集，具体出资方及出资金额尚不确定。

　　五、关联交易定价原则

　　国联招证科创基金由各出资方以现金出资方式共同成立，管理费及咨询顾问费为基金总认缴出资的2%/年，基金的分配按照先本金后收益、先有限合伙人后其他主体的原则进行分配。

　　六、关联交易的主要内容

　　2023年10月27日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于设立国联招证科创基金暨关联交易的议案》。国联国际将根据本公司董事会决议，在其他投资方完成相关批准程序后共同签署合伙协议。公司后续将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。

　　七、关联交易对公司的影响

　　本次设立国联招证科创基金，共同开发项目资源，能够带来一定投资回报，有利于扩大公司境外资产管理业务规模，增强公司境外证券业务实力，提升公司品牌知名度。

　　本次投资遵循了公平、公正、公开的原则，对公司经营无不良影响。

　　八、关联交易应当履行的审议程序

　　公司董事会审计委员会已对《关于设立国联招证科创基金暨关联交易的议案》进行预审，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2023年10月27日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于设立国联招证科创基金暨关联交易的议案》。关联董事华伟荣、周卫平、吴卫华、李梭回避表决。

　　本次关联交易事项已经公司独立董事事前认可并同意提交董事会审议，独立董事就本次关联交易事项发表如下独立意见：

　　1.该关联交易有利于公司境外资产管理业务的发展，符合公司和股东的整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

　　2.在本次关联交易的表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法合规。

　　3.同意上述关联交易事项。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，本次关联交易无需股东大会批准。

　　九、最近12个月发生的非日常关联交易情况

　　本公司过去12个月与同一关联人或不同关联人未进行过相同类别的其他交易。

　　十、风险提示

　　国联招证科创基金处于筹备阶段，尚未签署合伙协议，本次交易以及交易相关的出资金额、出资时间等尚存在不确定性。本次投资周期较长，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的经营管理等多种因素的影响，存在一定投资风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　国联证券股份有限公司董事会

　　2023年10月27日

　　证券代码：601456 证券简称：国联证券

　　国联证券股份有限公司

　　2023年第三季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人葛小波、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）尹磊保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　√适用 □不适用

　　本集团结合自身正常经营业务的性质和特点，将持有的交易性金融资产、交易性金融负债、衍生金融工具产生的公允价值变动损益，持有交易性金融资产、交易性金融负债及其他债权投资期间取得的投资收益/利息收入，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债、衍生金融工具和其他债权投资取得的投资收益认定为经常性损益项目。

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用 □不适用

　　二、股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　注1：截至2023年9月30日,公司股东共97,004户，其中A股股东96,907户，H股登记股东97户。

　　注2：香港中央结算（代理人）有限公司所持股份为公司H股非登记股东所有。

　　注3：香港中央结算有限公司所持股份为公司沪股通投资者持有的公司A股。

　　三、其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用 □不适用

　　1、公司向特定对象发行A股股票事项

　　公司于2022年9月28日、10月20日分别召开了第四届董事会第二十八次会议、2022年第一次临时股东大会及类别股东大会，审议通过了公司向特定对象发行A股股票的相关议案。2023年2月17日，中国证监会正式发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，已获中国证监会受理的项目平移至交易所注册制审核。公司严格按照规定完成项目平移，向特定对象发行A股股票的申请于2023年3月2日获上交所受理。为响应监管倡导，更好发挥证券公司对实体经济高质量发展的功能作用，公司于2023年6月9日召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了关于调减公司向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的相关议案。为确保本次发行工作的延续性和有效性，公司于2023年8月29日、10月12日分别召开了公司第五届董事会第十一次会议、2023年第三次临时股东大会及类别股东大会，审议通过了关于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案。截至本报告披露之日，公司正在积极推进向特定对象发行A股股票进程，公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。

　　四、季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用 √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年9月30日

　　编制单位:国联证券股份有限公司

　　单位：元币种：人民币审计类型：未经审计