力帆科技（集团）股份有限公司 第五届董事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：601777         证券简称：力帆科技       公告编号：临2023-053

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　力帆科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议于2023年10月27日（星期五）以通讯表决方式召开。本次会议通知及议案等文件已于2023年10月24日以网络方式送达各位董事，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案：

　　（一） 《关于2023年第三季度报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司2023年第三季度报告》。

　　（二） 《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事刘金良先生、戴庆先生回避表决。

　　同意公司增加与部分关联人之间2023年度日常关联交易预计额度共计35,000万元，公司2023年度日常关联交易预计总金额相应调整。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司关于增加2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2023-055）。

　　独立董事对此事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

　　本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

　　（三） 《关于变更会计师事务所的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　同意改聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度财务报表及内部控制审计工作。2023年度财务报表审计费用180万元，内部控制审计费用45万元。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：临2023-056）。

　　本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

　　（四） 《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　根据中国证券监督管理委员会颁布并于2023年9月4日施行的《上市公司独立董事管理办法》，同意对《公司章程》有关条款进行相应修订。公司董事会提请股东大会授权董事会或其授权人士办理相关工商变更登记、章程备案等手续。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2023-057）。

　　本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

　　（五） 《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　为落实独立董事制度改革的相关要求，根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》等的最新规定，结合公司的实际情况和发展需要，同意对《独立董事工作制度》部分内容进行修订。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司独立董事工作制度》。

　　本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

　　（六） 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　为落实独立董事制度改革的相关要求，根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》等的最新规定，结合公司的实际情况和发展需要，同意对《董事会议事规则》部分内容进行修订。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司董事会议事规则》。

　　本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

　　（七） 《关于修订部分董事会专门委员会实施细则的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　为落实独立董事制度改革的相关要求，同意公司根据最新监管规则，对《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关内容进行修订。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司董事会审计委员会实施细则》《力帆科技（集团）股份有限公司董事会提名委员会实施细则》《力帆科技（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》。

　　（八） 《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　同意公司于2023年11月13日14:00在重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号力帆研究院11楼会议室召开力帆科技（集团）股份有限公司2023年第四次临时股东大会。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：临2023-058）。

　　特此公告。

　　力帆科技（集团）股份有限公司董事会

　　2023年10月28日

　　报备文件

　　公司第五届董事会第二十五次会议决议

　　证券代码：601777        证券简称：力帆科技       公告编号：临2023-057

　　力帆科技（集团）股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　力帆科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日以通讯表决方式召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，根据中国证券监督管理委员会颁布并于2023年9月4日施行的《上市公司独立董事管理办法》，拟对《公司章程》中有关条款进行如下修订：

　　除上述条款外，《公司章程》其他内容不变。修订后的《公司章程》全文随本公告同步登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本次修订《公司章程》事项尚需提交公司2023年第四次临时股东大会以特别决议方式审议批准。公司董事会提请股东大会授权董事会或其授权人士办理相关工商变更登记、章程备案等手续，最终结果以登记机关核准后为准。

　　特此公告。

　　力帆科技（集团）股份有限公司董事会

　　2023年10月28日

　　报备文件

　　第五届董事会第二十五次会议决议

　　证券代码：601777          证券简称：力帆科技        公告编号：临2023-054

　　力帆科技（集团）股份有限公司

　　第五届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　力帆科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十一次会议于2023年10月27日（星期五）以通讯表决方式召开。本次会议通知及议案等文件已于2023年10月24日以网络方式送达各位监事，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案：

　　（一） 《关于2023年第三季度报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司2023年第三季度报告》。

　　监事会审核意见：公司2023年第三季度报告的编制和审议程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定；公司2023年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司 2023年第三季度经营成果和财务状况等事项；在提出本意见之前，未发现参与公司2023年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（二） 《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　同意公司增加与部分关联人之间2023年度日常关联交易预计额度共计35,000万元，公司2023年度日常关联交易预计总金额相应调整。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司关于增加2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2023-055）。

　　本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

　　（三） 《关于变更会计师事务所的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　同意改聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度财务报表及内部控制审计工作。2023年度财务报表审计费用180万元，内部控制审计费用45万元。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：临2023-056）。

　　本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　力帆科技（集团）股份有限公司监事会

　　2023年10月28日

　　报备文件

　　公司第五届监事会第二十一次会议决议

　　证券代码：601777        证券简称：力帆科技       公告编号：临2023-055

　　力帆科技（集团）股份有限公司

　　关于增加2023年度

　　日常关联交易预计的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　本次增加2023年度日常关联交易预计事项已经力帆科技（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过。该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　本次增加2023年度日常关联交易预计符合公司日常经营需要，交易价格以市场价格为依据，公允合理。公司的日常关联交易符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2022年12月30日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十三次会议，于2023年1月16日召开2023年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》，详见公司于2022年12月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《力帆科技（集团）股份有限公司关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2022-067）。

　　公司于2023年8月21日召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》，同意对公司（包含下属分、子公司）2023年度日常关联交易预计进行调整，新增关联方苏州优行千里网络科技有限公司、吉利汽车集团有限公司、领克投资有限公司，新增向关联方提供服务的关联交易类别，并将关联交易预计金额由802,570万元调整为1,147,770万元。详见公司于2023年8月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《力帆科技（集团）股份有限公司关于调整2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2023-042）。

　　公司于2023年8月28日召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于补充调整2023年度日常关联交易预计的议案》，同意对关联方杭州优行科技有限公司追加2023年度日常关联交易预计金额100,000万元整（含实际执行已经超出部分），公司2023年度日常关联交易预计总金额相应调整。该议案追加的预计金额与公司第五届董事会第二十三次会议审议通过的《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》进行了合并调整。合并调整后的议案已经公司2023年9月13日召开的2023年第三次临时公司股东大会审议通过。详见公司于2023年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《力帆科技（集团）股份有限公司关于补充调整2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2023-047）。

　　公司于2023年10月27日召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《力帆科技（集团）股份有限公司关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》，同意增加与部分关联人之间2023年度日常关联交易预计额度共计35,000万元，公司2023年度日常关联交易预计总金额相应调整。关联董事刘金良先生、戴庆先生在审议该日常关联交易事项时已回避表决。公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立意见，公司董事会审计委员会就该议案发表了书面审核意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　独立董事事前认可意见：本次增加2023年度日常关联交易预计事项符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，符合公司的发展利益和实际经营情况，系公司正常业务需求，定价原则公允合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。同意将该议案提交公司第五届董事会第二十五次会议审议，关联董事应当回避表决。

　　独立董事意见：本次增加2023年度日常关联交易预计事项符合公司经营发展需要，有助于公司业务发展，提升市场竞争力。关联交易价格以市场价格为基础，定价原则公允合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。该事项在提交公司董事会审议之前，独立董事对此发表了事前认可意见，公司董事会审议该事项时，关联董事回避了表决，审议和表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。同意公司增加2023年度日常关联交易预计事项。

　　董事会审计委员会书面审核意见：公司本次增加2023年度日常关联交易预计事项是基于公司日常经营发展需要，关联交易的定价以市场价格为依据，公允合理。董事会审计委员会关联委员戴庆先生回避表决，其他四位委员一致同意上述日常关联交易事项，同意将本议案提交公司董事会审议，届时关联董事需回避表决。

　　（二）2023年度日常关联交易执行情况

　　截至2023年9月30日，力帆科技（集团）股份有限公司（包含下属分、子公司，以下简称“公司”）2023年度日常关联交易执行情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：1.上述关联人含其分、子公司。

　　2.上述2023年度日常关联交易预计额度的有效期为2023年1-12月，相同类别的预计总额度可在同一控制下的关联方之间调剂使用。

　　二、本次增加2023年度日常关联交易预计的具体情况

　　因公司海外业务增长强于预期，综合考虑业务发展和生产经营所需，公司拟增加与部分关联人之间2023年度日常关联交易预计额度共计35,000万元，公司2023年度日常关联交易预计总金额相应调整，具体如下：

　　单位：人民币万元

　　注：1.上述关联人含其分、子公司。

　　2.上述2023年度日常关联交易预计额度的有效期为2023年1-12月，相同类别的预计总额度可在同一控制下的关联方之间调剂使用。

　　三、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1.浙江吉润汽车有限公司

　　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　　注册地址：浙江省宁波经济技术开发区新矸镇恒山路1528号?

　　法定代表人：淦家阅

　　注册资本：79,000万美元

　　成立日期：2003-05-27

　　营业期限：2003-05-27至2033-05-26

　　经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机动车修理和维护；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；通讯设备修理；企业管理；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；进出口代理；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　股东构成：Centurion industries Limited 93.45%，浙江福林国润汽车零部件有限公司5.55%，浙江吉利汽车有限公司1%。

　　与公司的关联关系：公司持股5%以上的股东重庆江河汇企业管理有限责任公司与该公司为同一实际控制人，符合《股票上市规则》6.3.3条规定的情形，为公司关联法人。

　　2.浙江吉速物流有限公司

　　企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

　　注册地址：浙江省宁波市北仑区新碶街道辽河路商务大厦1幢1018室

　　法定代表人：淦家阅

　　注册资本：5,000万元人民币

　　成立日期：2019-12-17

　　营业期限：2019-12-17至无固定期限

　　经营范围：一般项目：无船承运业务；软件开发；物联网技术服务；软件销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；仓储设备租赁服务；进出口代理；技术进出口；货物进出口；汽车零配件零售；汽车零配件批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能控制系统集成；供应链管理服务；包装材料及制品销售；专业设计服务；成品油批发（不含危险化学品）；新能源汽车整车销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　股东构成：浙江吉润汽车有限公司100%。

　　与公司的关联关系：公司持股5%以上的股东重庆江河汇企业管理有限责任公司与该公司为同一实际控制人，符合《股票上市规则》6.3.3条规定的情形，为公司关联法人。

　　3.浙江吉利商务服务有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：浙江省杭州市滨江区江陵路1760号三层306室?

　　法定代表人：潘雷方

　　注册资本：2,000万元人民币

　　成立日期：2010-06-29

　　营业期限：2010-06-29至2050-06-28

　　经营范围：服务：承办会展会务，代订机票、火车票、汽车票、景点门票、酒店，酒店管理，企业管理咨询，旅游服务（涉及许可证的项目除外）、经营性互联网文化服务、非医疗性健康信息咨询（涉及许可证的除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、成果转让：计算机软件；销售：计算机软件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东构成：浙江吉利控股集团有限公司100%。

　　与公司的关联关系：公司持股5%以上的股东重庆江河汇企业管理有限责任公司与该公司为同一实际控制人，符合《股票上市规则》6.3.3条规定的情形，为公司关联法人。

　　4.浙江吉利汽车有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：浙江省宁波市北仑区梅山街道港城路118号

　　法定代表人：淦家阅

　　注册资本：285,900万元人民币

　　成立日期：2002-02-17

　　营业期限：2002-02-17 至 2052-11-15

　　经营范围：汽车（含吉利美日轿车、吉利美日系列客车、多用途乘用车）及其发动机的制造和销售。机动车维修：二类机动车维修（小型车辆维修）（限分支机构经营）。 汽车零部件的制造和销售；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）；压力容器安装（凭有效许可证件经营）；普通货物仓储；企业管理咨询服务。

　　股东构成：吉利汽车集团有限公司72.3997%，西安吉祥汽车产业合伙企业（有限合伙）19.5523%，湖北吉沄长江产业基金合伙企业（有限合伙）8.0480%。

　　与公司的关联关系：公司持股5%以上的股东重庆江河汇企业管理有限责任公司与该公司为同一实际控制人，符合《股票上市规则》6.3.3条规定的情形，为公司关联法人。

　　（二）关联方履约能力分析

　　上述关联人依法存续且经营状况良好，具备履约能力，能严格遵守合同约定。

　　四、关联交易定价政策

　　公司与关联方之间发生的关联交易以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。市场价格以交易发生地的市场平均价格为准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。

　　五、关联交易目的及对上市公司的影响

　　本次调整2023年度日常关联交易预计系公司日常经营需要，能够充分发挥关联方拥有的专业资源和优势，有助于公司业务发展，提升市场竞争力。上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易均为交易双方日常经营活动中所必需的正常业务往来。关联交易依据公平、合理的定价原则，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

　　特此公告。

　　力帆科技（集团）股份有限公司董事会

　　2023年10月28日

　　上网公告文件

　　1.独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见

　　2.独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见

　　3.董事会审计委员会关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的书面审核意见

　　报备文件

　　1.第五届董事会第二十五次会议决议

　　2.第五届监事会第二十一次会议决议

　　证券代码：601777        证券简称：力帆科技        公告编号：临2023-056

　　力帆科技（集团）股份有限公司

　　关于变更会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　拟聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）

　　原聘任的会计师事务所名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡事务所”）

　　变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，鉴于天衡师事务所已连续多年为力帆科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）提供审计服务，为保证审计工作的独立性，综合考虑公司的业务发展和审计需求等情况，经充分了解、综合评估和审慎决策，并经邀请招标，拟改聘天职国际为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度财务报表及内部控制审计工作。公司已就变更会计师事务所的相关事宜与天衡师事务所进行了沟通说明，其已知悉本次变更事项并确认无异议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　天职国际创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

　　天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　截至2022年12月31日，天职国际合伙人85人，注册会计师1061人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师347人。

　　天职国际2022年度经审计的收入总额31.22亿元，审计业务收入25.18亿元，证券业务收入12.03亿元。2022年度上市公司审计客户248家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额3.19亿元，本公司同行业上市公司审计客户152家。

　　2.投资者保护能力

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020年度、2021年度、2022年度及2023年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施9次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施9次，涉及人员22名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

　　项目合伙人及签字注册会计师：童文光，1999年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2010年开始在本所执业，2023年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告6家，近三年复核上市公司审计报告1家。

　　签字注册会计师：刘太平，2017年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2018年开始在本所执业，2023年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家，近三年复核上市公司审计报告0家。

　　项目质量控制复核人：屈先富，1997年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，1998年开始在本所执业，2023年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告不少于10家，近三年复核上市公司审计报告1家。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　本次改聘2023年度会计师事务所采用邀请招标方式进行，邀请了在中国注册会计师协会综合排名前列的会计师事务所参加，遵循了公开、公平、公正和诚实信用的原则。2023年度审计服务费用的定价系根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，综合考虑需配备的审计人员情况、投入的工作量及事务所的收费标准，并遵循公允合理的原则确定。

　　公司拟向天职国际支付2023年度财务报表审计费用180万元，内部控制审计费用45万元；公司向天衡事务所支付的2022年度财务报表审计费用210万元，内部控制审计费用125万元。2023年度审计费用较上年度下降约33%，主要为同行业审计费用普遍下降，且公司重整完成，公司规模及业务复杂性降低。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司2022年度财务报告及内部控制审计工作由天衡事务所担任，已连续4年为公司提供审计服务（2019年—2022年），2022年度审计意见为标准无保留意见，不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所的原因

　　天衡事务所在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护公司与股东利益。鉴于天衡会计师事务所已经连续多年为公司提供审计服务，为保证审计工作的独立性，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，综合考虑公司业务发展和审计需求等情况，经充分了解、综合评估和审慎决策，并经公司招标，拟改聘天职国际担任公司2023年度财务报表和内部控制审计机构。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就变更会计师事务所有关事宜与前后任会计师事务所进行了充分沟通，前后任会计师事务所已明确知悉本次变更事项并确认无异议。天职国际与天衡事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号-前任注册会计师和后任会计师的沟通》要求，积极做好沟通及配合工作。公司对天衡事务所多年来为公司提供的专业、负责的审计服务工作以及辛勤的劳动表示诚挚的感谢。

　　三、变更会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司董事会审计委员会通过对天职国际的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等信息进行审查，认为其具备从事审计工作的专业资质和专业胜任能力，具有丰富的审计业务经验、良好的职业操守和执业水平，能为公司提供真实公允的审计服务，满足公司审计工作的要求。公司本次拟变更会计师事务所系基于实际业务需求，遴选程序公开透明，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意向董事会提议聘请天职国际为公司2023年度财务报表及内部控制审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　事前认可意见：天职国际具备相应的执业资质，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足担任公司财务报表及内部控制审计工作的要求。公司已就变更会计师事务所的相关事项与原审计机构进行了沟通，其已确认且无异议。本次变更会计师事务所事项符合公司业务发展需要，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不会影响审计质量，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第二十五次会议审议。

　　独立意见：天职国际具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，其拥有的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性，满足公司财务审计及内部控制审计工作的要求，能够为公司提供真实公允的审计服务。本次变更会计师事务所符合公司的业务发展情况和整体审计需求，审议和决策程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意改聘天职国际为公司2023年度财务报表和内部控制审计机构。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　本次变更会计师事务所事项已经公司2023年10月27日召开第五届董事会第二十五次会议审议通过。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，该事项表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（四）生效日期

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次变更会计师事务所事项尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　力帆科技（集团）股份有限公司董事会

　　2023年10月28日

　　● 报备文件

　　1. 第五届董事会第二十五次会议决议

　　2. 独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见

　　3. 独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的专项说明和独立意见

　　4. 董事会审计委员会关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的书面审核意见

　　证券代码：601777      证券简称：力帆科技       公告编号：2023-058

　　力帆科技（集团）股份有限公司关于召开2023年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年11月13日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一)  股东大会类型和届次

　　2023年第四次临时股东大会

　　(二)  股东大会召集人：董事会

　　(三)  投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)  现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年11月13日 14 点 00分

　　召开地点：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号力帆研究院11楼会议室

　　(五)  网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年11月13日

　　至2023年11月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)  融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)  涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1. 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告。公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载《力帆科技（集团）股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议资料》。

　　2. 特别决议议案：议案3

　　3. 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

　　4. 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：重庆江河汇企业管理有限责任公司

　　5. 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一)  本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)  持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)  同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)  股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为确保本次股东大会的有序召开，请出席现场会议并进行现场表决的股东或股东委托代理人提前办理登记手续。

　　1.登记方式：现场登记或通过邮箱、信函、传真方式登记，不接受电话登记。

　　2.登记材料：

　　（1）法人股东：请持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书或授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东：请持股东账户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人请持本人身份证、授权委托书及委托人股东账户卡办理登记手续。

　　3.登记时间：

　　（1）现场登记：2023年11月10日（星期五）上午8:30-12:00，下午13:30-17:00；

　　（2）异地登记：股东可凭前述有关证件采取邮箱、信函或传真方式登记，并确保于2023年11月10日（星期五）下午17:00前送达公司，并进行电话确认。邮件、信函或传真件上请注明“参加股东大会”字样，信函以收到邮戳为准。

　　4.登记地点：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号力帆研究院，邮政编码：400707。

　　5.注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到场。

　　六、 其他事项

　　1.联系地址：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号

　　2.联系人：董事会办公室刘凯、李心心

　　3.电话：023-61663050

　　4.传真：023-65213175

　　5. 邮箱：tzzqb@lifan.com

　　6. 现场会议会期预计为半天，与会股东及股东代理人食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　力帆科技（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月28日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　《力帆科技（集团）股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议》

　　《力帆科技（集团）股份有限公司第五届监事会第二十一次会议决议》附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　力帆科技（集团）股份有限公司：

　　兹委托      先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年11月13日召开的贵公司2023年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　 年  月  日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”“反对”“弃权”或“回避”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。