润贝航空科技股份有限公司 关于公司股东解散清算暨权益变动的 提示性公告

　　股票代码：001316          股票简称：润贝航科        公告编号：2023-054

　　股东南昌飞航企业管理合伙企业（有限合伙）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示：

　　1、本次权益变动系润贝航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）因新增股本实施限制性股票激励计划导致公司持股5%以上股东南昌飞航企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南昌飞航”）持股比例被动稀释及南昌飞航全体合伙人决议解散并将所持股份按出资比例进行非交易过户事宜所致，不触及要约收购。

　　2、本次权益变动完成后，南昌飞航将不再持有公司股份，公司控股股东与实际控制人均未发生变化，上述事项不会对公司经营活动产生影响。

　　3、本次权益变动尚需在工商部门办理相关注销手续和在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份非交易过户手续。

　　公司于近日收到持有公司股份5%以上股东南昌飞航出具的《关于企业解散清算及相关事宜的告知函》，经南昌飞航全体合伙人会议决议，决定对南昌飞航进行解散和注销，并将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理其持有公司股份的非交易过户事宜。现将有关情况公告如下。

　　一、股东的基本情况

　　南昌飞航（曾用名“深圳市飞航联盟有限合伙（有限合伙）”）成立于2017年7月19日，统一社会信用代码：91440300MA5EMLA933，主要经营场所为江西省南昌市安义县新经济产业园内2-403室。经营范围为企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），南昌飞航自成立以来除持有公司股份外无其他任何实质性业务开展。

　　截至本公告披露日，南昌飞航持有公司股份4,506,700股，占公司总股本的5.48%，全部为无限售条件股份，上述股份不存在被质押、冻结等任何权利受限的情形。

　　二、本次权益变动基本情况

　　（一）权益变动情况概述

　　本次权益变动前，南昌飞航持有公司股份4,506,700股，占公司当时总股本的5.63%。本次权益变动后，南昌飞航将不再持有公司股份。

　　1、2023年9月26日，公司完成2023年限制性股票激励计划的激励股份登记手续，登记完成后公司总股本由8,000万股增加至8,221.30万股。南昌飞航所持股份数量不变，持股比例由5.63%被动稀释至5.48%。

　　2、2023年10月25日，公司收到南昌飞航出具的《关于企业解散清算及相关事宜的告知函》，南昌飞航全体合伙人会议决议决定解散南昌飞航，并将所持有的公司股份按照各合伙人通过南昌飞航间接持有的公司股份数量进行分配，后续南昌飞航将通过非交易过户方式使得各合伙人直接持有公司股份，非交易过户完成后南昌飞航将不再持有公司股份。股份具体分配情况如下：

　　注：上表中的比例数据实际加总数与合计数的差异系四舍五入产生的尾数差所致。

　　（二）本次权益变动前后信息披露义务人持股情况

　　二、减持额度分配方案

　　为进一步明确上市公司大股东因法人或者非法人组织终止等形式分配股份后减持的相关要求，大股东分配股份过户前，上市公司应当及时披露减持额度分配方案，具体情况如下：

　　（一）减持额度分配方案

　　注：上表中的比例数据实际加总数与合计数的差异系四舍五入产生的尾数差所致。

　　（二）相关承诺

　　1、本次非交易过户完成后，南昌飞航原合伙人将持续共同遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）相关规定中关于大股东信息披露、减持额度、减持限制等规定。

　　2、本次非交易过户完成后，股份过出方、过入方应当合并计算判断大股东身份，合并适用《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第四条第一款和第五条关于减持比例的规定，即持续共用大股东通过集中竞价交易任意连续90个自然日内减持不超过1%、通过大宗交易任意连续90个自然日内减持不超过2%的减持额度，并分别履行大股东通过集中竞价交易减持的预披露义务等。

　　3、本次证券过入方中，通过重庆宇之航企业管理有限公司间接持有公司股份的公司董事长、总经理刘俊锋先生，董事、副总经理徐烁华女士，副总经理、董事会秘书田野先生，财务总监周维女士，将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件中关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份买卖的相关规定。

　　4、本次非交易过户前，南昌飞航已严格遵守在公司《首次公开发行股票招股说明书》中所作出的承诺，本次非交易过户后，通过非交易过户形式取得公司股份的全体合伙人将继续履行南昌飞航所需遵守的各类股份减持的相关承诺。南昌飞航在《首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中承诺：

　　（1）股份限售安排、自愿锁定和延长锁定期限的承诺

　　自公司股票上市之日起12个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。

　　（2）持股及减持意向的承诺

　　①承诺人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，承诺人拟减持股票的，将认真遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及承诺人已作出的相关承诺，审慎制定股票减持计划。

　　②承诺人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　③承诺人在所持公司公开发行股票前已发行股份的锁定期满后2年内减持该等股票的，减持价格将不低于公司发行价（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整）。采用集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%（减持股份为通过集中竞价交易取得的除外）；采用大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%（减持股份为通过集中竞价交易取得的除外）。持股公司股份低于5%以下（不含本数）时除外。

　　④承诺人所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前3个交易日予以公告，且计划通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，由深圳证券交易所予以备案，承诺人将配合公司根据相关法律、规范性文件的规定及公司规章制度及时、充分履行股份减持的信息披露义务。持股公司股份低于5%以下（不含本数）时除外。

　　⑤承诺人所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、深圳证券交易所对股票减持存在新增规则和要求的，承诺人将同时遵守该等规则和要求。

　　⑥若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的，则承诺人由此所得收益归发行人所有，且承担相应的法律责任，并在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。

　　5、本次非交易过户完成后，原合伙人如有减持计划，需按照本次披露的减持额度分配方案确定减持额度及比例并披露。如证监会、深交所针对上市公司股东、董事、监事、高管股份减持颁布最新规定，则参照最新规定执行。

　　三、其他情况说明

　　（一）在公司披露本公告后，南昌飞航将启动工商注销程序，并将向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理南昌飞航所持有公司股份的非交易过户事宜。

　　（二）南昌飞航不属于公司控股股东和实际控制人，本次南昌飞航解散清算及拟进行证券非交易过户的事宜不会导致公司控制权发生变更，亦不会影响公司的治理结构和持续经营。   （三）本次权益变动后，南昌飞航股东重庆宇之航企业管理有限公司将直接持有公司股份4,126,700股，占公司总股本的5.02%，成为公司持股5%以上股东，公司后续将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规对于持股5%以上股东的相关要求履行信息披露义务。

　　公司董事会将督促原合伙人严格遵守承诺，并按照《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规的规定，及时履行相关信息披露义务。

　　四、备查文件

　　（一）《关于企业解散清算及相关事宜的告知函》；

　　（二）《简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　润贝航空科技股份有限公司董事会

　　二二三年十月二十八日