翱捷科技股份有限公司 2023年股票增值权激励计划（草案） 摘要公告

　　证券代码：688220         证券简称：翱捷科技        公告编号：2023-058

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：股票增值权。

　　● 股份来源：股票增值权不涉及到实际股份，以翱捷科技股份有限公司（以下简称“翱捷科技”、“本公司”、“公司”、“上市公司”）人民币A股普通股股票作为虚拟股票标的。

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：公司2023年股票增值权激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予激励对象的股票增值权数量为39.75万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额41,830.0889万股的0.10%。本激励计划的股票增值权为一次性授予。

　　一、股权激励计划目的

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司董事、高级管理人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《翱捷科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

　　截至本激励计划草案公告日，公司不存在同时实施其他股权激励计划以及其他长期激励机制的情形。

　　二、股权激励方式、标的股票来源及种类

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划采取的激励形式为股票增值权。

　　（二）标的股票来源及种类

　　股票增值权不涉及到实际股份，以公司人民币A股普通股股票作为虚拟股票标的。

　　三、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟授予激励对象的股票增值权数量为39.75万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额41,830.0889万股的0.10%。本激励计划的股票增值权为一次性授予。

　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象参照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　（二）激励对象的人数及占公司全部职工人数的比例

　　本激励计划涉及的授予激励对象共计5人，占公司截至2022年12月31日员工总数1,110人的0.45%，包括公司董事和高级管理人员。

　　以上激励对象中，不包括翱捷科技独立董事、监事。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　本激励计划的授予激励对象包含公司实际控制人、中国香港籍员工戴保家先生。戴保家先生为公司董事长，是公司的领导核心，对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有决定性的影响力。本次对戴保家先生进行股权激励，将有助于带领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长远利益。因此，本激励计划将实际控制人、中国香港籍员工戴保家先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

　　（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况

　　注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　　（四）激励对象的核实

　　1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　五、本激励计划的相关时间安排

　　（一）本激励计划股票增值权的有效期

　　本激励计划的有效期为自股票增值权授予之日起至激励对象获授的股票增值权全部行权或作废失效之日止，最长不超过48个月。

　　（二）本激励计划的相关日期及期限

　　1、本激励计划股票增值权的授予日

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

　　2、本激励计划股票增值权的行权安排

　　本激励计划授予的股票增值权自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应行权条件后按约定比例分次行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日。下列期间内不得行权：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　（4）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　本激励计划的可行权日在每个行权期行权条件成就后由公司董事会确定，可行权日必须为交易日。

　　股票增值权的行权安排如下表所示：

　　在上述约定期间行权条件未成就的股票增值权，不得行权或递延至下期行权，由公司按本激励计划的规定作废失效。

　　六、行权价格的确定方法

　　（一）授予股票增值权的行权价格

　　本激励计划股票增值权的行权价格为每股36.50元。

　　（二）授予股票增值权的行权价格的确定方法

　　1、确定方法

　　本激励计划授予股票增值权行权价格的定价方法为自主定价，并确定为36.50元/股。

　　（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价为59.40元/股，本次行权价格为前1个交易日公司股票交易均价的61.45%。

　　（2）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价为60.20元/股，本次行权价格为前20个交易日公司股票交易均价的60.63%。

　　（3）本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价为66.45元/股，本次行权价格为前60个交易日公司股票交易均价的54.93%。

　　（4）本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价为72.69元/股，本次行权价格为前120个交易日公司股票交易均价的50.21%。

　　2、定价方式的合理性说明

　　本激励计划授予股票增值权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十三条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。

　　公司作为人才技术导向型企业，在发展过程中高度重视人才，本次拟通过实施股权激励计划充分调动核心团队的工作积极性，完善公司治理结构，促进公司的长期发展和价值增长。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、人才竞争、资本市场波动等，为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度，同时抓住公司发展中的核心力量和团队，予以良好有效的激励。公司本次股票增值权拟授予的激励对象为公司董事和高级管理人员。前述激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的行权价格实现对公司核心管理团队的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。

　　此外，本着激励与约束对等的原则，在本激励计划中，公司在设置了具有较高挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定行权价格，可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。

　　基于以上目的，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划股票增值权的行权价格确定为36.50元/股。

　　七、股票增值权的授予与行权条件

　　（一）股票增值权的授予条件

　　只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票增值权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票增值权。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）股票增值权的行权条件

　　行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票增值权方可行权：

　　1、本公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。

　　3、激励对象行权权益的任职期限要求：

　　激励对象在获授的各批次股票增值权行权前，须满足12个月以上的任职期限。

　　4、公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票增值权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

　　2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司未达到当期业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票增值权全部不得行权，并作废失效。

　　5、激励对象个人层面的绩效考核要求：

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核等级分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级，对应的个人层面行权比例如下：

　　激励对象当年实际行权的股票增值权数量=个人当年计划行权的数量*公司层面行权比例*个人层面行权比例。激励对象当期计划行权的股票增值权因考核原因不能行权或不能完全行权的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　本激励计划具体考核内容依据《翱捷科技股份有限公司2023年股票增值权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）执行。

　　（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

　　公司为专业的芯片设计企业，主营业务为无线通信芯片的研发、设计及销售，同时提供芯片定制服务及半导体IP授权服务，公司所处的集成电路设计行业属于鼓励类产业，近年来集成电路产业链结构逐渐向上游扩展，结构更加趋于优化。公司目前大量出货的芯片产品主要在物联网领域，依托高品质、高性价比、高集成度、快速迭代的多代芯片产品，不仅成功突破了同行业成熟企业的市场垄断、迅速提升了销售规模，还进一步夯实了客户基础，确立了公司品牌地位。

　　作为典型的技术和智力密集型产业，公司所处行业技术门槛较高，行业人才竞争激烈，公司对于研发人员的依赖远高于传统行业，核心技术人才是公司生存和发展的重要基石，公司目前研发人员占比约90%，其中硕士及以上学历占比超过70%，专业的核心管理团队是公司业务持续发展、创新力不断提升的源泉。

　　为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用经审计的上市公司营业收入作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和市场价值的成长性。

　　根据本激励计划业绩指标的设定，以公司2022年营业收入为基数，公司2024年~2026年营业收入增长率分别不低于35%、60%、90%，并按照公司考核期内营业收入增长率实际完成度确认对应的公司层面行权系数。本激励计划的业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象行权前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

　　综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

　　八、公司授予权益及激励对象行权的程序

　　（一）本激励计划的实施程序

　　1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

　　2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

　　3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　4、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

　　5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

　　6、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

　　7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

　　9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。

　　10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票增值权行权等事宜。

　　（二）股票增值权的授予程序

　　1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对股票增值权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

　　公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　3、公司与激励对象签订《股票增值权授予协议书》，约定双方的权利与义务。

　　4、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《股票增值权授予协议书》编号等内容。

　　5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授予激励对象股票增值权并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　（三）股票增值权的行权程序

　　1、在行权前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。

　　2、本激励计划的可行权日在每个行权期行权条件成就后由公司董事会确定，可行权日必须为交易日。

　　3、满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜。每一份股票增值权的激励额度=兑付价格-行权价格。激励额度由公司统一核算，核算后的激励额度由公司以现金形式支付。

　　九、权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）股票增值权数量的调整方法

　　若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票增值权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对股票增值权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×(1+n)

　　其中：Q0为调整前的股票增值权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票增值权数量。

　　2、缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票增值权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票增值权数量。

　　3、配股

　　Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

　　其中：Q0为调整前的股票增值权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票增值权数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票增值权的授予数量不做调整。

　　（二）股票增值权行权价格的调整方法

　　若在本激励计划草案公告日至激励对象完成股票增值权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对股票增值权行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷(1+n)

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的行权价格。

　　2、缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的行权价格。

　　3、配股

　　P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　4、派息

　　P=P0–V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票增值权的行权价格不做调整。

　　（三）本激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票增值权数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票增值权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　　十、会计处理方法与业绩影响测算

　　根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在行权日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票增值权数量，并按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入相关成本或费用和应付职工薪酬。具体会计处理方法如下：

　　（一）等待期会计处理如下：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入负债的“应付职工薪酬”科目。公司将在等待期内的每个资产负债表日重新确定公司承担负债的公允价值。

　　（二）可行权日之后会计处理：不再确认成本费用，但负债（即应付职工薪酬）公允价值的变动应当计入当期损益（公允价值变动损益科目）。

　　（三）行权日会计处理：按实际支付的数额借记“应付职工薪酬”科目，贷记“银行存款”科目。

　　具体对财务状况和经营成果的影响，应以公司在年度报告中披露数据为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票增值权费用对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度较小。若考虑股票增值权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有行权的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。

　　2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。

　　3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　4、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

　　5、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所的有关规定，为满足行权条件的激励对象办理股票增值权行权事宜。但若因中国证监会、证券交易所的原因造成激励对象未能完成股票增值权行权事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　6、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权，并获得激励收益。

　　3、激励对象按照本激励计划的规定获授的股票增值权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　4、激励对象按照本激励计划的规定获授的股票增值权，不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

　　5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

　　6、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　7、激励对象在本激励计划实施中出现《上市规则》第10.4条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。

　　8、激励对象在行使权益后离职的(无论是主动辞职还是被动解除劳动关系的)，应继续遵守保密义务，不得向任何主体披露公司的商业秘密或利用公司的商业秘密谋利。并且，应按照公司要求遵守竞业禁止义务。违反前述规定义务的，公司有权要求激励对象将其因本激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

　　9、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三）其他说明

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票增值权授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票增值权授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。

　　十二、本激励计划变更与终止

　　（一）本激励计划变更程序

　　1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致提前行权和降低行权价格的情形。

　　2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）本激励计划终止程序

　　1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

　　2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（三）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司发生合并、分立等情形

　　当公司发生合并、分立等情形时，本激励计划不做变更。

　　3、公司控制权发生变更

　　当公司控制权发生变更时，本激励计划不做变更。

　　4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票增值权授予条件或行权安排的，激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。

　　激励对象获授股票增值权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（四）激励对象个人情况发生变化的处理

　　1、激励对象发生职务变更

　　（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的股票增值权仍然按照本激励计划规定的程序进行。

　　（2）若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票增值权的职务，则已行权的股票增值权不作处理，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。

　　（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象应返还其因股票增值权行权所获得的全部收益；已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。

　　2、激励对象离职

　　（1）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已行权的股票增值权不作处理，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票增值权所涉及的个人所得税。

　　（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已行权的股票增值权不作处理，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票增值权所涉及的个人所得税。

　　3、激励对象退休

　　激励对象退休返聘的，其已获授的股票增值权将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已行权的股票增值权不作处理，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。激励对象退休前需要向公司支付完毕已行权股票增值权所涉及的个人所得税。

　　4、激励对象丧失劳动能力而离职

　　（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬委员会决定其已获授的股票增值权将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；或其已行权的股票增值权不作处理，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票增值权所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权时先行支付当期将行权的股票增值权所涉及的个人所得税（如适用）。

　　（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已行权的股票增值权不作处理，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票增值权所涉及的个人所得税。

　　5、激励对象身故

　　（1）激励对象若因执行职务而身故的，由薪酬委员会决定其已获授的股票增值权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；或其已行权的股票增值权不作处理，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。继承人在继承前需向公司支付已行权股票增值权所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权时先行支付当期行权的股票增值权所涉及的个人所得税。

　　（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已行权的股票增值权不作处理，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已行权股票增值权所涉及的个人所得税。

　　6、激励对象所在子公司发生控制权变更

　　激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已行权的股票增值权不作处理，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。

　　7、激励对象资格发生变化

　　激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已行权的股票增值权不作处理，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（五）其他情况

　　其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。

　　十三、上网公告附件

　　1、《翱捷科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》

　　2、《翱捷科技股份有限公司2023年股票增值权激励计划实施考核管理办法》

　　3、《翱捷科技股份有限公司2023年股票增值权激励计划激励对象名单》

　　4、《翱捷科技股份有限公司2023年股票增值权激励计划（草案）》

　　特此公告。

　　翱捷科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月28日

　　证券代码：688220      证券简称：翱捷科技    公告编号：2023-062

　　翱捷科技股份有限公司

　　关于变更募投项目并将部分募集资金

　　投入新项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 原项目名称：智能IPC芯片设计项目

　　● 新项目名称：新一代智能可穿戴设备软硬件平台开发项目

　　● 拟投资总金额：新项目拟投资总额为人民币2.68亿元，其中拟使用募集资金投资金额约1.69亿元，其余不足部分由公司自有资金补足。

　　● 拟实施主体：翱捷科技股份有限公司

　　2023年10月27日，翱捷科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第二届董事会第三次会议审议并通过了《关于变更部分募投项目并将部分募集资金投入新项目的议案》，同意公司首次公开发行募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“智能IPC芯片设计项目”的募集资金人民币1.69亿元变更使用用途，变更后的募集资金将用于“新一代智能可穿戴设备软硬件平台开发项目”，项目实施主体为翱捷科技股份有限公司。独立董事就该事项发表了明确同意的意见，保荐机构出具了明确的核查意见，该事项尚需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、 募集资金及募投项目概述

　　（一）募集资金基本情况

　　2021年12月14日，中国证监会出具《关于同意翱捷科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3936号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,183.0089万股，发行价格为164.54元/股，募集资金总额为人民币688,272.28万元，扣除发行费用人民币33,629.08万元后，实际募集资金净额为人民币654,643.20万元。

　　上述募集资金已于2022年1月10日到位。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了普华永道中天验字（2022）第0046号《验资报告》。公司根据相关法律法规的要求对募集资金进行专户存储管理。

　　（二）募集资金投资项目计划情况

　　根据《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《关于使用自有资金对募投项目追加投资的公告》（公告编号：2022-027），公司首次公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：

　　二、拟变更募集资金投资项目的基本情况和原因??（一）“智能IPC芯片设计项目”计划与实际投资情况

　　“智能IPC芯片设计项目”原计划在原智能手机平台的基础上，基于已得到实际应用的成熟机器视觉引擎，结合公司已有的多媒体SoC设计能力，开发面向智能摄像头和智能门禁等应用的芯片以及完整解决方案。

　　截至2023年10月26日，“智能IPC芯片设计项目”募集资金的使用及剩余情况如下：

　　（二）拟变更募集资金投资项目的原因

　　“智能IPC芯片设计项目”投资计划系基于当时安防市场环境、智能IPC等相关终端设备行业发展趋势及公司未来发展战略等因素制定的，计划达产后将推动公司成功切入智能IPC芯片市场。因此智能IPC市场情况对于公司原项目的资金投入、研发推进、备货备产有重大影响。近年来，由于该投资项目所面临的市场环境以及竞争格局发生了较大变化，下游终端产品市场竞争态势以及IPC 芯片的切入机会不及预期，从而延缓了公司产品推进节奏，影响了募集资金使用效率，增加了项目投资实现预期效益的不确定性风险。

　　该投资项目面临的市场环境及竞争格局变化如下：

　　1、原安防行业的政策驱动效应减弱。平安城市、雪亮工程逐渐步入尾声，安防行业增速出现下滑。

　　2、短期实现规模化销售难度大。尤其最近两年，国内安防行业头部几家企业已经形成强大规模效应及品牌效应，其芯片供应商竞争格局基本稳定，尽管先后有大量公司进入智能IPC芯片领域，但新进入者难以形成规模销售。

　　3、产品毛利率持续下滑。在IPC芯片竞争愈发白热化的情况下，导致产品价格下降，毛利率持续下滑。

　　根据公司对相关市场的调研，“新一代智能可穿戴设备软硬件平台开发项目”具有广阔的市场前景。依托公司在可穿戴领域的技术积累及客户资源优势，有利于此项目的顺利研发及后续推广，同时以“新一代智能可穿戴设备软硬件平台开发项目”为抓手，着力丰富现有主营业务产品线，完善并丰富公司产品布局，积极推动公司业务的可持续健康发展，提升公司在智能可穿戴市场的综合竞争力。

　　综上，尽管公司仍长期看好智能IPC的应用前景，但基于谨慎原则和合理利用募集资金原则，为降低项目收益的不确定风险，公司经审慎评估决定将推进节奏较慢的原募投项目“智能IPC芯片设计项目”予以终止，变更该项目全部剩余募集资金到“新一代智能可穿戴设备软硬件平台开发项目”，以提高募集资金的使用效率。后续公司将视市场发展情况，择机使用自有资金推进智能IPC芯片相关项目。

　　三、新增募投项目的具体情况

　　（一）“新一代智能可穿戴设备软硬件平台开发项目”基本情况    1、新项目名称

　　新一代智能可穿戴设备软硬件平台开发项目（以下简称“本项目”）

　　2、新项目实施主体及地点

　　实施主体：翱捷科技股份有限公司

　　实施地点：中国（上海）自由贸易试验区科苑路 399 号 10 幢

　　3、新项目概述

　　本项目将以智能手表为基础研发出一整套可穿戴设备的终端软硬件整体方案，提供从芯片到硬件设计到完整的软件SDK的一揽子方案。在软件方面，该方案具有功能完备、UI界面炫目、软件扩展开发简便的特点；在硬件方面，单芯片内实现基带、射频一体化，具有超高集成度。本项目立足解决当前可穿戴设备在功耗和续航能力差、存储空间小、算法成熟度低、成本高等方面的痛点，可提升终端用户体验感，优化数据安全和隐私保护，更具性价比优势，充分满足“健康经济”穿戴产品的市场需求。本项目的具体研发任务包括芯片及硬件开发、可穿戴设备算法和软件平台开发以及产业化辅助工作等诸多方面。

　　4、新项目拟投资金额

　　本项目总投资约2.68亿元，拟使用募集资金投资金额约1.69亿元，其余不足部分由公司自有资金补足。

　　5、 新项目建设期

　　新项目建设周期自2023年10月-2026年9月，预计于2026年9月前可实现量产。

　　注：上表为预计时间，项目进度可能受市场、政策等因素影响

　　6、新项目对公司财务状况的影响

　　推进实施本项目是公司保持可持续发展、巩固行业领先地位的重要举措。随着项目的顺利实施，本次拟变更后的募集资金将会得到有效使用。

　　（二）新项目的必要性

　　1、智能可穿戴产品具有广阔的市场空间

　　可穿戴设备是指可以佩戴在身体上，或是整合到用户的衣服或配件中的一种便携式设备。这类设备通常集成了传感器、处理器、通信模块和显示屏等技术，可以跟踪和监测用户的运动数据以及与其他智能设备进行通信和互动。

　　可穿戴设备的产品形态多种多样，主要包括手表和腕带、头戴设备、智能服装、配饰等，在健康与医疗、运动健身、信息娱乐、教育与学习、工业等领域都得到了非常广泛的应用，随着技术的不断发展和应用场景的不断扩大，可穿戴设备的应用领域将会更加广泛。

　　根据市场调研机构IDC对《全球可穿戴设备市场季度跟踪报告》，尽管近年来全球可穿戴设备出货量出现一定的起伏，但IDC根据预测，在2022年首次下降之后，全球可穿戴设备的出货量预计将在2023年反弹，达到5.041亿台，预计到2027年出货量将达到6.294亿部，复合年增长率(CAGR)为5.0%。因此，全球可穿戴设备市场发展势头良好，北美以及国内市场在复苏，印度等新兴市场在快速成长，整体呈现上升趋势，尤其以智能手表为代表的中高端可穿戴市场增长率可期。剔除头部品牌的高端产品采用自研芯片因素以外，对外部SOC需求总量依然非常可观。一个便于开发、可提供完整功能、高性价比、高集成的可穿戴设备软硬件平台是市场迫切需要的，本项目的研发和产业化正是在这种背景下应运而生。

　　2、提升公司在智能可穿戴市场的综合竞争力

　　新项目研发内容是公司对现有主营业务产品线的扩充，通过项目的实施对产品线不断丰富和升级，进一步提升公司产品的技术附加值。过去几年公司在可穿戴领域已经取得一定成绩，芯片已广泛应用于读书郎、飞利浦、小米、Amazfit等智能手表品牌，但随着公司自身发展的要求以及技术发展的趋势，只有不断创新和完善技术和服务、优化升级产品性能，才能够更好地满足用户的需求，推动公司业务的可持续发展，提升在智能可穿戴市场的综合竞争力。

　　（三）新项目的可行性

　　1、具备充分的技术储备和研发基础

　　本项目将以智能手表为基础研发出一整套可穿戴设备的终端软硬件整体方案，提供从芯片到硬件设计到完整的软件SDK的一揽子方案。本项目会开发1至2款最为紧凑的基带射频一体化芯片，并以此为核心，根据不同的市场需求和定位，结合公司其他多元技术和功能硬件设计优势，形成一系列衍生产品，构建可穿戴设备、智能设备和其他物联网解决方案。

　　公司自成立以来，通过长期持续的研发投入形成了深厚的技术积累，公司在项目实施中将依托复用到前期的多项技术成果，包括但不限于平台软件架构、硬件接口IP、通讯协议栈、基带射频一体化集成技术等，减少项目的技术风险并加快项目的开发周期。

　　2、技术上具有创新性，且有助于改善用户体验和满足需求

　　本项目集成多种无线通信技术，支持多种核心传感技术，推动云化和AI化技术的双结合，提供完整的人机交互界面和技术，充分发挥公司独特的内存管理、电源管理、GPU增强、算法与AI辅助管理、安全加密管理等方面累积的技术优势，优化支持在健康、教育、运动监测、社交互动、影音娱乐、定位导航、移动支持等一系列可穿戴设备的功能属性，缩短终端厂家的开发和成熟周期。本项目有利于提升终端用户使用体验感，助力可穿戴设备的进一步广泛应用。

　　四、新项目实施面临的风险提示及防范措施

　　1、募投项目实施后项目效益未达预期风险

　　新项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对未来市场趋势的预测等因素作出的，而项目的实施则与国家产业政策、市场供求、行业竞争、 技术进步等情况密切相关，其中任何一个因素的变动都会直接影响项目的经济效益。如果市场环境发生重大不利变化，募投项目可能无法实现预期收益。此外， 由于项目存在一定的投入期，可能对公司的现金流和财务状况造成一定的压力，增加财务风险，公司会在项目实施过程中加强资金使用的监督管理，合理安排资金使用，做好内部资金调度，保证项目按时实施和运营。

　　2、实施风险

　　募投项目调整实施受到晶圆厂及封测厂的产能及技术支持、合作关系等影响，同时受宏观经济、行业发展等多种因素影响，如因晶圆产能紧缺或合作关系因为地缘因素产生负面影响，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。

　　五、相关审议程序和专项意见

　　2023年10月27日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募投项目并将部分募集资金投入新项目的议案》，同意变更部分募投项目并将部分募集资金投入“新一代智能可穿戴设备软硬件平台开发项目”项目。

　　（一）监事会意见

　　2023年10月27日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募投项目并将部分募集资金投入新项目的议案》，监事会认为：本次变更部分募投项目并将部分募集资金投入新项目符合公司实际情况及未来经营发展战略，是公司根据募投项目实施和募集资金等实际情况，审慎考虑后的合理调整，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，监事会同意本次变更部分募投项目并将部分募集资金投入新项目。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司此次变更部分募投项目并将部分募集资金投入新项目，符合公司实际情况以及未来经营发展战略，是公司根据募投项目实施和募集资金等实际情况，经过审慎研究后进行的合理调整，符合公司发展的实际情况。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定。因此独立董事一致同意该事项，并同意将该议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募投项目并将部分募集资金投入新项目事项已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，尚待公司股东大会审议通过，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法规的要求。符合公司的实际经营情况和未来经营发展战略，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。

　　综上所述，保荐机构对公司本次变更部分募投项目并将部分募集资金投入新项目事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　1、翱捷科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　2、海通证券股份有限公司关于翱捷科技股份有限公司变更部分募投项目并将部分募集资金投入新项目的核查意见。

　　特此公告。

　　翱捷科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月28日

　　证券代码：688220          证券简称：翱捷科技       公告编号：2023-059

　　翱捷科技股份有限公司

　　关于独立董事公开征集委托投票权的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 征集投票权的起止时间：2023年11月7日至2023年11月7日（上午10:00-12:00，下午14:00-17:00）

　　● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　● 征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股权激励管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）的有关规定，并按照翱捷科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事李峰先生作为征集人，就公司拟于2023年11月15日召开的2023年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人的基本情况

　　本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事李峰先生，其基本情况如下：

　　李峰先生，美国国籍，1976年出生，博士学历。李峰先生2004年至2011年任职于美国密歇根大学罗斯商学院，担任讲师、会计学助理教授；2011年至2015 年任职于美国密歇根大学罗斯商学院，担任 Harry Jones 会计学讲席教授、会计学副教授并获得终身教授身份；2013年至2015年，担任上海交通大学高级金融学院访问会计学教授；2015 年至今，担任上海交通大学高级金融学院会计学教授、副院长，中国金融研究院副院长、上海高金金融研究院联席院长。2020年8月至今担任公司独立董事。

　　征集人目前未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《中华人民共和国公司法》《翱捷科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中规定的不得担任公司董事的情形。

　　征集人承诺不存在《暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形，并在征集日至行权日期间将持续符合作为征集人的条件。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，不会违反法律法规、《公司章程》或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2023年10月27日召开的第二届董事会第三次会议，并且对《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司2023年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》均投了同意票，并发表了同意公司实施公司2023年限制性股票激励计划和2023年股票增值权激励计划的独立意见。

　　征集人认为本次限制性股票激励计划和本次股票增值权激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对核心人员的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划和本次股票增值权激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间

　　1、现场会议时间：2023年11月15日10:00

　　2、网络投票时间：2023年11月15日

　　公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）会议召开地点

　　中国（上海）自由贸易试验区科苑路 399 号 10 幢 8 层会议室

　　（三）需征集委托投票权的议案

　　本次股东大会召开的具体情况详见公司于2023年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上登载的《翱捷科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-064）。

　　三、征集方案

　　（一）征集对象

　　截至2023年11月6日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间

　　2023年11月7日至2023年11月7日（上午10:00-12:00，下午14:00-17:00）。

　　（三）征集方式

　　采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序

　　1、股东决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、委托人应向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、法定代表人签署的授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，送达时间以公司证券部收到时间为准。逾期送达的，视为无效。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：中国(上海)自由贸易试验区科苑路399号10幢8层

　　邮编：201203

　　电话：021-60336588*1188

　　联系人：公司证券部

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

　　5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

　　6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，但其出席股东大会并在征集人代为行使投票权之前自主行使投票权的，视为已撤销投票权授权委托，表决结果以该股东提交股东大会的表决意见为准；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　征集人：李峰

　　2023年10月28日

　　附件：翱捷科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　附件：

　　翱捷科技股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《翱捷科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《翱捷科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托翱捷科技股份有限公司独立董事李峰先生作为本人/本公司的代理人出席翱捷科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　注：委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权。

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或统一社会信用代码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　签署日期：     年    月   日

　　本项授权的有效期限：自签署日至翱捷科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会结束。