红星美凯龙家居集团股份有限公司 2023年第三季度报告

　　证券代码：601828                                                 证券简称：美凯龙

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　重要风险提示：

　　鉴于公司所处行业目前景气度仍需逐步恢复，为了支持商户及家居建材行业的持续发展，同时提振商场出租率实现为场内商户引流促进销售，公司计划商讨对符合条件的特定商场的特定商户给予限额内的租金及管理费的优惠减免的政策(以下简称“租金优惠”）。此类租金优惠可能一定程度影响公司的投资性物业估值。因此，公司将审慎评估相关影响并视金额影响程度，履行董事会审议等相关程序，并及时披露相关影响。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　本报告期业绩变动的主要原因如下：

　　1. 投资性房地产公允价值变动损失

　　公司商场出租率同比阶段性下滑，同时公司对合格商户减免了部分租金及管理费，投资性物业估值相应下调。年初至本报告期末公允价值变动损失累计4.57亿元，同比增加损失5.57亿，其中由于投资性房地产公允价值波动导致损失累计4.04亿，同比增加损失5.11亿元。

　　2. 资产减值准备

　　房地产相关行业复苏缓慢导致公司委管相关业务及建造施工相关业务新增项目减少，存量项目推进放缓，综合导致公司营业收入同比下滑，公司按照预期信用损失模型计提相关减值准备，同时充分考虑了部分合作伙伴财务状况变化的情况，年初至本报告期末对委管相关业务计提减值损失逾1.3亿元，对建造施工相关业务计提减值损失逾2.1亿元。

　　公司出于谨慎考虑，对部分经营情况不佳的长期股权投资计提了减值准备约1.66亿元。

　　公司管理层于2023年第三季度对进口高端家具自营零售业务的未来经营方向进行调整，拟对现有存货进行批量清售。根据存货计划出售方案，本报告期公司对存货计提资产减值损失近1亿元。

　　关于资产减值准备，具体可参见于同日披露的《关于公司2023年第三季度计提资产减值准备的公告》（2023-138）。

　　3. 营业外支出

　　对个别项目，公司预估继续推进的回报率将低于预期，经相关部门评估后作出终止继续投入的决策，对于已投入成本作为沉没成本确认损失, 本报告期形成约1.9亿 营业外支出，其中：

　　南京商旅润粮投资有限公司（以下简称“润粮投资”）与公司于2021年底签订《产权交易合同》。润粮投资于本年就股权转让款支付事宜向江苏省南京市中级人民法院提起民事诉讼，请求本公司继续履行《产权交易合同》并支付股权转让款尾款12,448.80万元。于诉讼预立案阶段，公司与润粮投资达成和解并于2023年7月18日签署了《解除协议》，双方同意本公司承担违约赔偿款6,335.20万元并解除《产权交易合同》在内的系列合作协议，润粮投资撤回前述诉讼请求。

　　公司对个别经营状况不甚理想的租赁商场更新了经营测算，整体考量后，决策提前终止租赁，进入闭店程序。受相关事项影响，本报告期确认营业外支出近6,800万元。

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　1、关于权益变动、控股股东协议转让过户完成及公司控制权变更事项

　　厦门建发股份有限公司（证券代码：600153.SH，以下简称“建发股份”）与红星美凯龙控股集团有限公司（以下简称“红星控股”）、车建兴先生于2023年1月13日共同签署《股份转让框架协议》，建发股份有意受让红星控股持有的公司29.95%的股份，并于2023年1月17日共同签署了附生效条件的《厦门建发股份有限公司与红星美凯龙控股集团有限公司及车建兴先生关于红星美凯龙家居集团股份有限公司之股份转让协议》。若本次股份转让顺利实施，红星控股将以协议转让的方式减持公司1,304,242,436股A股股份（以下简称“标的股份”），建发股份持有公司股份的比例将从0%增加至29.95%。2023年2月23日，红星控股通知，建发股份收到香港证券及期货事务监察委员会执行人员（以下简称“执行人员”）出具的相关确认文件。根据建发股份提交的申请文件，执行人员裁定，本次交易不会触发相关要约收购义务。2023年4月12日，建发股份收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》。2023年4月26日，红星控股、车建兴先生、建发股份、联发集团有限公司（以下简称“联发集团”）共同签署了《关于<股份转让协议>之补充协议》，标的股份受让方由建发股份变更为建发股份、联发集团；其中，建发股份受让1,042,958,475股A股股份，占公司总股本的23.95%，联发集团受让261,283,961股A股股份，占公司总股本的 6.00%。2023年5月22日，建发股份收到厦门市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于厦门建发集团有限公司下属建发股份、联发集团收购美凯龙29.95%股份事宜的批复》（厦国资产〔2023〕109号），同意建发股份、联发集团收购公司控制权方案。2023年6月1日，建发股份、联发集团收购公司控制权方案已获建发股份董事会审议通过。此外，红星控股、车建兴先生、建发股份、联发集团于 2023 年6月1日共同签署了《关于<股份转让协议>之补充协议（二）》，就股份交割安排、交割后事项进行了补充约定。2023年6月16日，建发股份《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》等相关议案已获建发股份2023年第二次临时股东大会审议通过。2023年6月18日，红星控股、车建兴先生、建发股份、联发集团共同签署了《关于<股份转让协议>之补充协议（三）》，就原协议条款修改进行了补充约定。2023年6月21日，红星控股已将持有的公司1,042,958,475股A股股份过户至建发股份，已将持有的公司261,283,961股A股股份过户至联发集团。本次协议转让的股份过户登记手续已完成。公司于2023年8月15日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事的议案》等议案，完成了换届选举。

　　2023年1月18日及1月19日，阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里巴巴”）作为红星美凯龙控股集团有限公司2019年非公开发行可交换公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）的唯一持有人，以可交债换股的方式将其持有的部分本期债券合计转换为公司248,219,904股A股股份（以下简称“本次可交债换股”）。本次可交债换股完成后，阿里巴巴及其一致行动人合计持有公司股份的比例将从4.30%增加至9.9976%，不触及要约收购。

　　上述事项完成后，红星控股及其一致行动人合计持有公司股份的比例从60.55%下降至24.90%，根据《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，公司实际控制人变更为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会，公司控股股东变更为建发股份。

　　详情请参阅本公司日期分别为2023年1月14日、1月18日、1月19日、1月30日、2月25日、4月13日、4月28日、5月23日、6月2日、6月17日、6月19日、6月26日、8月16日于国内指定媒体和1月13日、1月17日、1月18日、1月29日、2月24日、4月12日、4月27日、5月22日、6月1日、6月16日、6月18日、6月23日、8月15日于香港联交所网站http://www.hkexnews.hk 披露的公告。

　　红星控股持有本公司的股份比例明显下降且失去对本公司的控制权，本公司可能对红星控股及原实控人车建兴为本公司提供担保的部分借款进行担保措施调整。

　　2、关于豁免及变更公司原控股股东及实际控制人减持意向承诺事项

　　公司原控股股东红星控股及车建兴先生申请豁免及变更其在公司首次公开发行A股股票并上市时做出的持股意向及减持意向承诺。2023年1月18日，公司召开第四届董事会第五十七次临时会议、第四届监事会第十六次临时会议，审议通过了《关于豁免及变更公司控股股东及实际控制人持股意向及减持意向承诺的议案》，2023年2月15日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。详情请参阅本公司日期分别为2023年1月19 日及2月16 日于国内指定媒体和1月17日及2月15 日于香港联交所网站http://www.hkexnews.hk 披露的公告。

　　3、关于董事会、监事会完成换届

　　公司于2023年7月26日召开第四届董事会第六十九次临时会议，审议通过了《关于提名公司第五届董事会董事候选人的议案》、《关于提名公司第五届董事会独立非执行董事候选人的议案》等议案；并于同日召开第四届监事会第十九次临时会议，审议通过了《关于提名公司第五届监事会独立监事候选人的议案》。于2023年8月15日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事的议案》、《关于选举公司第五届董事会独立非执行董事的议案》、《关于选举公司第五届监事会独立监事的议案》。

　　在完成董事会、监事会换届选举后，公司于同日召开了第五届董事会第一次临时会议、第五届监事会第一次临时会议，审议通过了关于选举公司第五届董事会董事长、第五届监事会主席、董事会各专门委员会成员及聘任高级管理人员、证券事务代表等事项。公司第五届董事会成员：郑永达先生（董事长）、王文怀先生、邹少荣先生、车建兴先生、施姚峰先生、李建宏先生、杨映武先生、宋广斌先生、许迪女士、薛伟先生（独立董事）、陈善昂先生（独立董事）、黄建忠先生（独立董事）、黄志伟先生（独立董事）、蔡庆辉先生（独立董事）。

　　详情请参阅本公司日期分别为2023年7月27日、8月16日于国内指定媒体和7月26日、8月15日于香港联交所网站http://www.hkexnews.hk 披露的公告。

　　4、红星控股及其一致行动人之间股份转让完成

　　2023年2月27日至2023年3月3日，红星控股已将其持有的68,023,000股公司无限售条件流通股通过大宗交易方式转让给其一致行动人常州美开信息科技有限公司（以下简称“常州美开”），占公司总股本的1.56%，转让均价为5.17元/股。上述股份过户登记手续已经办理完成。常州美开为红星控股的全资子公司，常州美开受让此部分股份后将锁定6个月，即2023年3月3日至2023年9月2日。

　　详情请参阅本公司日期为2023年3月4日于国内指定媒体和3月3日于香港联交所网站http://www.hkexnews.hk 披露的公告。

　　5、红星控股股份被冻结、轮候冻结、解除轮候冻结相关事项

　　公司于2023年2月2日收到《股权司法冻结及司法划转通知》（2023司冻0202-1号）、《协助执行通知书》（（2023）沪74执保21号），获知红星控股所持部分公司股份被冻结、标记，其中，84,738股为司法冻结，289,730,439股被司法标记，前次司法冻结股份总数为127,270,314股。

　　2023年2月15日，红星控股持有的446,085,491股公司股份因涉及借款纠纷，被山东省济南市市中区人民法院提请轮候冻结。2023年2月17日，债权人已解除上述轮候冻结。2023年2月16日，红星控股获知，其持有的29,000,000股公司股份被青岛市市北区人民法院申请司法冻结。截至2023年2月18日，红星控股所持公司股份被司法冻结股数为156,355,052股，司法标记数量为289,730,439，占公司总股本10.24%。

　　公司于2023年6月18日收到红星控股通知，红星控股所持部分公司股份已解除司法冻结、司法标记，其中，解除司法冻结股份数为29,000,000股；解除司法标记股份数为 230,912,115 股。

　　详情请参阅本公司日期分别为2023年2月4日、2月18日、6月19日于国内指定媒体和2月3日、2月17日、6月18日于香港联交所网站http://www.hkexnews.hk 披露的公告。

　　6、回购结果暨向全体股东特别分红

　　2022年4月24日，公司第四届董事会第四十三次临时会议审议通过了《关于审议回购公司股份的议案》，同意公司使用不低于人民币1.5亿元且不超过人民币3亿元（均包含本数）的自有或自筹资金回购公司A股股份。

　　截至2023年4月22日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购 A 股股份1,044,800 股，已回购股份占公司总股本比例为 0.0240%，购买的最高价为 5.21元/股，最低价为 4.42 元/股，已支付的总金额为 5,003,480.17 元（不含交易费用）。

　　鉴于受到定期报告窗口期、控股股东筹划重大事项等多重因素的综合影响，及特定期间内不得进行股份回购的相关规定，公司无法在回购期限内完成本次股份回购计划。

　　为保障全体股东利益，公司向全体股东实施特别分红。向全体股东每10股派发现金股利人民币0.46元（含税）。即派发特别分红为人民币200,269,642.16元（含税）。

　　详情请参阅本公司日期分别为2023年2月2日、3月4日、4月19日、4月22日、4月29日、7月18日于国内指定媒体和2月1日、3月3日、4月18日、4月21日、4月27日、7月17日于香港联交所网站http://www.hkexnews.hk 披露的公告。

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年9月30日

　　编制单位:红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：郑永达        主管会计工作负责人：杨映武        会计机构负责人：杨映武

　　合并利润表

　　2023年1—9月

　　编制单位：红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：郑永达        主管会计工作负责人：杨映武        会计机构负责人：杨映武

　　合并现金流量表

　　2023年1—9月

　　编制单位：红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：郑永达        主管会计工作负责人：杨映武        会计机构负责人：杨映武

　　2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

　　2023年10月27日