南威软件股份有限公司 第四届监事会第二十五次会议决议 公告

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件   公告编号：2023-061

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十五次会议，于2023年10月27日以通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席陈周明先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经出席会议监事审议和表决，本次会议形成了以下决议：

　　一、审议通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》

　　监事会认为，公司2023年第三季度报告的内容与格式均符合中国证监会与上海证券交易所的严格规定，真实客观地反映了财务状况与经营成果。报告的编制及审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规及公司规章制度的规定及要求，保证了其内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同时，监事会在提出本意见前，未发现有参与2023年第三季度报告编制及审议的人员存在违反保密规定的行为。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　监事会

　　2023年10月27日

　　证券代码：603636                    证券简称：南威软件

　　南威软件股份有限公司

　　2023年第三季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　公司主要会计数据、财务指标变动的说明：

　　年初至报告期末，公司营业收入69,792.57万元，同比上升14.78%；实现归属于上市公司股东的净利润-6,917.39万元，同比下降-101.2%；公司项目回款额7.51亿元，同比增长21.26%。年初至报告期净利润下降主要系2023年上半年公司加强全国范围内业务拓展及交付实施开展，经营活动活跃度增加，导致期间费用上升；为提高产品核心竞争力，聚焦产品化转型，投入人工智能大模型和数据要素操作平台的研发，导致研发费用同比上升；启动北京总部基地建设，导致利润有所下降。

　　报告期内，公司在全国范围内的数字政府服务业务逐步落地，在巩固基石赛道业务市场的同时，为持续推进产品化转型，保持产品竞争优势，加强培育人工智能行业大模型应用和数据要素平台创新赛道，加大市场拓展力度，加速业务布局落地，导致销售费用、研发费用相比去年同期有所增长，对公司净利润产生一定影响。

　　年初至报告期末，公司坚持聚焦主业，紧紧围绕核心业务和产品，抓住发展机遇，聚焦核心技术能力，优化产品结构，有效资源配置，强化经营管理，公司运行效率稳步提升。由于多个大项目延期到四季度落单，截至本报告披露日，公司累计中标项目金额18.95亿元，同比增长42.30%；新增合同金额12.69亿，同比增长4.10%；省外业务占比逐年提升。公司各业务板块有序推进技术升级和产品研发，加强商业模式和运营模式的探索创新，不断挖掘新的、可持续发展的业务增长点。政务服务创新产品服务订阅模式已见成效，福建省“一网协同”SaaS服务项目订阅模式服务福建省委省政府及73个厅级单位，泉州市级平台接入93家单位，莆田市级平台接入48家单位，形成政务办公的平台服务化运营体系，有效提升客户粘性，延长客户的合作周期、提升运营盈利能力，公司从集成到被集成、从工程+到产品服务+、从交付到订阅的战略转型得到有效落地；深度探索人工智能行业大模型的应用，政务领域大模型在深圳市宝安区等多地落地应用，取得良好的效果，打造的数字供应链政务服务“宝安模式”被新华网等多家央媒报道；围绕数据要素价值放大，研发投入数据要素操作平台，开发了数据要素流通平台、数据要素交易操作平台，为数据要素登记、交易、确权、数据价值挖掘提供了基础平台，并且在智慧停车围绕停车数据要素进行商业探索。

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　注：公司回购专户未在“前十名股东持股情况”中列示，截至本报告期末南威软件股份有限公司回购专用证券账户持有公司股份10,433,055股，持股比例1.77%。

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　（一） 关于控股股东、实际控制人拟发生变更的进展情况

　　公司已收到华润数科发来的国家市场监督管理总局向其出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2022〕542 号）（公告编号：2022-080）。目前公司控制权拟发生变更事宜正在推进中，所涉协议转让及非公开发行股票尚需取得相关核准，并履行相应程序，最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，本事项推进时间较长，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（二）北京全球总部建设的进展

　　经2022年10月28日公司第四届董事会第二十三次会议审议并通过了《关于公司拟购买土地使用权的议案》，同意公司全资子公司北方科技集团与北京市规划和自然资源委员会丰台分局签署《国有建设用地使用权出让合同》，约定北方科技集团使用自有或自筹资金2.67亿元购买北京市丰台区中关村科技园区丰台园东区三期1516-59B地块土地使用权，主要用于承载公司产业发展、技术研发、业务拓展、生态建设等多项功能。本地块仅作为公司研发设计办公用房及配套设施自用，不涉及房地产开发相关业务。该土地使用权公司于2023年3月10日完成购买付款。

　　2023年8月10日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关于建设公司全球总部办公大楼的议案》。公司拟投资不超过5.5亿元建设北京全球总部园区，用于承载公司产业发展、技术研发、业务拓展、生态建设等多项功能（公告编号：2023-047）。

　　本项目已分别取得北京市规划和自然资源委员会丰台分局出具的《关于中关村丰台园东区三期1516-59B 地块项目“多规合一”协同平台初审意见的函》 (京规自(丰)初审函[202210027 号) 及丰台区发展和改革委员会《项目备案证明》 (京丰台发改(备)[2022]34 号) ，并取得《国有建设用地使用权》证书(京 (2023) 丰不动产权第 0025088 号) 。

　　（三）关于2022年年度报告的更正说明

　　公司于2023年4月20日披露了《2022年年度报告》，经事后审核发现，原披露的信息中存在部分内容有误，公司《2022年年度报告》第七节“股份变动及股东情况”之四、（一）“控股股东情况”之2“自然人”中，徐春梅女士作为公司控股股东的一致行动人无需在此处的表格中列示，公司控股股东及实际控制人从公司上市至今均为吴志雄先生，未发生变化。除上述更正内容外，公司《2022年年度报告》的其他内容不变，本次更正不会对公司财务状况及经营业绩造成影响。

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年9月30日

　　编制单位:南威软件股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：吴志雄        主管会计工作负责人：徐春梅        会计机构负责人：张媛

　　合并利润表

　　2023年1—9月

　　编制单位：南威软件股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

　　公司负责人：吴志雄        主管会计工作负责人：徐春梅        会计机构负责人：张媛

　　合并现金流量表

　　2023年1—9月

　　编制单位：南威软件股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：吴志雄        主管会计工作负责人：徐春梅        会计机构负责人：张媛

　　2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月27日

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件    公告编号：2023-060

　　南威软件股份有限公司

　　第四届董事会第三十一次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议，于2023年10月27日以通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事6名，实际出席董事6名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。经出席会议董事审议和表决，本次会议形成了以下决议：

　　一、 审议通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、 审议通过《关于变更授信业务承办金融机构及额度的议案》

　　结合公司的融资计划和实际经营资金需求，公司拟变更部分前期董事会审议通过的授信业务承办的金融机构及额度，具体情况如下：

　　公司于2022年12月15日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司向招商银行股份有限公司泉州分行申请综合授信额度30,000万元，现根据公司实际经营需要，拟将上述综合授信额度30,000万元变更为20,000万元，授信业务的承办金融机构由招商银行股份有限公司泉州分行变更为中国农业银行股份有限公司泉州分行（以下简称“农业银行”）。

　　公司分别于2023年4月19日召开第四届董事会第二十六次会议、于2023年5月11日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司向农业银行申请30,000万元综合授信敞口额度。现公司拟向农业银行申请新增上述20,000万元综合授信敞口额度。

　　调整后公司向农业银行申请的综合授信额度如下：

　　单元：万元

　　综合授信额度内容包括但不限于各种类型贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、押汇、国际国内贸易融资业务、票据贴现等综合授信业务。授信额度不等于公司实际融资金额，授信起始时间及额度最终以银行实际审批情况为准，具体融资金额将在授信额度内视公司运营资金的实际需求和《公司章程》规定的程序来合理确定。授信期限内，授信额度公司可循环使用。

　　同时，公司董事会授权公司经营管理层在授信总额度不变的情况下签署办理授信的相关文件，授权期限自董事会审议通过之日起1年。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月27日

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件    公告编号：2023-062

　　南威软件股份有限公司

　　关于控股股东部分股份补充质押的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 截至本公告日，吴志雄先生持有公司无限售条件流通股239,181,429股，占公司总股本的比例为40.48%。本次部分股份补充质押后累计被质押股份总数为147,660,000股，占其所持有公司股份总数的比例为61.74%，占公司总股本的比例为24.99%。

　　● 吴志雄先生及其一致行动人徐春梅女士合计共持有公司239,191,827股，占公司总股本的40.49%（徐春梅女士持有公司10,398股，占公司总股本的0.0018%，所持公司股份不存在质押情况）。本次补充质押后，吴志雄先生及其一致行动人质押股份总数为147,660,000股，占吴志雄先生及其一致行动人合计持有公司股份总数的比例为61.73%，占公司总股本的比例为24.99%。

　　一、 上市公司股份补充质押的基本情况

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司控股股东吴志雄先生关于部分股份补充质押的通知，具体情况如下：

　　1、本次股份补充质押基本情况

　　本次质押的股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途等情况。

　　2、股东及其一致行动人累计质押股份情况

　　截至公告披露日，吴志雄先生及其一致行动人累计质押股份情况如下：

　　二、 上市公司控股股东股份质押情况

　　1、吴志雄先生未来半年到期的质押股份数量为72,340,000股，占其持有公司股份总数的30.24%，占公司总股本比例12.24%，对应融资余额36,100万元；未来一年内到期（不含半年内到期）的质押股份数量为21,470,000股，占其持有公司股份总数的8.98%，占公司总股本比例3.63%，对应融资余额11,050万元。

　　截至本公告披露日，吴志雄先生资信状况良好，具备资金偿还能力，还款来源主要包括自有资产、投资收益及上市公司股票分红收入等，质押风险在可控范围之内，目前不存在平仓风险。后续如出现平仓风险，吴志雄先生将采取包括但不限于补充质押、支付保证金、提前还款等措施应对。本次质押不存在可能导致公司实际控制权发生变更的实质性因素。

　　2、吴志雄先生不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害公司利益的情况。

　　3、吴志雄先生质押事项对上市公司的影响

　　本次股份质押事项不会对上市公司的主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力产生影响。本次股份质押事项不会对公司治理产生影响，公司董事会成员不会因此产生变动，吴志雄先生与公司在产权、业务、资产、人员等方面相互独立，对公司的控制权稳定、股权结构、日常管理不产生影响。本次股权质押事项不存在影响公司履行业绩补偿义务的情况。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月27日