佳都科技集团股份有限公司 第十届董事会2023年第八次临时会议决 议公告

　　证券代码：600728         证券简称：佳都科技       公告编号：2023-081

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　佳都科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会2023年第八次临时会议通知于2023年10月27日以电子邮件方式通知到各位董事。会议于2023年10月30日以通讯表决的方式召开，公司共有董事8人，参与表决8人。参加本次会议的董事超过全体董事的半数，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《佳都科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。会议经审议通过了以下议案：

　　一、关于增加公司2023年度日常关联交易金额的议案

　　根据公司业务实际情况的需要，2023年度日常关联交易需要增加部分关联交易额度，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　关联董事刘伟、刘佳回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　特此公告。

　　佳都科技集团股份有限公司董事会

　　2023年10月30日

　　证券代码：600728          证券简称：佳都科技           公告编号：2023-082

　　佳都科技集团股份有限公司

　　关于增加公司2023年度日常关联交易

　　金额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本年度新增日常关联交易额度无需提交股东大会审议

　　● 公司不会因日常关联交易对关联方形成依赖

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）2023年度日常关联交易的基本情况

　　2023年4月27日，佳都科技召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，关联董事刘伟、刘佳回避表决，其余6名非关联董事一致审议通过该议案，独立董事已发表了明确同意的意见。具体详见2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《佳都科技关于预计2023年日常关联交易的公告》（公告编号：2023-036）。

　　（二）新增日常关联交易的基本情况

　　根据公司业务实际情况，公司需要增加与云从科技集团股份有限公司及其控股子公司重庆中科云从科技有限公司、广州佳都数据服务有限公司的关联交易额度，具体日常关联交易增加预计如下：

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况和关联关系

　　关联方主要财务数据如下表所示：

　　单位：万元

　　（二）履约能力分析

　　上述关联方经营情况良好，具备较好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与上述关联方的交易均按照公开、公平、公正的原则，参考公司同类服务的对外价格，结合市场价格执行。具体关联交易协议在实际发生时签署。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　以上日常关联交易是公司因业务需求产生的采购或联合投标行为，以上关联交易不会对公司正常业务发展造成不利影响，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的合法利益，不会影响公司的独立性。

　　五、履行的审议程序

　　1、本次增加公司2023年度日常关联交易金额事项已经2023年10月30日召开的第十届董事会2023年第八次临时会议审议通过，关联董事刘伟、刘佳回避表决，其余6名非关联董事一致审议通过该议案，董事会同意2023年度新增的日常关联交易额度。

　　2、公司独立董事对上述关联交易发表事前认可意见如下：

　　公司因正常业务发展需要，对2023年可能发生的日常关联交易进行了新增预计，新增日常关联交易是公司因业务需求产生的采购或联合投标行为，属于公司生产经营中购买产品/接受劳务（含联合投标）行为，我们将持续关注公司在所发生的关联交易中的定价方式，定价客观公允性，确保不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益。

　　我们同意将《关于增加公司2023年度日常关联交易金额的议案》提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

　　3、公司独立董事对上述关联交易发表独立意见如下：

　　公司因正常业务发展需要，对2023年可能发生的日常关联交易进行了新增预计，新增日常关联交易是公司因业务需求产生的采购或联合投标行为，属于公司生产经营中购买产品/接受劳务（含联合投标）行为，我们将持续关注公司在所发生的关联交易中的定价方式，定价客观公允性，确保不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益。

　　公司董事会在审议以上关联交易时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。综上，我们同意上述关联交易的议案。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司本次增加公司2023年度日常关联交易金额事项已经公司第十届董事会2023年第八次临时会议审议通过，独立董事已发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序。决策程序符合相关法律法规、规范性文件以及公司相关规定。关联交易系公司正常生产经营及业务发展所需，公司将参照市场价格定价，对公司及公司中小股东利益不构成重大不利影响。

　　综上，保荐机构对公司本次增加公司2023年度日常关联交易金额事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、佳都科技集团股份有限公司第十届董事会第八次临时会议决议；

　　2、佳都科技集团股份有限公司独立董事关于增加公司2023年度日常关联交易金额的事前认可意见；

　　3、佳都科技集团股份有限公司独立董事关于增加公司2023年度日常关联交易金额的独立意见；

　　4、广发证券股份有限公司关于佳都科技集团股份有限公司预计2023年日常关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　佳都科技集团股份有限公司董事会

　　2023年10月30日

　　证券代码：600728            证券简称：佳都科技            公告编号：2023-083

　　佳都科技集团股份有限公司

　　关于年度预计担保事项进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 下述担保无反担保，且属于2023年度预计担保范围内的担保事项，为2023年度预计担保事项的进展。

　　● 佳都科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）为全资子公司及孙公司提供担保，其中，为广州新科佳都科技有限公司（以下简称“新科佳都”）、广州华佳软件有限公司（以下简称“华佳软件”）分别向中国农业银行股份有限公司广州海珠支行（以下简称“农业银行海珠支行”）申请授信提供不超过1,340.00万元及92.27万元的担保。

　　● 截至本公告披露日，公司及控股子公司已实际提供的担保余额为40.24亿元，无逾期对外担保。

　　● 特别风险提示：本次被担保人广州新科佳都科技有限公司截止2022年12月31日资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保事项

　　为满足公司全资子公司新科佳都综合授信需要，近日公司与农业银行海珠支行签署了《保证合同》，公司拟为新科佳都与农业银行海珠支行签署的《商业汇票银行承兑合同》（以下简称“主合同”）提供保证担保，担保额度不超过1,340万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年，商业汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年。

　　为满足公司全资孙公司华佳软件综合授信需要，近日公司与农业银行海珠支行签署了《保证合同》，公司拟为华佳软件与农业银行海珠支行签署的《商业汇票银行承兑合同》（以下简称“主合同”）提供保证担保，担保额度不超过92.27万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年，商业汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年。

　　（二）担保事项审议程序

　　本次担保事项属于2023年度预计担保额度范围内的担保。2023年度担保额度预计事项已经公司2023年3月3日、2023年3月20日分别召开的第十届董事会2023年第三次临时会议、2023年第一次临时股东大会审议通过。

　　（三）被担保人基本情况

　　广州新科佳都科技有限公司为公司全资子公司，统一社会信用代码：91440101755594580F，成立日期：2004年1月7日，法定代表人：林超，注册地址：广州市天河区新岑四路2号佳都智慧大厦709房，注册资本：40,000万元人民币。新科佳都是国内领先的智能化产品和解决方案服务商，业务涉及轨道交通智能化、智能化产品集成。在轨道交通智能化领域拥有多项专利及一线城市的成功应用案例，主要产品包括轨道交通自动售检票系统、屏蔽门系统、中央监控系统。截止2022年12月31日总资产为393,820.11万元、总负债309,450.83万元，其中流动负债301,661.43万元，流动资金贷款500万元，归属于母公司净资产84,162.99万元；2022年度营业收入362,048.56万元、营业利润8,463.68万元、归属于母公司净利润9,268.51万元。截止2023年9月30日总资产为484,212.58万元、总负债393,931.06万元，其中流动负债390,955.50万元、无流动资金贷款，归属于母公司净资产90,088.48万元；2023年前三季度营业收入280,421.94万元、营业利润6,282.29万元、归属于母公司净利润5,893.52万元。

　　广州华佳软件有限公司为公司全资孙公司，统一社会信用代码：91440101MA5AWX5018，成立日期：2018年6月4日，法定代表人：李家涛，注册地址：广州市南沙区成汇街3号1009房(仅限办公)，注册资本：3921.57万元人民币。华佳软件经营范围为集成电路设计;计算机技术开发、技术服务;信息电子技术服务;软件开发;电子、通信与自动控制技术研究、开发;销售本公司生产的产品。截止2022年12月31日总资产为53,137.51万元、总负债18,072.60万元，其中流动负债16,452.38万元，无流动资金贷款，净资产35,064.91万元；2022年度营业收入24,419.96万元、营业利润13,231.03万元、净利润14,660.88万元。截止2023年9月30日总资产为70,815.32万元、总负债25,456.84万元，其中流动负债24,870.41万元、流动资金贷款1,000万元，净资产45,358.48万元；2023年前三季度营业收入21,888.07万元、营业利润10,278.80万元、净利润10,293.57万元。

　　二、担保协议的主要内容

　　（一）公司与中国农业银行股份有限公司广州海珠支行签署的关于新科佳都的《保证合同》

　　1.合同双方

　　债权人：中国农业银行股份有限公司广州海珠支行

　　保证人：佳都科技集团股份有限公司

　　被担保人（债务人）：广州新科佳都科技有限公司

　　担保额度：1,340万元人民币

　　2.保证方式：连带责任保证

　　3.保证范围：主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等质权人实现债权的一切费用。

　　4.保证期间：（1）保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年，每一主合同项下的保证期间单独计算。主合同项下存在分期履行债务的，该主合同的保证期间为最后一期债务履行期限届满之日起三年；（2）商业汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之自起三年；（3）商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年；（4）债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人同意继续承担连带保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年；（5）若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同债权被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同债权提前到期之日起三年。

　　（二）公司与中国农业银行股份有限公司广州海珠支行签署的关于华佳软件的《保证合同》

　　1.合同双方

　　债权人：中国农业银行股份有限公司广州海珠支行

　　保证人：佳都科技集团股份有限公司

　　被担保人（债务人）：广州华佳软件有限公司

　　担保额度：922,747.25元人民币（92.27万元）

　　2.保证方式：连带责任保证

　　3.保证范围：主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等质权人实现债权的一切费用。

　　4.保证期间：（1）保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年，每一主合同项下的保证期间单独计算。主合同项下存在分期履行债务的，该主合同的保证期间为最后一期债务履行期限届满之日起三年；（2）商业汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之自起三年；（3）商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年；（4）债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人同意继续承担连带保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年；（5）若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同债权被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同债权提前到期之日起三年。

　　三、公司累计对外担保数额及逾期担保数额

　　截至本公告日，公司及子公司的担保总额为76.65亿元（包括已经董事会审批的银行授信担保73亿元以及厂商信用担保3.65亿元），占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为141.42%；公司及子公司已签署担保合同且尚在履行中的担保金额为64.75亿元，其中，已实际发生的担保余额为40.24亿元，担保余额占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为74.24%。

　　上述担保均为公司对子公司的担保、子公司之间的担保及子公司以质押产品为自己担保。除上述担保外，公司及子公司不存在对合并报表范围外的主体提供担保，无逾期对外担保及涉及诉讼担保。

　　四、备查文件目录

　　1. 中国农业银行股份有限公司广州海珠支行与佳都科技签署的关于新科佳都的《保证合同》；

　　2. 中国农业银行股份有限公司广州海珠支行与佳都科技签署的关于华佳软件的《保证合同》；

　　特此公告。

　　佳都科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月30日