广东三和管桩股份有限公司 2023年第三季度报告

　　证券代码：003037          证券简称：三和管桩            公告编号：2023-063

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　1、2023年8月9日，公司向特定对象发行股票发行承销总结及相关文件在深圳证券交易所备案通过，具体见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn：2023年8月10日披露的《向特定对象发行股票发行情况报告书》《向特定对象发行股票募集资金验资报告》等文件。

　　2、2023年8月25日，公司完成了发行新增股份的登记托管事宜并成功上市，具体见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn：2023年8月22日披露的《向特定对象发行股票上市公告书》。

　　3、2023年8月28日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于与专业投资机构共同投资设立产业基金的议案》：公司为加快推动产业经营与资本经营融合发展，进一步拓宽公司产业布局，提高投资收益，公司作为有限合伙人拟使用自有及自筹资金与普通合伙人兼执行事务合伙人广东恒健资产管理有限公司及有限合伙人广东中山上市公司高质量发展基金合伙企业（有限合伙）共同投资设立“广东三和管桩产业投资基金合伙企业（有限合伙）”。基金总认缴规模为人民币200,100万元，恒健资产作为普通合伙人拟以自有资金认缴出资人民币100 万元，公司拟以自有及自筹资金认缴出资人民币100,000 万元，中山发展基金拟以自有资金认缴出资人民币100,000 万元。各有限合伙人首期实缴出资均为450万元，普通合伙人首期实缴出资为100万元。具体见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn：2023年8月29日披露的《关于与专业投资机构共同投资设立产业基金的公告》。

　　4、2023年9月28日，公司已和广东恒健资产管理有限公司、广东中山上市公司高质量发展基金合伙企业（有限合伙）签订了《广东三和产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，设立了广东三和产业投资基金合伙企业（有限合伙）作为项目实施主体，并取得了中山市市场监督管理局颁发的《营业执照》。具体见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn：2023年9月29日披露的《关于与专业投资机构共同投资设立产业基金的进展公告》。

　　5、2023年7月26，公司收到控股股东广东三和建材集团有限公司及其他股东中山诺睿投资有限公司、中山市凌岚科技资讯有限公司、中山市首汇蓝天投资有限公司、中山市德慧投资咨询有限公司分别出具的《关于自愿延长股份锁定期的承诺函》，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步促进公司持续、稳定、健康发展，维护广大公众投资者利益，自愿延长所持有的公司首发前限售股份的锁定期，由原限售股截止日2024年2月3日延长至2025年2月3日。具体见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn：2023年7月27日披露的《关于控股股东及其他股东自愿延长限售股份锁定期的公告》。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：广东三和管桩股份有限公司

　　2023年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：韦泽林                主管会计工作负责人：汪志宏                  会计机构负责人：姚玉引

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：韦泽林              主管会计工作负责人：汪志宏                     会计机构负责人：姚玉引

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　广东三和管桩股份有限公司董事会

　　2023年10月30日

　　证券代码：003037证券简称：三和管桩          公告编号：2023-066

　　广东三和管桩股份有限公司

　　关于增加2023年日常关联交易预计的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年12月28日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，2023年1月13日召开2023年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于2023年日常关联交易预计的议案》，预计2023年公司及子公司与关联方发生的日常关联交易金额合计人民币51,850.00万元，其中，向关联人采购产品、商品3,700.00万元，向关联人销售产品、商品30,350.00万元，接受关联人提供的劳务17,800.00万元。具体内容详见公司于2022年12月29日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-072）。

　　除上述已预计并履行审批程序的2023年度日常关联交易外，结合日常经营需要，公司及子公司拟增加与关联方江苏尚骏明建设工程有限公司（以下简称“江苏尚骏明”）及广东和骏基础建筑工程有限公司（以下简称“广东和骏”）发生的日常关联交易预计金额5,500.00万元。其中，增加向关联方江苏尚骏明销售产品、商品预计金额2,000.00万元；增加接受关联方广东和骏工程等劳务预计金额3,500.00万元。

　　公司于2023年10月30日召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于增加2023年日常关联交易预计的议案》，公司董事韦泽林、韦植林、李维、韦洪文、韦绮雯对该议案回避表决。公司独立董事针对该事项已发表事前认可和独立意见。本次增加的关联交易额度在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）本次增加的日常关联交易情况

　　单位：万元

　　注：2023年1-9月实际发生的金额尚未审计，最终数据以会计师审计为准。

　　（三）2022年日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　注①：公司向天津宝丰建材有限公司购买管桩属于新增关联方交易，按照公司章程已由公司总经理审批。

　　注②：公司接受江苏尚骏明建设工程有限公司提供的劳务超过预计部分，按照公司章程已由公司总经理审批。

　　注③：本表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1.基本情况

　　（1）广东和骏成立于2009年7月28日，注册资本3000万元，法定代表人：韦智文，住所：中山市小榄镇东港大道48号三楼301室，经营范围：承接：地基与基础工程、填土石方工程、市政公用工程（以上项目与资质证同时使用）；销售：建筑材料；设备租赁。截止2023年9月30日，广东和骏总资产为29,339.51万元，净资产为7,458.19万元；2023年前三季度，主营业务收入11,188.70万元，净利润17.41万元（以上为未经审计数据）。

　　（2）江苏尚骏明成立于2020年12月02日，注册资本：3,000万元，法定代表人：陆坚强，住所：苏州市姑苏区朱家湾街8号1号楼1501室1805A-4。经营范围：建设工程施工；建设工程设计；建筑劳务分包；建设工程监理；建设工程质量检测；住宅室内装饰装修；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：园林绿化工程施工；体育场地设施工程施工；建筑装饰材料销售；工程管理服务；机械设备租赁；建筑用钢筋产品销售；工程造价咨询业务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；金属结构销售；装卸搬运；普通机械设备安装服务；市政设施管理。截止 2023年 9月 30日，江苏尚骏明总资产为370.36万元，净资产为-103.50万元；2023年前三季度，主营业务收入949.04万元，净利润188.63万元（以上为未经审计数据）。

　　2.关联关系说明

　　（1）本公司的董事韦植林之配偶黎洁英持有广东和骏99%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项的规定，广东和骏为本公司的关联方，本公司及下属子公司与广东和骏发生的管桩销售等业务、接受工程等劳务的交易，构成日常关联交易。

　　（2）本公司实际控制人之一韦智文持有江苏粤和骏投资管理有限公司99%的股权，江苏粤和骏投资管理有限公司持有江苏尚骏明60%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项及第四款的规定，江苏尚骏明为本公司的关联方，本公司及下属子公司与江苏尚骏明发生的管桩销售等业务、接受工程等劳务的交易，构成日常关联交易。

　　3.履约能力分析

　　根据上述关联方的基本情况分析，广东和骏、江苏尚骏明主要业务均为在资质许可范围内承包基础施工工程，根据业主方的需要提供包工包料和仅包工不包料两种施工方式。上述关联人均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，目前不存在重大的履约能力障碍、亦非失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容及协议签署情况

　　1、关联交易的主要内容

　　公司及子公司与关联方2023年预计发生的日常关联交易是为了满足公司及子公司日常生产经营的需要而进行的，遵循平等互利及等价有偿的市场原则，在参考市场价格的基础上通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格，属于正常的商业交易行为，没有损害公司及中小股东的利益。

　　2、关联交易协议签署情况

　　公司及子公司将根据日常生产经营的实际情况，按照公开、公平、公正的交易原则，与关联方签订相应合同进行交易。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　公司及子公司2023年度拟与关联方发生的日常关联交易系正常生产经营所需，是确切必要的，广东和骏、江苏尚骏明采购公司和子公司的管桩以及提供劳务，按照市场价格结算，一方面可以满足工程施工需要，另一方面也有利于公司生产经营业务的开展。上述关联交易遵循客观、公开、公平、公正的交易原则且付款条件公平，定价公允，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司及子公司主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、独立董事事前认可及独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司及子公司拟增加2023年度与关联方发生的日常关联交易系正常生产经营所需，遵循客观、公开、公平、公正的交易原则，定价公允，不会对公司独立性构成影响，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意将该议案提交公司第三届董事会第二十一次会议审议，关联董事须回避表决。

　　2、独立董事独立意见

　　公司及子公司拟增加2023年度与关联方发生的日常关联交易系正常生产经营所需，遵循客观、公开、公平、公正的交易原则，定价公允，不会对公司独立性构成影响。公司董事会审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序合法有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

　　全体独立董事一致同意公司增加2023年日常关联交易预计的议案。

　　六、监事会审核意见

　　公司及子公司拟增加2023年度与关联方发生的日常关联交易系正常生产经营所需，有利于公司生产经营业务的开展。关联交易遵循客观、公开、公平、公正的交易原则，定价公允，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。其交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

　　七、保荐人对增加日常关联交易发表的核查意见

　　银河证券对公司增加2023年度日常关联交易事项进行了核查，认为公司增加2023年度日常关联交易事项已经第三届董事会第二十一次会议审议通过，公司关联董事已回避表决，公司独立董事就上述关联交易进行了事前认可，同意提交董事会审议，并发表了明确同意意见，符合《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。上述关联交易定价公允，属于正常和必要的商业交易行为，不存在损害公司和股东权益的情形，不影响公司的独立性。综上，保荐人对公司增加2023年度日常关联交易预计事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第二十一次会议决议；

　　2、独立董事《关于增加2023年日常关联交易预计的议案》事前认可意见；

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、第三届监事会第十八次会议决议；

　　5、中国银河证券股份有限公司关于广东三和管桩股份有限公司增加预计2023年日常关联交易的核查意见；

　　6、关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　广东三和管桩股份有限公司董事会

　　2023年10月30日

　　证券代码：003037          证券简称：三和管桩          公告编号：2023-065

　　广东三和管桩股份有限公司

　　第三届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议于2023年10月30日（星期一）在公司会议室以现场的方式召开。会议通知已于2023年10月20日通过邮件、短信、微信的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书列席了会议。

　　会议由监事会主席文维主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司《2023年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东三和管桩股份有限公司2023年第三季度报告》。

　　（二）审议通过《关于增加2023年日常关联交易预计的议案》

　　公司及子公司拟增加2023年度与关联方发生的日常关联交易系正常生产经营所需，有利于公司生产经营业务的开展。关联交易遵循客观、公开、公平、公正的交易原则，定价公允，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。其交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

　　具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于增加2023年日常关联交易预计的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、 第三届监事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　广东三和管桩股份有限公司监事会

　　2023年10月30日

　　证券代码：003037         证券简称：三和管桩         公告编号：2023-064

　　广东三和管桩股份有限公司

　　第三届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2023年10月30日（星期一）以通讯的方式召开。会议通知已于2023年10月20日通过邮件、短信、微信的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　会议由董事长韦泽林主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》

　　经审核，全体董事一致认为公司《2023年第三季度报告》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东三和管桩股份有限公司2023年第三季度报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于增加2023年日常关联交易预计的议案》

　　除已预计并履行审批程序的2023年度日常关联交易外，结合日常经营需要，公司及子公司拟增加与关联方江苏尚骏明建设工程有限公司（以下简称“江苏尚骏明”）及广东和骏基础建筑工程有限公司（以下简称“广东和骏”）发生的日常关联交易预计金额5,500.00万元。其中，增加向关联方江苏尚骏明销售产品、商品预计金额2,000.00万元；增加接受关联方广东和骏工程等劳务预计金额3,500.00万元。

　　具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于增加 2023年日常关联交易预计的公告》。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避表决。

　　董事韦植林是关联方广东和骏基础建筑工程有限公司、江苏尚骏明建设工程有限公司实际控制人的关系密切家庭成员。董事韦泽林、韦洪文、韦绮雯、李维与前述董事韦植林为一致行动人。

　　关联董事李维、韦植林、韦泽林、韦洪文、韦绮雯回避表决。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见和表示同意的独立意见，保荐机构发表了相关核查意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、 第三届董事会第二十一次会议决议；

　　2、 独立董事《关于增加2023年日常关联交易预计的议案》事前认可意见；

　　3、 独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东三和管桩股份有限公司董事会

　　2023年10月30日