昆明龙津药业股份有限公司 2023年第三季度报告

　　证券代码：002750         证券简称：龙津药业         公告编号：2023-049

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　1、公司于2021年12月中选中成药省际联盟集中带量采购，核心产品注射用灯盏花素各规格中选单价与中选前采购价格相比降幅为67%，目前仍处于约定的两年采购周期（采购协议每年一签）。因集采价格降价幅度较大，导致公司产品价格体系发生变化，而集采的实际执行采购量也低于预期，公司主要产品在全部省份销量同比下降。截至本报告披露日，中成药集中带量采购已在联盟省份全面执行，且部分非集采省份逐步执行集采价格联动政策，公司在各地医疗机构合同订单、实际用量均存在较大不确定性，公司仍然存在核心产品单价、销售量较上年减少的风险。

　　2、公司与控股子公司原股东业绩对赌情况

　　公司于2019年5月13日与牧亚农业及其原有股东（共3个，即黄兴泉、吴强及余树甲）签订《股权转让及增资扩股协议》，公司以1,500.00万元的价格通过股权转让及增资扩股后持有牧亚农业51.09%股权。《股权转让及增资扩股协议》约定：牧亚农业原有股东（黄兴泉、吴强及余树甲）对牧亚农业2019年、2020年、2021年（以下简称“业绩承诺期”）归属牧亚农业股东的净利润总额向公司做出承诺，承诺业绩承诺期的三个年度牧亚农业实现的经审计净利润累计不低于人民币1,655万元，就业绩承诺期内牧亚农业经审计实际净利润总额与承诺净利润总额的差额（简称“业绩差额”）进行现金全额补偿。若产生业绩差额，牧亚农业原有股东（黄兴泉、吴强及余树甲）应在业绩承诺期结束后四个月内将业绩差额全部支付到公司账户。

　　截止2021年12月31日，牧亚农业业绩承诺期经审计归属牧亚农业股东的净利润总额为8,536,184.38元，牧亚农业经审计净利润累计总额未达到业绩承诺净利润总额。

　　截至本报告披露日，昆明市五华区人民法院已受理公司提起的诉讼（合同纠纷），但尚未立案，处于诉前调解阶段。

　　3、股权转让纠纷和解

　　公司与云南三七科技有限公司因股权转让合同效力纠纷，被云南三七科技有限公司诉至昆明市五华区人民法院，公司全资子公司南涧龙津农业科技有限公司（曾用名：“云南三七科技灯盏花种植有限公司”）、控股子公司南涧龙津生物科技有限公司（曾用名：“云南三七科技灯盏花药业有限公司”）被列为诉讼第三人。云南三七科技有限公司诉请法院确认其与公司于2018年1月2日签订的《云南三七科技有限公司与昆明龙津药业股份有限公司关于云南三七科技灯盏花种植有限公司100%产权之产权交易补充合同》及《云南三七科技有限公司与昆明龙津药业股份有限公司关于云南三七科技灯盏花药业有限公司100%产权之产权交易补充合同》均无效。

　　公司于2022年12月26日收到昆明市中级人民法院送达的（2022）云01民终11444号、（2022）云01民终11445号《民事裁定书》。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款、第一百五十七条第一款第六项规定，昆明市中级人民法院裁定两项上诉案件中止诉讼。详见公司于2022年12月26日披露的《关于诉讼事项进展的公告》（公告编号：2022-076）。

　　公司于2022年12月30日根据楚雄州监察委员会《扣押通知书》（楚监扣[2022]8009 号）支付扣押款12,297,504.00元人民币（其中包括因延期支付股权转让款产生的利息3,053,749.00元、因南涧龙津生物科技有限公司使用云南三七科技有限公司借款产生的利息9,243,755.00元），据此计提预计负债并产生营业外支出12,297,504.00元，相应减少公司2022年利润总额12,297,504.00元。详见公司于2022年12月30日披露的《关于货币资金被扣押的提示性公告》（公告编号：2022-078）、于2023年1月19日披露的《2022年度业绩预告》（公告编号：2023-003）。

　　公司于2023年2月28日收到昆明市中级人民法院送达的（2022）云01民终11444号之一、（2022）云01民终11445号之一《民事裁定书》。依照《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十八条规定，昆明市中级人民法院裁定撤销昆明市五华区人民法院（2021）云0102民初25182号、（2021）云0102民初25184号民事判决；驳回云南三七科技有限公司的起诉。本裁定为终审裁定。

　　公司于2023年3月14日根据楚雄州监察委员会《扣押通知书》（楚监扣[2023]080001号）支付扣押款25,994,796.89元（其中包括其他应付款-股权转让款尾款6,353,960.00元，以及南涧龙津生物科技有限公司其他应付款-自云南三七科技有限公司取得的借款19,640,836.89元），该款项支付后，公司其他应付款余额相应减少，不会对公司利润总额产生影响。

　　至此，公司已向云南三七科技有限公司支付前述4份股权合同的全部交易价款，公司现金购买云南三七科技灯盏花种植有限公司100%股权、云南三七科技灯盏花药业有限公司100%股权暨关联交易事项完成。

　　公司于2023年3月31日收到云南三七科技有限公司送达的《关于与昆明龙津药业股份有限公司纠纷处理的承诺与说明》。公司认为可以证明双方债权债务关系了结，法律纠纷一并和解。其他应付款支付及重大诉讼和解事项详见公司于2023年3月31日披露的《关于诉讼事项进展的公告》（公告编号：2023-009）。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：昆明龙津药业股份有限公司

　　2023年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：樊献俄    主管会计工作负责人：苏闽娟      会计机构负责人：苏闽娟

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：樊献俄    主管会计工作负责人：苏闽娟    会计机构负责人：苏闽娟

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　昆明龙津药业股份有限公司董事会

　　2023年10月30日