三七互娱网络科技集团股份有限公司 2023年第三季度报告

　　证券代码：002555            证券简称：三七互娱         公告编号：2023-063

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　报告期内，公司“精品化、多元化、全球化”战略不断深化，全球业务持续发力，受新产品上线节奏及营销策略等因素影响，公司第三季度实现营业收入42.82亿元，同比上升19.42%，归属于上市公司股东的净利润9.66亿元，同比增加72.06%，较上年同期相比呈现良好的业绩上升态势。净利润上升主要原因为：1）公司在第二季度上线的《凡人修仙传：人界篇》等新产品在第三季度陆续进入稳定增长期，带来营业收入和销售利润的提升；2）公司精细化运营成效进一步凸显，存量产品生命力不断激活，国内海外业务同步推进，促进公司业绩稳健发展。

　　公司储备了《扶摇一梦》《龙与爱丽丝》《空之勇者》等多款精品化产品，预计将在未来季度间陆续发行，同时公司坚持内容突破、长线运营，不断提升《斗罗大陆：魂师对决》《Puzzles & Survival》《叫我大掌柜》《小小蚁国》等多款在运营产品的生命力，不断提高公司经营业绩的成长性和稳定性。公司将继续坚持“精品化、多元化、全球化”战略，通过提高研发水平和发行运营水平，进一步提升游戏品质、拓宽游戏品类、提升公司产品市场份额，为玩家提供更多精品游戏，推动业务良好稳健发展，为股东创造更高价值。

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第18号—所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号—所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　公司自2023年1月1日起执行上述会计政策，将累积影响数调整财务报表期初留存收益及其他相关财务报表项目，不调整可比期间信息。调整项目如下：

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　1、 货币资金期末余额较期初余额上升31.44%，增加16.12亿元，主要系报告期内投资活动及筹资活动产生的现金流量净额较上年同期发生变化综合影响所致，原因详见14-15所述。

　　2、 交易性金融资产期末余额较期初余额下降32.83%，减少9.17亿元，主要系报告期末公司赎回到期的银行理财以及结构性存款所致。

　　3、 预付账款期末余额较期初余额上升42.84%，增加3.66亿元，主要系第三季度末国家法定长假前预付的互联网流量采购款增加所致，该部分预付款将在第四季度用于互联网流量投放。

　　4、 在建工程期末余额较期初余额上升66.59%，增加1.61亿元，主要系报告期内广州总部大楼建设项目投入所致。

　　5、 其他非流动资产期末余额较期初余额上升36.45%，增加3.73亿元，主要系公司为提高资金收益，购买1年期以上的定期存款余额增加所致。

　　6、 短期借款期末余额较期初余额上升68.50%，增加6.17亿元，主要系报告期内票据融资及银行借款筹资增加所致。

　　7、 应付票据期末余额较期初余额上升161.98%，增加8.99亿元，主要系报告期内采用银行承兑汇票结算的供应商款项增加所致。

　　8、 一年内到期的非流动负债期末余额较期初余额上升347.04%，增加1.59亿元，主要系将于一年内到期偿还的长期借款增加所致。

　　9、 库存股期末余额较期初余额上升261.62%，增加2.17亿元，主要系报告期内回购股票待用于员工持股计划或股权激励计划所致。

　　10、 其他综合收益期末余额较期初余额增加0.55亿元，主要系外币财务报表折算差额增加所致。

　　11、 财务费用本期发生额较上年同期下降207.41%，减少1.07亿元，主要系报告期内存款利息收入较上年同期增加所致。

　　12、 投资收益本期发生额较上年同期下降91.24%，减少0.63亿元，主要系上年同期处置股权投资产生较大的投资收益所致。

　　13、 公允价值变动收益本期发生额较上年同期上升220.00%，增加1.10亿元，主要系报告期内公司所持有的上市公司股票心动公司、华策影视、禅游科技等股价上升所致。

　　14、 投资活动产生的现金流量净额本期发生额较上年同期上升75.12%，增加18.41亿元，主要系报告期内购买及赎回理财产品、定期存款产生的现金净额较上年同期增加现金净额19.13亿元所致。

　　15、 筹资活动产生的现金流量净额本期发生额较上年同期下降44.03%，减少6.13亿元，主要系：1）报告期内支付股利及偿还利息较上年同期增加4.16亿元；2）报告期内回购股票待用于员工持股计划或股权激励计划导致现金流出2.17亿元，而上年同期无同类现金流出综合影响所致。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　1、回购公司股份价格上限调整

　　2023年7月3日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整回购公司股份价格上限的议案》，同意将回购股份价格上限由不超过人民币22.55元/股调整为不超过人民币47元/股。公司回购方案其他内容保持不变，具体回购股份的数量和回购资金总额以回购期满时实际情况为准。

　　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整回购公司股份价格上限的公告》。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　2023年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：徐志高       主管会计工作负责人：叶威         会计机构负责人：叶威

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：徐志高           主管会计工作负责人：叶威         会计机构负责人：叶威

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月30日

　　证券代码：002555               证券简称：三七互娱         公告编号：2023-061

　　三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　第六届董事会第十四次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三七互娱网络科技集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十四次会议通知于2023年10月23日以专人送达、电子邮件、电话方式发出，会议于2023年10月30日在公司会议室以现场与通讯结合的方式召开。本次会议应到董事9位，实到董事9位。会议由董事长李卫伟主持。会议的召集和召开符合法律、法规及《三七互娱网络科技集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定。本次会议作出了如下决议：

　　一、审议通过《2023年第三季度报告》

　　公司董事会认为：公司编制的《2023年第三季度报告》真实、准确、完整地反映了公司的经营发展情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　《2023年第三季度报告》具体内容请见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　二、审议通过《关于修订<外汇套期保值业务管理制度>的议案》

　　为加强公司及子公司外汇套期保值业务日常管理，根据有关法律法规的规定并结合公司实际情况，公司修订了《外汇套期保值业务管理制度》。

　　表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　《外汇套期保值业务管理制度》具体内容请见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　三、审议通过《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》

　　为满足经营发展的需要，公司调整2023年度日常关联交易预计，本次调整后公司2023年度日常关联交易预计金额不超过18,800.00万元人民币。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

　　由于该议案涉及关联交易，关联董事杨军回避表决。

　　《关于调整2023年度日常关联交易预计的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　特此公告。

　　三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年十月三十日

　　证券代码：002555              证券简称：三七互娱          公告编号：2023-062

　　三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　第六届监事会第十一次会议决议

　　公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议通知于2023年10月23日以专人送达、电子邮件、电话方式发出，会议于2023年10月30日在公司会议室与通讯结合的方式召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席何洋先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会监事审议表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《2023年第三季度报告》

　　监事会对公司《2023年第三季度报告》进行了专项审核，认为：董事会编制和审核公司《2023年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司全体监事确认：公司及时、公平地披露了信息，所披露的信息真实、准确、完整。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　《2023年第三季度报告》具体内容请见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》

　　经审核，公司监事会认为公司本次调整2023年度日常关联交易预计的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，并依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，因此，监事会同意本次调整2023年度日常关联交易预计的事项。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　《关于调整2023年度日常关联交易预计的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　特此公告。

　　三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　监  事  会

　　二二三年十月三十日

　　证券代码：002555     证券简称：三七互娱      公告编号：2023-064

　　三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　关于调整2023年度日常关联交易预计的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、三七互娱网络科技集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）已于2023年8月15日召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。相关公告于2023年8月16日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、根据公司日常经营所需，公司于2023年10月30日召开的第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》，本次调整后，预计公司及子公司2023年度拟与关联方发生的日常关联交易总金额为不超过18,800.00万元。

　　3、公司董事会在审议该议案时，关联董事杨军回避表决，其他出席会议的公司董事全部同意此项议题。公司对2023年全年日常关联交易的预计在公司董事会权限范围内，无须提交股东大会审议。

　　（二）本次调整后的关联交易类别和金额

　　本次调整后日常关联交易具体情况如下：

　　单位：万元

　　二、本次调整的关联方介绍和关联关系

　　（一）广州旭扬网络科技有限公司

　　1、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　2、注册地址：广州高新技术产业开发区科丰路85号2715房

　　3、法定代表人：周志朗

　　4、注册资本：1,111.1111万元人民币

　　5、经营范围：网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机网络系统工程服务；软件开发；软件服务；信息电子技术服务；科技信息咨询服务；计算机和辅助设备修理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品信息咨询服务。

　　6、关联关系：本公司间接持有该公司19%股权，未纳入公司合并报表范围。鉴于过去 12个月公司高管担任过该公司董事职务，该公司为公司的关联人。

　　7、履约能力分析：截至2023年9月30日，该公司总资产4,566.72万元，净资产676.20万元，2023年1-9月实现营业收入8,425.55万元，净利润76.20万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力，本年度关联交易仅涉及产品销售及分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。

　　8、预计2023年日常关联交易总额：人民币18,000.00万元。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价政策和定价依据

　　交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则为交易对方提供或接受相关服务，交易价格参照同类服务的市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　（一）交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

　　公司通过股权投资的方式与游戏研发及渠道运营商在资本及产品代理、分发运营方面建立紧密的合作关系，而后获得研发商优秀游戏产品的代理运营权和拓展游戏运营渠道。上述日常关联交易就目前情况而言，对本公司主营业务是必要的，预计在较长时间内还会持续进行。

　　公司向关联人上海力醒科技有限公司及其子公司采购商品，主要系采购食品及饮品等作为员工福利。

　　（二）选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。

　　与关联方的上述交易系公司“投资+产品代理”的经营模式所导致的，对于业内优秀的游戏研发及渠道运营商，公司以投资参股的方式展开合作，由于公司能够对投资企业产生影响，从而在游戏优先代理权和游戏联合运营合作方面获得优势。

　　（三）说明交易是否公允、有无损害上市公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。

　　本公司认为，上述关联交易是公允的，没有损害上市公司的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果无不利影响。

　　（四）说明交易对上市公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等。

　　上述交易占公司主营业务比重较小，对本公司经营的独立性不构成影响，公司主营业务不会因此依赖于关联方。与关联方的交易是建立在公平、互利的基础上的，一旦公司认为此类交易有失公允，市场化的渠道仍然是畅通的。在实际履行过程中，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及内部管理制度的规定对关联交易进行授权审批。

　　五、独立董事意见

　　事前认可意见：公司事前将调整2023年度日常关联交易预计事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，作为独立董事，我们对资料进行了认真的审阅。公司本次调整2023年度日常关联交易额度预计符合公司经营发展的需要，属于正常的商业交易行为。公司2023年度的日常关联交易预计额度合理，履行该额度内关联交易，不会对公司独立性产生影响。我们同意将《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司第六届董事会第十四次会议审议。董事会在对该议案进行表决时，关联董事杨军应按规定予以回避。

　　独立意见：本次调整日常关联交易预计，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，独立董事认为公司管理层调整对2023年度日常关联交易的预计为公司日常生产经营所需，预计额度合理，履行该额度内关联交易，不会对公司独立性产生影响，交易以市场价格为定价依据，定价合理。关联董事回避了该项关联交易的表决，公司关联交易的决策程序符合《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求，未损害中小股东的利益。

　　六、其他相关说明

　　本公司2022年发生的日常关联交易总金额未超过预计的交易金额。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十一次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二二三年十月三十日