合肥立方制药股份有限公司 关于独立董事任期即将届满及 提名独立董事候选人的公告

　　证券代码：003020        证券简称：立方制药       公告编号：2023-078

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 独立董事任期即将届满情况

　　根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，独立董事在同一家上市公司连续任职时间不得超过六年，周世虹先生自2017年11月15日起任合肥立方制药股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，将于2023年11月14日任期届满。公司于近日收到周世虹先生的辞职申请，申请任期届满后辞去公司独立董事职务，并不再担任董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会及审计委员会委员职务。

　　为确保公司董事人数以及独立董事人数符合《公司章程》及法定要求，周世虹先生的离任将在公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。在公司召开股东大会补选新任独立董事前，周世虹先生将继续按照有关规定和要求认真履行独立董事及专门委员会委员的相关职责。

　　截至本公告披露日，周世虹先生未持有公司股份，亦不存在应当履行而未履行的承诺事项。周世虹先生担任公司独立董事及专门委员会相关职务期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会谨向周世虹先生在任职期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢！

　　二、 提名独立董事候选人情况

　　为保证公司董事会正常运作，经公司董事会提名，董事会提名委员会资格审查通过后，公司于2023年10月29日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于提名史静为公司第五届董事会独立董事候选人的议案》，董事会同意提名史静先生为第五届董事会独立董事候选人（候选人简历详见附件），并提请公司2023年第二次临时股东大会审议《关于选举史静为公司第五届董事会独立董事的议案》。史静先生经公司股东大会同意选举为独立董事后，将一并担任公司第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。

　　独立董事候选人史静先生尚未取得独立董事资格证书，但已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的资格证书。

　　本次独立董事候选人的任职资格和独立性需深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　合肥立方制药股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月31日

　　附件：史静先生个人简历

　　附件：

　　史静先生：中国国籍，无境外永久居留权，1980年5月出生，法律硕士，并购交易师、金融保险证券专业律师、中级律师。曾任职于合肥市供水集团、安徽易尚律师事务所；现任安徽弘启律师事务所主任/合伙人，第十届中华全国律师代表大会代表、安徽省律师协会常务理事，合肥市律师协会副会长，安徽财经大学客座教授；曾先后被授予“全国律师行业优秀共产党员”“安徽省依法诚信规范执业示范岗律师”“合肥市十佳律师”等称号。从2020年4月至今，担任合肥市人民政府法律顾问。

　　史静先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》中规定的不得担任独立董事的情形，不属于失信被执行人。

　　证券代码：003020        证券简称：立方制药       公告编号：2023-079

　　合肥立方制药股份有限公司独立董事

　　提名人声明与承诺

　　提名人合肥立方制药股份有限公司董事会现就提名史静为合肥立方制药股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意作为合肥立方制药股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项：

　　一、被提名人已经通过合肥立方制药股份有限公司第五届董事会提名委员会资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　四、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　五、被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。

　　□ 是  R否

　　如否，请详细说明：被提名人承诺参加最近一次深圳证券交易所组织的独立董事培训，并承诺取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

　　六、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　九、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十一、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十二、被提名人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十三、被提名人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十四、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十五、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十六、以会计专业人士被提名的，被提名人至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5 年以上全职工作经验。

　　□ 是 □ 否  R不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十七、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十八、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十九、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东任职，也不在上市公司前五名股东任职。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十一、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十二、被提名人与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十三、被提名人在最近十二个月内不具有第十七项至第二十二项所列任一种情形。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十四、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十五、被提名人不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十六、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十七、被提名人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十八、被提名人最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十九、被提名人不存在重大失信等不良记录。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的人员。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十一、包括本次提名的公司在内，被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十二、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　提名人郑重承诺：

　　一、本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

　　二、本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

　　三、被提名人担任独立董事期间，如出现不符合独立性要求及独立董事任职资格情形的，本提名人将及时向公司董事会报告并督促被提名人立即辞去独立董事职务。

　　提名人（盖章）：合肥立方制药有限公司董事会

　　年   月   日

　　证券代码：003020        证券简称：立方制药       公告编号：2023-080

　　合肥立方制药股份有限公司独立董事

　　候选人声明与承诺

　　声明人史静作为合肥立方制药股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人合肥立方制药股份有限公司董事会提名为合肥立方制药股份有限公司（以下简称该公司）第五届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项：

　　一、本人已经通过合肥立方制药股份有限公司第五届董事会提名委员会资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。

　　□ 是 R 否

　　如否，请详细说明：声明人承诺参加最近一次深圳证券交易所组织的独立董事培训，并承诺取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

　　六、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　七、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　八、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　九、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十一、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十二、本人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十三、本人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十四、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十五、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十六、以会计专业人士被提名的，候选人至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

　　□ 是 □ 否   R不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十七、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十八、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十九、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东任职，也不在该上市公司前五名股东任职。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十一、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十二、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十三、本人在最近十二个月内不具有第十七项至第二十二项所列任一种情形。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十四、本人不是被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十五、本人不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十六、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十七、本人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十八、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十九、本人不存在重大失信等不良记录。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十一、包括该公司在内，本人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十二、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　候选人郑重承诺：

　　一、本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明及提供的相关材料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

　　二、本人在担该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　三、本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并立即辞去该公司独立董事职务。

　　四、本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

　　五、如任职期间因本人辞职导致独立董事比例不符合相关规定或欠缺会计专业人士的，本人将持续履行职责，不以辞职为由拒绝履职。

　　候选人（签署）：

　　年   月   日

　　证券代码：003020        证券简称：立方制药       公告编号：2023-081

　　合肥立方制药股份有限公司

　　关于变更审计部负责人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　合肥立方制药股份有限公司（以下简称“公司”或“立方制药”）于2023年10月29日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更审计部负责人的议案》。因公司审计部负责人黄英姿女士于2023年11月到达退休年龄，黄英姿女士退休后将不再担任公司审计部负责人。为保证公司内部审计工作的正常进行，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，经公司第五届董事会审计委员会提名，公司董事会同意聘任胡全先生（简历详见附件）为审计部负责人，负责公司内部审计工作。

　　黄英姿女士任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对黄英姿女士在担任公司审计部负责人职务期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢。

　　特此公告。

　　合肥立方制药股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月31日

　　附件：

　　胡全先生：1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任合肥立方制药股份有限公司行政管理部经理、行政管理部部长。

　　截至本公告披露日，胡全先生持有公司32,760股股份，占公司股本总额0.021%，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不属于失信被执行人。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》中规定的任职条件。

　　证券代码：003020        证券简称：立方制药       公告编号：2023-082

　　合肥立方制药股份有限公司

　　关于收购合肥诺瑞特制药有限公司

　　部分股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　合肥立方制药股份有限公司（以下简称“公司”或“立方制药”）于2023年10月29日召开的第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权暨关联交易的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、关联交易概述

　　为进一步增强公司在高端制剂领域的竞争力，公司拟通过现金方式，以人民币（下同）2,448.00万元收购ROARING SUCCESS LIMITED（以下简称“ROARING”）持有的合肥诺瑞特制药有限公司（以下简称“诺瑞特”或“目标公司”）34.00%的股权（对应8,287.79万元注册资本）；同时，公司董事邓晓娟女士拟通过现金方式以720.00万元受让ROARING所持目标公司10.00%的股权（对应2,437.58万元注册资本）；合肥立方投资集团有限公司（以下简称“立方投资”）拟通过现金方式以670.20万元和1,417.80万元分别受让ROARING所持目标公司9.31%的股权（对应2,268.99万元注册资本）和合肥新陈企业管理咨询有限公司（以下简称“新陈咨询”）所持目标公司19.69%的股权（对应4,800.00万元注册资本）（以下简称“本次交易”）。

　　2023年10月29日，公司、邓晓娟女士、立方投资与目标公司股东ROARING及ROARING实际控制人陈志明先生在安徽省合肥市签署了《股权转让协议》，立方投资与新陈咨询在安徽省合肥市签署了《股权转让协议》。

　　鉴于邓晓娟女士系公司董事、立方投资的实际控制人季俊虬先生系公司董事和实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》之规定，邓晓娟女士、立方投资系公司关联人，公司与关联人共同收购诺瑞特股权系关联共同投资，本次交易构成关联交易。

　　1、 拟收购目标公司股权情况具体如下：

　　本次交易完成后，目标公司股权结构变更如下：

　　本次交易完成后，公司将持有诺瑞特34.00%的股权，成为诺瑞特单一最大股东，根据与其他受让方股东的约定，公司派任董事席位将过半数，诺瑞特将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

　　2、2023年10月29日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事季俊虬先生、邓晓娟女士回避表决。公司独立董事对该议案已事前认可，并发表了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1、邓晓娟

　　公司副董事长，住所安徽省合肥市蜀山区。

　　2、立方投资

　　名称：合肥立方投资集团有限公司

　　住所：合肥高新区长宁大道801号长宁家园3幢501室

　　企业性质：有限责任公司（自然人独资）

　　法定代表人：季俊虬

　　注册资本：1,000.00万元人民币

　　主营业务：项目投资、资产管理、技术转让、投资咨询。

　　主要股东、实际控制人：季俊虬

　　立方投资最近三年发展状况良好。

　　公司实际控制人季俊虬先生持有立方投资100.00%的股权，立方投资持有公司19.56%股权。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　3、邓晓娟女士系公司董事、立方投资的实际控制人季俊虬先生系公司实际控制人和董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》，公司与关联人共同收购诺瑞特股权系关联共同投资，构成关联交易。

　　4、经查询，上述关联方均不是失信被执行人。

　　三、交易对方基本情况

　　1、名称：ROARING SUCCESS LIMITED

　　企业性质：控股公司

　　住所：Vistra Corporate Services Centre，Ground Floor NPF

　　Building, Beach Road, Apia, Samoa

　　法定代表人：陈志明

　　注册资本：49,926,984美元

　　统一社会信用代码：57894

　　经营范围：控股

　　主要股东：Calchen Biopharma Group Inc.（法定代表人：陈志明）

　　实际控制人：陈志明

　　2、姓名：陈志明

　　ROARING实际控制人，住所：台北市中山区。

　　经查询，上述交易对手方均不是失信被执行人，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　四、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为诺瑞特34.00%的股权（对应注册资本8,287.79万元），本次收购诺瑞特股权有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。

　　1、目标公司基本情况

　　企业名称：合肥诺瑞特制药有限公司

　　统一社会信用代码：91340100336444916P

　　企业性质：有限责任公司（中外合资）

　　住所：合肥市高新区燕子河路1976号

　　成立日期：2015年8月10日

　　法定代表人：丁冲

　　注册资本：24,375.84万元人民币

　　主营业务：生产制造小容量注射剂（含抗肿瘤类）、冻干粉针、悬浮剂型、经皮吸收贴剂、原料药、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、凝胶剂的生产；原辅材料的进出口业务（国家限定的除外）；医药中间体的生产；医药产品的技术开发、技术转让、技术服务及咨询；车辆租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东及持股比例：ROARING持有80.31%股权、新陈咨询持有19.69%股权

　　2、最近一年及一期主要财务指标

　　单位：万元

　　3、其他

　　（1）目标公司不存在抵押、质押，也不存在重大争议、诉讼、或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等情况。

　　（2）目标公司声明其《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，亦不属于失信被执行人。

　　（3）本次交易完成后，公司将持有诺瑞特34.00%的股权，诺瑞特将纳入公司合并报表范围内。

　　（4）目标公司不存在为他人提供担保的情况，不存在为他人提供财务资助情况。

　　（5）目标公司不存在与交易对手方经营性往来情况。

　　五、《股权转让协议》的主要内容

　　甲1（受让方）：立方制药

　　甲2（受让方）：李超

　　甲3（受让方）：邓晓娟

　　甲4（受让方）：立方投资

　　甲1、甲2、甲3、甲4以下合成“甲方”。

　　乙方1（出让方）：ROARING

　　乙方2：陈志明

　　乙3（出让方）：新陈咨询

　　乙方1、乙方2、乙3以下合称“乙方”。

　　丙方（标的公司）：诺瑞特

　　1、转让标的、数量、价格：受让方同意以7,200.00万元的价格收购诺瑞特100.00%的股权。出让方出让股权情况具体如下：

　　2、支付方式：以现金方式分期支付，具体支付安排如下：

　　3、协议的生效条件：

　　各方同意，本协议的生效以下述条件全部满足或被甲乙各方豁免为前提：

　　（1）本次交易及本次交易项下的相关法律文件已获得各方内部有权审批机构的批准；

　　（2）于本协议签署日，就本次交易没有任何政府机关作出并保持有效的认定本次交易无效的命令、传票或禁令，亦未有限制、禁止或使本次交易无效的已颁布、制定且维持有效的法律。

　　4、交割安排：

　　自交割日起，甲方就其所持目标公司股权对应享有目标公司的各项股东权利，承担各项股东义务。

　　丙方应于本协议生效后并于2023年12月31日前完成本次交易的工商变更登记程序（工商变更登记内容包括但不限于本次交易涉及的股东名册变更、公司章程的修订、董事、监事及高级管理人员的变更），甲方及乙方应提供必要的协助。

　　5、支出款项的资金来源：公司自有资金。

　　6、定价依据

　　中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以2023年6月30日为评估基准日，采用资产基础法对涉及的目标公司股东全部权益价值进行评估，出具了《资产评估报告》中铭评报字［2023］第9035号。本次评估采用资产基础法评估结果作为评估结论。

　　目标公司截至评估基准日总资产账面价值为13,626.77万元，总负债账面价值为6,056.76万元；净资产（股东全部权益）账面价值为7,570.01万元。目标公司截至2023年6月30日采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为8,934.79万元，与净资产（股东全部权益）相比增值额1,364.78万元，增值率为18.03%。本次交易价格以评估后的诺瑞特股东全部权益价值为基础，由甲乙双方协商确定，本次总交易价格为7,200.00万元。

　　7、知识产权及技术转让

　　乙方同意将促使乙方1名下的【阿立哌唑长效注射液、帕利哌酮长效注射的中国权益（包含已经申请的国内专利）】独家转让给目标公司并配合进行权利人变更，以上单个品种中国权益技术转让价格为人民币200.00万元，共计人民币400.00万元（含税，包含向乙方付款需要支付的税费，在支付时从上述价款中扣除），在目标公司书面认可技术转让资料后一次性支付，具体内容以各方另行签署的专利/技术转让协议为准。

　　8、经营管理

　　截至本协议签署之日，乙方1享有对目标公司合计5,000.00万元的债权。考虑到目标公司目前的经营状况，乙方1同意将其对目标公司合计5,000.00万元的债权变更为自始为无息借款，目标公司将以如下方式偿还：（a）还款期限：目标公司需于2040年8月1日前向乙方1偿还完毕全部借款；（b）还款金额：2031年8月1日前，如目标公司已盈利的，以目标公司上一年度税后净利润的三分之一偿还；2031年8月1日后，每年偿还人民币500.00万元，或目标公司上一年度税后净利润的三分之一，以较高者为准；（c）惩罚性利息：如目标公司未按照前述约定向乙方1偿还人民币5,000.00万元的全部或部分外债，目标公司除就未偿还本金负担偿还义务外，应当就应偿还而未偿还部分向乙方1承担年化10.00%的单利作为惩罚性利息。鉴于外汇监管实际操作过程中的相关要求，上述借款将在现有外汇备案文件基础上，采用每年续期方式延期，直至目标公司到达本协议约定还款期限后按照本协议约定还款。若日后外汇管理部门要求借款计息或因其他原因导致目标公司无法向乙方1汇出并偿还借款时, 甲方应尽最大努力协助目标公司处理上述事宜。外汇管理部门要求借款计息情况下，乙方1同意与目标公司进一步协商具体方案并实现目标公司最终无息偿付上述债权（但如涉及目标公司需按照上文约定支付惩罚性利息的除外）。甲方4同意对目标公司上述借款偿还承担连带担保责任，担保期间自本协议签署日起至目标公司对乙方1的债务履行期限届满之日起二年，如目标公司债务履行期限延长的则甲方4连带担保期限相应延长，甲方4担保方式为不可撤销的连带责任保证。

　　六、本次股权转让的其他安排

　　本次收购股权事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

　　七、本次交易目的和对公司的影响

　　诺瑞特致力于研发与制造长效、缓控释、脂质体、纳米粒等新型注射剂，厂房设计及工艺设备选型按美国FDA、欧盟GMP和中国GMP标准规划，具备冻干、预充针及终端灭菌注射液生产线。本次股权收购符合公司的战略发展方向，本次交易完成后，公司可以在无菌制剂生产、制剂国际化上取得突破，增强公司在高端制剂领域的竞争力。

　　因诺瑞特产品开发结果具有不确定性，为降低公司风险，最大限度保证公司股东利益，本次交易中关联人与公司共同进行投资。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年年初至本公告披露日，除本次交易和本次交易后接受关联人财务资助事项外，公司与上述关联人及其控制下企业未发生其他关联交易。

　　九、独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、事前认可意见

　　经审查，公司与关联方共同收购合肥诺瑞特制药有限公司（以下简称“诺瑞特”）部分股权构成关联交易，该关联交易符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定，交易价格公允、合理，交易事项符合公司战略方针，增强公司在高端制剂领域的竞争力，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　2、独立意见

　　本次公司拟收购诺瑞特部分股权暨关联交易的事项符合公司的战略及未来发展规划，有利于增强公司的可持续发展能力。本次关联交易遵循自愿、公平、诚实信用的原则，交易定价合理，相关审批程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　十、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：关于合肥立方制药股份有限公司收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权暨关联交易事项已经公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事对该议案已事前认可，并发表了明确同意的独立意见，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，基于上述情况，独立财务顾问对本次关联交易事项无异议。

　　十一、风险提示

　　本次收购股权资金来源为公司自有资金，将对公司短期现金流产生影响，本次交易可能会存在未来整合不顺利、持续资金投入等降低公司的盈利水平的风险。敬请投资者注意投资风险。

　　十二、备查文件

　　1、《合肥立方制药股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议》；

　　2、《合肥立方制药股份有限公司第五届监事会第九次会议决议》；

　　3、《合肥立方制药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《合肥立方制药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》；

　　5、《民生证券股份有限公司关于合肥立方制药股份有限公司收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权暨关联交易的核查意见》；

　　6、《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　合肥立方制药股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月31日