合肥立方制药股份有限公司关于召开 2023年第二次临时股东大会的通知

　　证券代码：003020           证券简称：立方制药       公告编号：2023-085

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经合肥立方制药股份有限公司（以下简称“公司”或“立方制药”）第五届董事会第十一次会议审议通过，决定于2023年11月15日下午16:00召开2023年第二次临时股东大会。现将股东大会的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：经第五届董事会第十一次会议审议通过，决定召开本次股东大会，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年11月15日（星期三）下午16:00；

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2023年11月15日9:15—9:25、9:30—11:30、下午13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2023年11月15日9:15-15:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票的时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年11月7日。

　　7、会议出席及列席对象：

　　（1）截至2023年11月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议召开地点：安徽省合肥市望江西路522号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、提交本次股东大会表决的提案如下：

　　2、上述提案5选举一名独立董事，不适用累积投票制。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　3、议案1至5已经公司2023年10月29日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过，独立董事已经对议案1、议案4和议案5发表有关独立意见。具体内容详见公司2023年10月31日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告及独立意见。

　　4、对中小投资者表决单独计票的议案：议案1、议案4和议案5。中小投资者是指：除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　5、特别决议议案：议案1至2，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　6、涉及关联股东回避表决的议案：无。

　　三、现场会议登记方法

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或电子邮件方式登记。

　　（1）自然人股东应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证复印件办理登记手续。

　　（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、加盖公章的法人股东营业执照复印件办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书、加盖公章的法人股东营业执照复印件办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上证件采取信函或电子邮件方式登记，电子邮件或信函以送达本公司的时间为准（须在2023年11月9日17:00前送达或发送电子邮件至zqb@lifeon.cn，并来电确认）本次会议不接受电话登记。

　　（4）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　2、登记时间：2023年11月9日上午9:00-11:30，下午13:30-17:00，电子邮件或信函以到达公司的时间为准。

　　3、现场登记地点：安徽省合肥市科学大道126号立方营销大楼6层。

　　信函请寄：安徽省合肥市科学大道126号立方营销大楼6层，联系人：张园园，电话：0551-65350370（信封请注明“股东大会”）

　　电子邮箱：zqb@lifeon.cn

　　4、本次会议会期预计半天；出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件。

　　六、备查文件

　　1、《合肥立方制药股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议》。

　　特此公告。

　　合肥立方制药股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月31日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：363020

　　2、投票简称：立方投票

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年11月15日的交易时间，即上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年11月15日（现场股东大会召开当日）上午9:15至当日下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托            代表本人（单位）出席合肥立方制药股份有限公司2023年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　委托人姓名或名称：

　　委托人身份证号码（或统一社会信用代码）：

　　委托人持股数量：

　　委托人股东账户号码：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　委托期限：为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人签名（或盖章）：

　　附注：1、各选项中，对于非累积投票提案，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

　　2、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

　　3、对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　4、授权委托人为自然人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并由法定代表人签字。

　　附件三：

　　合肥立方制药股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会参会股东登记表

　　附注：

　　1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

　　2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于股东大会通知文件中所规定的期限之前以信函或电子邮件方式送达公司，不接受电话登记。

　　3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：003020        证券简称：立方制药      公告编号：2023-073

　　合肥立方制药股份有限公司

　　第五届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　合肥立方制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2023年10月26日以电子邮件、电话、短信等方式通知公司全体董事。会议于2023年10月29日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，以通讯方式出席会议董事1人，独立董事周世虹先生以通讯方式出席会议并表决。公司部分监事、高级管理人员和独立董事候选人史静先生列席了会议。会议由公司董事长季俊虬先生主持。

　　本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经过认真审议并投票表决，审议通过了如下议案：

　　1、《关于〈2023年第三季度报告〉的议案》

　　经审议，董事会认为公司《2023年第三季度报告》编制和审议的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年第三季度报告》（公告编号：2023-074）。

　　表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票

　　审议结果：通过

　　2、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2022年激励计划首次授予部分第一个限售期已于2023年10月18日届满，董事会认为解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计79名，可解除限售的限制性股票数量为1,043,240股。根据公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售事宜。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-075）。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。北京市竞天公诚律师事务所出具了相关法律意见书。上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

　　关联董事陈军先生为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　审议结果：通过

　　3、《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》

　　鉴于公司2022年限制性股票激励计划存在部分激励对象离职或绩效考核不达标情形，根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司应对上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销。另因公司于2023年5月24日实施了2022年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，应对限制性股票回购价格及回购数量进行相应调整。因此，本激励计划首次授予部分的回购价格由13.29元/股调整为9.84元/股，同时，基于上述2022年度权益分派方案导致的回购数量调整，前述回购注销事项共涉及限制性股票31,964股。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2023-076）。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。北京市竞天公诚律师事务所出具了相关法律意见书。上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

　　该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过。

　　关联董事陈军先生为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　审议结果：通过

　　4、审议通过《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

　　经审议，董事会同意：

　　（1）股权激励预留授予登记已完成且限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本由159,207,100股变更为159,643,136股，公司注册资本由人民币159,207,100元变更为159,643,136元。

　　（2）根据以上注册资本变动情况，及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所新修订的法规及规范性文件的规定，相应修改《公司章程》中有关注册资本、总股本涉及条款，具体以市场监督管理部门登记为准。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-077）。

　　该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　审议结果：通过

　　5、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事工作制度》。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过。

　　表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票

　　审议结果：通过

　　6、《关于制订未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　经审议，董事会认为公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划有利于公司建立长期回报机制，保障公司中小股东利益，有助于增强股东特别是中小股东对公司的投资信心。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过。

　　表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票

　　审议结果：通过

　　7、《关于制订〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事专门会议工作制度》。

　　表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票

　　审议结果：通过

　　8、《关于提名史静为公司第五届董事会独立董事候选人的议案》

　　经审议，董事会认为史静先生符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关文件规定的任职条件，并具备担任公司独立董事所需要的专业知识及协调能力，同意提名史静先生为第五届董事会独立董事候选人，并提请公司2023年第二次临时股东大会审议本议案。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于独立董事任期即将届满及提名独立董事候选人的公告》（公告编号：2023-078）。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过。

　　表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票

　　审议结果：通过

　　9、《关于公司组织机构调整的议案》

　　同意公司职能部门增设销售政策与稽查中心，负责销售政策执行监督及稽查等工作。

　　表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票

　　审议结果：通过

　　10、《关于变更审计部负责人的议案》

　　同意聘任胡全先生为公司审计部负责人，负责公司内部审计工作。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更审计部负责人的公告》（公告编号：2023-081）。

　　表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票

　　审议结果：通过

　　11、《关于收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权暨关联交易的议案》

　　经审议，董事会同意公司收购合肥诺瑞特制药有限公司（以下简称“诺瑞特”）部分股权暨关联交易的事项，认为本次收购事项符合公司的战略及未来发展规划，有利于进一步增强公司在高端制剂领域的竞争力。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-082）。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。独立财务顾问民生证券股份有限公司出具了核查意见。

　　关联董事季俊虬先生、邓晓娟女士回避表决。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　审议结果：通过

　　12、《关于收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权后接受其他股东财务资助暨关联交易的议案》

　　经审议，董事会同意公司收购诺瑞特部分股权后，接受其他股东向诺瑞特提供不超过人民币3,000.00万元额度的财务资助，认为接受该财务资助有利于满足诺瑞特日常经营资金需求，减轻资金压力，不会对公司财务状况及独立性构成不利影响，符合公司和全体股东的利益。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权后接受其他股东财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2023-083）。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。独立财务顾问民生证券股份有限公司出具了核查意见。

　　关联董事季俊虬先生、邓晓娟女士回避表决。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　审议结果：通过

　　13、《关于收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权后为其提供担保的议案》

　　本次诺瑞特股权收购后，诺瑞特将成为公司控股子公司，其目前正处于发展期，长效注射剂等产品处于研发关键期，需要一定的资金投入。公司及子公司为其提供担保支持，有利于其项目的推进，尽快取得研发成果，符合公司整体利益。公司为其提供担保的风险处于可控范围之内，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

　　诺瑞特其他股东未按持股比例提供相应担保，被担保方亦未提供反担保。鉴于诺瑞特股权收购后，公司对其经营管理活动具有控制权，其他股东不参与诺瑞特的日常经营管理，经营管理风险处于有效控制的范围之内，诺瑞特其他股东未按持股比例提供相应担保、被担保方亦未提供反担保具有合理性，公司对其提供的担保不会损害公司的利益。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权后为其提供担保的公告》（公告编号：2023-084）。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。独立财务顾问民生证券股份有限公司出具了核查意见。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　审议结果：通过

　　14、《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-085）。

　　表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　审议结果：通过。

　　三、备查文件

　　1、《合肥立方制药股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》；

　　3、《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《北京市竞天公诚律师事务所关于合肥立方制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》；

　　5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于合肥立方制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》；

　　6、《民生证券股份有限公司关于合肥立方制药股份有限公司收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权暨关联交易的核查意见》；

　　7、《民生证券股份有限公司关于合肥立方制药股份有限公司收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权后接受其他股东财务资助暨关联交易的核查意见》；

　　8、《民生证券股份有限公司关于合肥立方制药股份有限公司收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权后为其提供担保的核查意见》。

　　特此公告。

　　合肥立方制药股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月31日

　　证券代码：003020       证券简称：立方制药       公告编号：2023-086

　　合肥立方制药股份有限公司

　　第五届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　合肥立方制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议于2023年10月26日以电话、短信等方式通知公司全体监事。会议于2023年10月29日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，公司部分高级管理人员列席会议。会议由监事会主席汪琴女士主持。

　　会议召集及召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经过认真审议和表决，审议通过了如下议案：

　　1、《关于〈2023年第三季度报告〉的议案》

　　经审议，监事会认为公司《2023年第三季度报告》编制和审议的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年第三季度报告》（公告编号：2023-074）。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　审议结果：通过

　　2、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　经核查，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2022限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，我们对符合解除限售条件的79名激励对象名单进了核实，本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。因此，同意公司对符合解除限售条件的股份办理解除限售事宜。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-075）。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　审议结果：通过

　　3、《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》

　　经核查，公司实施的2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象中1人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，首次授予激励对象中3人因第一个解除限售期个人绩效考核不符合全部解除限售要求，公司拟对上述激励对象持有的全部或部分已获授但尚未解除限售的31,964股限制性股票进行回购注销。此外，鉴于公司2022年度权益分派方案已实施完毕，公司应对限制性股票回购价格和回购数量进行调整。公司本次回购注销部分限制性股票、调整回购价格和回购数量的事项符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并将该议案提交公司股东大会进行审议。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2023-076）。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　审议结果：通过

　　4、《关于制订未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　经审议，监事会认为公司制定的《公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，建立健全了对投资者持续、稳定、科学的分红政策和监督机制，增加了利润分配决策的透明度和可操作性，在重视对股东的合理投资回报的同时兼顾了公司实际经营情况及战略发展目标，维护了公司及股东的合法权益。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　审议结果：通过

　　5、《关于收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权暨关联交易的议案》

　　经审核，监事会认为公司收购合肥诺瑞特制药有限公司（以下简称“诺瑞特”）部分股权暨关联交易的事项符合公司的战略及未来发展规划，有利于增强公司的可持续发展能力。该项交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易定价合理，相关审批程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司拟收购诺瑞特部分股权暨关联交易的事项。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-082）。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　审议结果：通过

　　6、《关于收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权后接受其他股东财务资助暨关联交易的议案》

　　经审议，监事会认为公司收购诺瑞特部分股权后，接受其他股东向诺瑞特提供不超过人民币3000.00万元额度的财务资助，是为满足其日常经营资金需求，促进业务发展。本次接受财务资助事项构成关联交易，相关审批、表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不会对公司财务状况及独立性构成不利影响，符合公司和全体股东的利益。因此，监事会同意本议案。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权后接受其他股东财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2023-083）。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　审议结果：通过

　　7、《关于收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权后为其提供担保的议案》

　　经审议，监事会认为本次提供担保事项的相关审议、表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，担保风险处于公司可控的范围之内，本次担保符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益的情形。因此，监事会同意本议案。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权后为其提供担保的公告》（公告编号：2023-084）。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　审议结果：通过

　　三、备查文件

　　1、《合肥立方制药股份有限公司第五届监事会第九次会议决议》。

　　特此公告。

　　合肥立方制药股份有限公司

　　监事会

　　2023年10月31日

　　证券代码：003020        证券简称：立方制药       公告编号：2023-084

　　合肥立方制药股份有限公司

　　关于收购合肥诺瑞特制药有限公司

　　部分股权后为其提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　合肥立方制药股份有限公司（以下简称“公司”或“立方制药”）于2023年10月29日召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权暨关联交易的议案》，本次股权收购完成后，公司将持有合肥诺瑞特制药有限公司（以下简称“诺瑞特”）34.00%股权，成为诺瑞特单一最大股东，根据与其他受让方股东的约定，公司派任董事席位将过半数，诺瑞特将纳入公司合并报表范围（以下简称“诺瑞特股权收购”）。具体内容详见公司2023年10月31日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权暨关联交易的公告》（2023-082）。

　　同日，第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权后为其提供担保的议案》，同意收购诺瑞特股权后，诺瑞特向银行等金融机构申请总额不超过6,000.00万元的授信额度，在上述授信总额额度内，公司为诺瑞特提供相应的担保。本事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、担保情况概述

　　诺瑞特股权收购后，根据经营发展的需要，诺瑞特计划向上海浦东发展银行股份有限公司合肥宁国路支行申请总额不超过人民币6,000.00万元的综合授信额度。

　　在上述授信总额额度内，诺瑞特向银行申请的具体额度以相关机构实际审批的最终结果为准，公司将根据实际生产经营资金需求和金融机构的授信情况，综合考虑贷款规模、贷款期限、担保方式、抵押物和贷款利率等信贷条件择优选择。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　在上述总授信额度内，公司及其子公司提供相应的担保，担保方式包括抵押担保、保证担保、最高额担保等债权人要求的方式。授权公司董事长季俊虬先生与金融机构协商确定抵押物、担保方式以及签署上述授信额度内的授信合同、协议等文件。

　　二、被担保人基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：合肥诺瑞特制药有限公司

　　统一社会信用代码：91340100336444916P

　　注册资本：24,375.84万元人民币

　　成立日期：2015年8月10日

　　住所：合肥市高新区燕子河路1976号

　　法定代表人：丁冲

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　收购前主要股东及持股比例：ROARING SUCCESS LIMITED持有80.31%股权、合肥新陈企业管理咨询有限公司持有19.69%股权

　　收购完成后主要股东及持股比例：立方制药34.00%、合肥立方投资集团有限公司（以下简称“立方投资”）29.00%、李超27.00%、邓晓娟10.00%

　　经营范围：生产制造小容量注射剂（含抗肿瘤类）、冻干粉针、悬浮剂型、经皮吸收贴剂、原料药、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、凝胶剂的生产；原辅材料的进出口业务（国家限定的除外）；医药中间体的生产；医药产品的技术开发、技术转让、技术服务及咨询；车辆租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、主要财务数据

　　单位：万元

　　经查询，截至本公告披露日，诺瑞特不属于失信被执行人。

　　三、授信担保协议的主要内容

　　诺瑞特拟向上海浦东发展银行股份有限公司合肥宁国路支行申请总额不超过人民币6,000.00万元的综合授信额度，在以上额度范围内，公司及子公司为诺瑞特申请的银行授信提供相应的担保，上述担保协议尚未签署，担保的具体金额、方式、期限以公司与银行签订的最终协议为准。

　　四、对公司的影响

　　本次就诺瑞特向银行申请综合授信提供相应担保，有利于满足诺瑞特正常经营需求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。体现了公司对控股子公司的支持，符合公司和全体股东的利益。

　　五、董事会意见

　　诺瑞特股权收购完成后，诺瑞特将成为公司控股子公司，其目前正处于发展期，长效注射剂等产品处于研发关键期，需要一定的资金投入。公司及子公司为其提供担保支持，有利于其项目的推进，尽快取得研发成果，符合公司整体利益。公司为其提供担保的风险处于可控范围之内，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　诺瑞特其他股东未按持股比例提供相应担保，被担保方亦未提供反担保。鉴于诺瑞特股权收购后，公司对其经营管理活动具有控制权，其他股东不参与诺瑞特的日常经营管理，经营管理风险处于有效控制的范围之内，诺瑞特其他股东未按持股比例提供相应担保、被担保方亦未提供反担保具有合理性，公司对其提供的担保不会损害公司的利益。

　　六、独立董事意见

　　公司董事会对收购诺瑞特股权后为其提供担保事项的审议和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等的规定，公司采取了相应的风险控制措施，担保风险可控，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在严重影响股东利益特别是中小股东利益的情形，同意收购诺瑞特股权后为其提供担保事项。

　　七、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：关于合肥立方制药股份有限公司收购诺瑞特股权后为其提供担保事项已经公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，基于上述情况，独立财务顾问对公司本次提供担保事项无异议。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在对外提供担保的情况，本次担保提供后，上市公司及控股子公司对外担保总额为6,000.00万元，占上市公司最近一期经审计净资产的4.05%。无逾期担保金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

　　九、备查文件

　　1、《合肥立方制药股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议》；

　　2、《合肥立方制药股份有限公司第五届监事会第九次会议决议》；

　　3、《合肥立方制药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《民生证券股份有限公司关于合肥立方制药股份有限公司收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权后为其提供担保的核查意见》。

　　特此公告。

　　合肥立方制药股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月31日

　　证券代码：003020        证券简称：立方制药       公告编号：2023-083

　　合肥立方制药股份有限公司

　　关于收购合肥诺瑞特制药有限公司

　　部分股权后接受其他股东财务资助暨

　　关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、合肥立方制药股份有限公司（以下简称“公司”或“立方制药”）于2023年10月29日召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权暨关联交易的议案》，完成本次股权收购后，公司将持有合肥诺瑞特制药有限公司（以下简称“诺瑞特”或“被资助对象”）34.00%股权，成为诺瑞特单一最大股东，根据与其他受让方股东的约定，公司派任董事席位将过半数，诺瑞特将纳入公司合并报表范围（以下简称“诺瑞特股权收购”）。具体内容详见公司2023年10月31日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权暨关联交易的公告》（2023-082）。

　　同日，第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权后接受其他股东财务资助暨关联交易的议案》，在诺瑞特股权收购完成后，诺瑞特其他股东合肥立方投资集团有限公司（以下简称“立方投资”）拟向诺瑞特提供不超过人民币3,000.00万元的财务资助，年利率不超过中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率即LPR，期限不超过36个月。

　　2、鉴于立方投资的实际控制人季俊虬先生系公司董事和实际控制人、立方投资的总经理邓晓娟女士系公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》之规定，立方投资系公司关联人。立方投资向诺瑞特提供财务资助构成关联交易。

　　3、2023年10月29日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权后接受其他股东财务资助暨关联交易的议案》，关联董事季俊虬先生、邓晓娟女士回避表决。公司独立董事对本议案已事前认可，并发表了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　4、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、被资助对象其他股东暨关联方基本情况

　　1、立方投资

　　名称：合肥立方投资集团有限公司

　　住所：合肥高新区长宁大道801号长宁家园3幢501室

　　企业性质：有限责任公司（自然人独资）

　　法定代表人：季俊虬

　　注册资本：1,000.00万元人民币

　　主营业务：项目投资、资产管理、技术转让、投资咨询。

　　主要股东、实际控制人：季俊虬

　　立方投资最近三年发展状况良好。

　　公司实际控制人季俊虬先生持有立方投资100.00%的股权，立方投资持有公司19.56%股权。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　2、立方投资的实际控制人季俊虬先生系公司实际控制人和董事、立方投资的总经理邓晓娟女士系公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》，关联人向公司控股子公司诺瑞特提供财务资助的行为构成关联交易。

　　3、经查询，上述关联方不是失信被执行人。

　　三、被资助对象基本情况

　　1、基本情况

　　企业名称：合肥诺瑞特制药有限公司

　　统一社会信用代码：91340100336444916P

　　企业性质：有限责任公司（中外合资）

　　住所：合肥市高新区燕子河路1976号

　　成立日期：2015年8月10日

　　法定代表人：丁冲

　　注册资本：24,375.84万元人民币

　　主营业务：生产制造小容量注射剂（含抗肿瘤类）、冻干粉针、悬浮剂型、经皮吸收贴剂、原料药、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、凝胶剂的生产；原辅材料的进出口业务（国家限定的除外）；医药中间体的生产；医药产品的技术开发、技术转让、技术服务及咨询；车辆租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　收购前主要股东及持股比例：ROARING SUCCESS LIMITED持有80.31%股权、合肥新陈企业管理咨询有限公司持有19.69%股权

　　收购完成后主要股东及持股比例：立方制药持有34.00%股权、立方投资持有29.00%股权、李超持有27.00%股权、邓晓娟持有10.00%股权

　　2、最近一年及一期主要财务指标

　　单位：万元

　　3、经查询，被资助对象不属于失信被执行人。

　　四、本次财务资助的主要内容

　　借款金额：立方投资拟向诺瑞特提供不超过人民币3,000.00万元额度的财务资助；

　　借款用途：补充流动资金；

　　借款期限：自董事会审议通过之日起不超过36个月；

　　借款利率：在上述借款期限内，年利率不超过中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率即LPR，具体由双方另行确定。

　　诺瑞特可以根据实际情况在前述财务资助的期限及额度内连续循环使用。

　　诺瑞特本次接受财务资助无需向立方投资提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

　　具体借款协议在实际借款需求发生时，由诺瑞特与交易对方签署。

　　五、交易的定价政策及定价依据

　　本次财务资助利率在参照市场行情的基础上经双方协商确定，本次交易的定价合理，不存在损害公司或股东利益的情况。

　　六、本次财务资助的目的和影响

　　公司控股子公司诺瑞特接受财务资助的事项，旨在满足诺瑞特日常经营资金需求，减轻资金压力，不会对公司财务状况及独立性构成不利影响，符合公司和全体股东的利益。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年年初至本公告披露日，除诺瑞特股权收购和本次接受关联人财务资助事项外，公司与上述关联人及其控制下企业未发生其他关联交易。

　　八、独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、事前认可意见

　　经审查，在诺瑞特股权收购完成后，公司关联人合肥立方投资集团有限公司向公司控股子公司诺瑞特提供财务资助构成关联交易，该关联交易符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定，财务资助金额、利率、期限等公允、合理，交易事项利于满足诺瑞特日常经营资金需求，减轻资金压力，不会对公司财务状况及独立性构成不利影响，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权后接受其他股东财务资助暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　2、独立意见

　　立方投资向诺瑞特提供不超过人民币3,000.00万元额度的财务资助，其年化利率不超过贷款市场报价利率，定价遵循了公平、合理、公允的原则，有利于诺瑞特的可持续发展，诺瑞特就本次接受财务资助无需向立方投资提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。本次诺瑞特接受其他股东财务资助而产生的关联交易，不存在损害中小股东的利益的情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意该接受财务资助事项。

　　九、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：关于合肥立方制药股份有限公司收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权后接受其他股东财务资助暨关联交易事项已经公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事对该议案已事前认可，并发表了明确同意的独立意见，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，基于上述情况，独立财务顾问对本次财务资助事项无异议。

　　十、备查文件

　　1、《合肥立方制药股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议》；

　　2、《合肥立方制药股份有限公司第五届监事会第九次会议决议》；

　　3、《合肥立方制药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《合肥立方制药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》；

　　5、《民生证券股份有限公司关于合肥立方制药股份有限公司收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权后接受其他股东财务资助暨关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　合肥立方制药股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月31日