丽珠医药集团股份有限公司 关于2022年股票期权激励计划预留 授予相关事项的公告

　　证券代码：000513、01513    证券简称：丽珠集团、丽珠医药   公告编号：2023-093

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“丽珠集团”）2022年股票期权激励计划规定的预留授予条件已满足，根据公司2023年10月12日召开的第十一届董事会第四次会议审议通过的《关于2022年股票期权激励计划拟预留授予相关事项的议案》，董事会同意将公司2022年股票期权激励计划预留授予日定为2023年10月30日，同意授予243名激励对象200.00万份股票期权，行权价格为36.26元/A股，现将有关事项公告如下：

　　一、公司股票期权激励计划已履行的相关程序

　　1、2022年8月29日，公司第十届董事会第三十四次会议召开，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就《2022年股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。

　　2、2022年8月29日，公司第十届监事会第二十次会议召开，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

　　3、2022年9月21日，公司第十届董事会第三十六次会议和第十届监事会第二十一次会议召开，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，独立董事就《2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。

　　4、2022年10月11日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公示期内，公司监事会未收到与激励对象有关的任何异议。

　　5、2022年10月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会及2022年第二次H股类别股东会，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司披露《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票的自查报告》《2022年股票期权激励计划（修订稿）》。

　　6、2022年11月7日，公司第十届董事会第三十九次会议召开，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对2022年股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单进行核查并发表意见。

　　7、2022年11月23日，公司收到中登深圳通知，中登深圳已于2022年11月23日完成了对公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权的审核与登记工作。公司实际向1,026名激励对象预留授予1,797.35万份股票期权，首次行权价格为31.31元/A股。

　　8、2023年10月12日，公司第十一届董事会第四次会议召开，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划拟预留授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对2022年股票期权激励计划预留授予激励对象人员名单进行核查并发表意见。

　　二、本次股票期权的预留授予情况

　　1、本激励计划的预留授予日为2023年10月30日。

　　2、本激励计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股；

　　3、本次授予的激励对象共计243人，为公司高级管理人员、中层管理人员以及相关核心骨干等人员。

　　4、本次授予的预留股票期权数量为200.00万份，约占公司目前总股本的0.214%。

　　5、本次预留股票期权的行权价格为36.26元/A股。预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司A股股票交易均价，为36.252元/A股；

　　（2）预留股票期权授予董事会决议公布前60个交易日的公司A股股票交易均价，为35.051元/A股。

　　6、本次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　7、股票期权的行权安排：

　　本激励计划有效期自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

　　本激励计划的等待期指股票期权各自授予登记日后至股票期权可行权日之间的时间段，本激励计划预留部分在公司2022年三季报披露后授予，则预留部分的股票期权等待期分别为12个月、24个月。

　　在本激励计划有效期内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权各自等待期满后，在12个月内完成行权。预留授予股票期权的行权期、各期行权时间和行权比例的安排如表所示：

　　8、股票期权的行权条件：

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　预留部分的股票期权在2022年三季报披露后授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”、“净利润复合增长率”指标计算以归属于公司股东的扣除非经常性损益后并剔除本激励计划股份支付费用数值的净利润作为计算依据，下同。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（四）个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=行权比例×个人当年计划行权额度。

　　激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

　　9、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　三、本次股票期权激励计划的预留授予情况与股东大会审议通过的股票期权激励计划存在的差异。

　　本次公司2022年股票期权激励计划的预留授予情况与公司2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会及2022年第二次H股类别股东会审议通过的一致，不存在差异。

　　四、本次股票期权激励计划预留授予条件及董事会对预留授予条件满足的情况说明

　　根据激励计划中授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司拟预留授予激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。

　　五、激励对象行权相关的资金安排

　　激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　六、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

　　本次预留授予对象公司副总裁杜军先生在股票期权授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　七、对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

　　公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2023年10月30日用该模型对预留授予的200.00万份股票期权的公允价值进行测算。

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　本激励计划于2023年10月30日授予预留股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　八、监事会核查意见

　　监事会对股票期权激励计划预留授予日及激励对象名单进行了核查并发表了如下意见：

　　1、列入本次《2022年股票期权激励计划（修订稿）》拟预留授予的激励对象名单符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《2022年股票期权激励计划（修订稿）》规定的激励对象条件。

　　2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、本激励计划预留激励对象中不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　4、董事会确定的授予日符合《管理办法》和《2022年股票期权激励计划（修订稿）》的有关授予日的相关规定。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件即将满足。

　　综上，公司监事会认为，公司拟预留授予的激励对象名单均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件。

　　九、独立董事意见

　　1、公司2022年股票期权激励计划拟预留授予所确定的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、董事会确定2022年股票期权激励计划的预留授予日为2023年10月30日，该授予日符合《管理办法》《2022年股票期权激励计划（修订稿）》中关于授予日的相关规定。

　　3、本次拟预留授予股票期权符合《2022年股票期权激励计划（修订稿）》中关于激励对象获授股票期权的条件，不存在不得获授股票期权的情形。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施股权激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上所述，我们一致同意公司2022年股票期权激励计划预留授予日为2023年10月30日，并同意拟向243名激励对象授予200.00万份股票期权。

　　十、律师事务所法律意见书的结论意见

　　北京市中伦律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司向激励对象授予预留股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权，公司本次预留股票期权授予日的确定及授予对象、授予数量、行权价格符合《管理办法》及《激励计划（修订稿）》的相关规定，公司本次向激励对象授予预留股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留股票期权符合《管理办法》及《激励计划（修订稿）》的相关规定。

　　十一、独立财务顾问的结论意见

　　经核查，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，丽珠集团本次拟授予的激励对象均符合《激励计划》规定的预留授予所必须满足的条件，公司本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件即将满足。丽珠集团本次拟预留授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

　　十二、备查文件

　　1、第十届董事会第三十九次会议决议；

　　2、第十届监事会第二十三次会议决议；

　　3、独立董事关于第十一届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦律师事务所关于丽珠医药集团股份有限公司2022年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权事项的法律意见书；

　　5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于丽珠医药集团股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　丽珠医药集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月31日