浙江明牌珠宝股份有限公司 2023年第三季度报告

　　证券代码：002574                 证券简称：明牌珠宝                 公告编号：2023-050

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 √不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、其他重要事项

　　√适用 □不适用

　　1、光伏电池项目进展情况

　　截至报告期末，光伏电池项目基础建设基本结束，机电安装除二次配外也基本完成，正式转入管道测试、系统调试、设备调试及工艺调试。

　　2、子公司日月光能向金融机构申请综合授信额度及公司对日月光能提供担保额度预计

　　经公司第五届董事会第十二次会议、2023年第二次临时股东大会审议，同意公司全资子公司浙江日月光能科技有限公司向金融机构申请不超过18亿元人民币的综合授信额度，同意公司向日月光能提供总额最高不超过18亿元担保额度，在最高限额内可偱环滚动使用。

　　详见公司2023年第042、043号公告。

　　3、公司与苏州好屋部分股东签订《协议书》

　　2023年7月26日，浙江明牌珠宝股份有限公司【以下称“甲方”】与汪妹玲【以下称“乙方”】、严伟虎【以下称“丙方”】、叶远鹂、苏州吉帅投资企业（有限合伙）【以下合称“丁方”】协商一致签订《协议书》，汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、苏州吉帅投资企业（有限合伙）通过“现金补偿+股权补偿”的方式弥补公司损失。

　　其中，现金补偿为：1.5亿元，分五期履行完毕（2023年现金补偿共7000万元，2024年现金补偿共8000万元）；

　　股权补偿为：（1）乙方、丙方将其持有的合计【33.1535%】苏州好屋股权以形式1元转让给甲方；（2）丁方将其持有的合计【6.2314%】苏州好屋股权以形式1元转让给甲方。

　　股权补偿按如下方式履行：（1）2023年10月31日前，将乙方持有的【16.8686%】苏州好屋股权及丙方持有的【16.2849%】苏州好屋股权变更登记至甲方名下。（2）2023年10月31日前，将丁方持有的合计【6.2314%】苏州好屋股权变更登记至甲方名下。

　　截至报告期末，公司已经收到严伟虎支付的第一期全部现金补偿款3500万元和第二期部分现金补偿款750万元，汪妹玲、严伟虎还需支付给公司现金补偿款10750万元；汪妹玲持有的【16.8686%】苏州好屋股权、严伟虎持有的【16.2849%】苏州好屋股权以及苏州吉帅投资企业（有限合伙）持有的【4.9464%】苏州好屋股权已经完成股权出质登记办理。

　　详见公司2023年第036、037、038、047号公告。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：浙江明牌珠宝股份有限公司

　　2023年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：虞阿五    主管会计工作负责人：俞可飞      会计机构负责人：陈燕

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：虞阿五    主管会计工作负责人：俞可飞    会计机构负责人：陈燕

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 √不适用

　　（三） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 √否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　浙江明牌珠宝股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月31日

　　证券代码：002574        证券简称：明牌珠宝     公告编号：2023-048

　　浙江明牌珠宝股份有限公司

　　第五届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议通知于2023年10月24日发出，会议于2023年10月30日以现场加通讯方式在公司召开。会议应出席董事七人，实际出席董事七人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长虞阿五先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以书面投票表决的形式审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》

　　议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议通过《关于调整控股股东资金拆借额度暨关联交易的议案》

　　议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　关联董事虞阿五、虞豪华、尹阿庚回避表决。

　　由于公司全资子公司日月光能正投资实施光伏项目，为保障项目所需资金，切实尽快推进项目，同意控股股东日月集团向公司及公司控股子公司资金拆借的额度由不超过14000万元调整为不超过10亿元，在本次审议通过的资金拆借金额范围内，授权经营层可根据实际经营情况循环使用，资金拆借占用费经过资金拆借双方共同协商确定，按照月度资金占用天数、平均余额及不高于中国人民银行发布的金融机构人民币一年期贷款基准利率为依据计算。该资金拆借事项属于关联交易，按金额标准（超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%）需要提交公司股东大会审议，由于本次资金拆借利率不高于贷款市场报价利率且公司不提供任何担保，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司已向深交所申请该事项豁免提交股东大会审议并获得同意。公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。详见公司2023年10月31日披露在巨潮资讯网的相关公告。

　　三、审议通过《关于公司在瑞丰银行存款暨关联交易的议案》

　　议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　关联董事虞阿五、虞豪华回避表决。

　　公司最近连续十二个月在浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司（以下简称“瑞丰银行”）的存款利息为1783.81万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%；公司全资子公司明牌卡利罗持有瑞丰银行4.24%股份，公司共同实际控制人之一虞兔良先生担任瑞丰银行董事，根据相关规定瑞丰银行为公司的关联方，公司在瑞丰银行办理存款业务构成关联交易, 公司董事会同意该关联交易。公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。详见公司2023年10月31日披露在巨潮资讯网的相关公告。

　　特此公告。

　　浙江明牌珠宝股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月31日

　　证券代码：002574        证券简称：明牌珠宝     公告编号：2023-049

　　浙江明牌珠宝股份有限公司

　　第五届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议通知于2023年10月24日发出，会议于2023年10月30日以现场方式在公司三楼会议室召开。会议应出席监事三人，实际出席监事三人，会议由监事会主席虞初良主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2023年第三季度报告的程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、以3票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于调整控股股东资金拆借额度暨关联交易的议案》

　　同意控股股东日月集团向公司及公司控股子公司资金拆借的额度调整为不超过10亿元。监事会认为控股股东日月集团向公司及公司控股子公司增加资金拆借额度，能够进一步补充公司发展所需资金，有利于公司光伏项目的顺利推进，是对公司发展的有效支持，符合公司及全体股东利益。

　　三、以3票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司在瑞丰银行存款暨关联交易的议案》

　　同意公司在瑞丰银行开展的存款业务，该存款业务定价公允，能够提升公司短期闲置资金的使用效率，不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　特此公告。

　　浙江明牌珠宝股份有限公司

　　监事会

　　2023年10月31日

　　证券代码：002574        证券简称：明牌珠宝        公告编号：2023-052

　　浙江明牌珠宝股份有限公司关于

　　公司在瑞丰银行存款暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司对最近连续十二个月累计涉及存款的关联交易事项进行了统计，并经公司第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十二次会议审议通过，具体公告如下：

　　一、关联交易概述

　　1、公司最近连续十二个月在浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司（以下简称“瑞丰银行”）的存款利息为1783.81万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%；公司全资子公司明牌卡利罗持有瑞丰银行4.24%股份，公司共同实际控制人之一虞兔良先生担任瑞丰银行董事，根据相关规定瑞丰银行为公司的关联方，公司在瑞丰银行办理存款业务构成关联交易。

　　2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需经过有关部门审批。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本信息

　　名称：浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司

　　住所：浙江省绍兴市柯桥区柯桥笛扬路1363号

　　企业性质：其他股份有限公司(上市)

　　注册地及主要办公地点：柯桥区

　　法定代表人：吴智晖

　　注册资本：150935.4919万人民币

　　统一社会信用代码：91330600145965997H

　　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；从事银行卡业务；提供保管箱服务；（上述业务不含外汇业务）；从事外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、国际结算、外汇拆借、资信调查、咨询和见证业务，经外汇管理机关批准的结汇、售汇等业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。

　　主要股东和实际控制人：瑞丰银行无控股股东及实际控制人。

　　2、主要财务经营状况

　　近年来，瑞丰银行始终坚持差异化高质量发展，整体经营发展有序、风险可控、盈利稳健。2022年，瑞丰银行实现营业收入35.25亿元，实现归属于上市公司股东的净利润15.28亿元（以上数据业经审计）；截至2023年6月30日，瑞丰银行资产总额1899.09亿元，归属于上市公司股东的净资产155.69亿元（以上数据未经审计）。

　　3、具体关联关系

　　公司全资子公司明牌卡利罗持有瑞丰银行4.24%股份，公司共同实际控制人之一虞兔良先生担任瑞丰银行董事，根据相关规定瑞丰银行为公司的关联方。

　　4、是否失信被执行人

　　据查询，瑞丰银行不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司最近连续十二个月，按照公允审慎原则选择瑞丰银行办理存款业务。

　　四、交易的主要内容及定价依据

　　公司在瑞丰银行办理存款业务，存款利率以国家规定为基础，由双方按市场价格协调确定，其中存款利率不低于同期中国人民银行规定的存款基准利率，亦不低于于本地其他金融机构提供的同类型同期限的存款利率，与存款业务汇划业务相关结算费率不高于本地其他金融机构提供同类服务的收费标准。

　　五、关联交易目的和对公司的影响

　　公司通过全资子公司明牌卡利罗持有瑞丰银行4.24%股份，公司按照公允审慎原则选择瑞丰银行办理存款业务，不仅可以一定程度上支持瑞丰银行的发展，同时也能提升公司短期闲置资金的使用效率，不存在损害公司及股东利益情况。

　　六、公司与该关联人发生的各类关联交易的情况

　　截至本公告日，除存款业务外，公司最近连续十二个月与瑞丰银行不存在其他关联交易。

　　七、独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、公司独立董事对该关联交易事项进行了事前审查，发表事前认可意见如下：

　　公司在瑞丰银行的存款利率以国家规定为基础，由双方按市场价格协调确定，其中存款利率不低于同期中国人民银行规定的存款基准利率，亦不低于本地其他金融机构提供的同类型同期限的存款利率。该项关联交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，一致同意将本议案提交公司第五届董事会第十三次会议审议。

　　2、独立董事发表独立意见如下：

　　公司在瑞丰银行存款的关联交易定价公允，有利于提升公司短期闲置资金的使用效率，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，董事会在对该议案进行表决时，关联董事按规定进行了回避表决，审议程序合法合规。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第十三次会议决议

　　2、第五届监事会第十二次会议决议

　　3、独立董事事前认可意见

　　4、独立董事对第五届董事会第十三次会议相关事项的专项说明和独立意见

　　特此公告。

　　浙江明牌珠宝股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月31日

　　证券代码：002574        证券简称：明牌珠宝       公告编号：2023-051

　　浙江明牌珠宝股份有限公司关于

　　调整控股股东资金拆借额度暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、浙江日月首饰集团有限公司（以下简称“日月集团”）系公司控股股东，本次调整资金拆借额度事项构成关联交易，关联董事虞阿五、虞豪华、尹阿庚在董事会审议该议案时回避表决。

　　2、由于本次资金拆借利率不高于贷款市场报价利率且公司不提供任何担保，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司已向深交所申请该事项豁免提交股东大会审议并获得同意。

　　3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需经过有关部门审批。

　　2023年4月27日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于拟接受控股股东资金拆借的关联交易的的议案》，控股股东日月集团向公司及公司控股子公司提供不超过14000万元的资金拆借，资金拆借期限一年。由于公司全资子公司日月光能正投资实施光伏项目，为保障项目所需资金，切实尽快推进项目，2023年10月30日公司第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十二次会议审议通过《关于调整控股股东资金拆借额度暨关联交易的议案》，日月集团向公司及公司控股子公司资金拆借的额度调整为不超过10亿元。具体公告如下：

　　一、关联交易概述

　　1、控股股东日月集团拟向公司及公司控股子公司提供不超过10亿元的资金拆借，在本次审议通过的资金拆借金额范围内，授权经营层可根据实际经营情况循环使用。

　　2、提供的拆借资金将用于公司及控股子公司业务经营发展所需。

　　3、资金拆借占用费经过资金拆借双方共同协商确定，按照月度资金占用天数、平均余额及不高于中国人民银行发布的金融机构人民币一年期贷款基准利率为依据计算。资金拆借期限一年，资金占用费在拆借资金归还时结算收取。

　　二、关联方介绍

　　关联人名称：浙江日月首饰集团有限公司

　　类型：有限责任公司

　　住所：浙江省绍兴市柯桥区福全街道

　　法定代表人：虞阿五

　　注册资本：7000万元

　　经营范围：实业投资等。

　　日月集团目前持有公司164,591,494股股份，占公司总股本的31.17%，为公司控股股东。日月集团整体经营状况良好，不是失信被执行人。

　　三、关联交易的合理性

　　公司及控股子公司在生产经营过程中对临时资金的需求较大，此项拆借资金主要是用于补充日月光能20GW新能源光伏电池片智能制造项目资金及公司各种业务发展的资金需求，是控股股东对公司发展的支持。资金拆借经双方平等协商确定，不存在利益输送现象，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、关联交易对公司的影响

　　日月集团对公司及控股子公司提供资金拆借，可以有效帮助公司及控股子公司灵活快速融资，有利于公司新业务发展，体现控股股东对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益。

　　五、独立董事事前认可情况及独立意见

　　1、事前认可情况

　　公司独立董事对本次关联交易进行了事前审查，一致同意提交第五届董事会第十三次会议审议。

　　2、发表的独立意见

　　经第五届董事会第十三次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见如下：

　　公司控股股东日月集团向公司及公司控股子公司资金拆借的额度拟调整为不超过10亿元，此项拆借资金用于公司及控股子公司业务经营发展所需资金，有利于公司光伏项目顺利推进，是大股东对公司发展的支持。资金拆借占用费经双方平等协商确定，不存在利益输送现象，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情形。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避了表决，此外公司已按《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定向深交所申请该事项豁免提交股东大会审议并获得同意，该事项可不再提交公司股东大会审议，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　六、备查资料

　　1、第五届董事会第十三次会议决议

　　2、第五届监事会第十二次会议决议

　　3、独立董事事前认可意见

　　4、独立董事对第五届董事会第十三次会议相关事项的专项说明和独立意见

　　特此公告。

　　浙江明牌珠宝股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月31日