联创电子科技股份有限公司 2023年第三季度报告

　　证券代码：002036                证券简称：联创电子                 公告编号：2023—093

　　债券代码：128101                债券简称：联创转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　（一）资产负债表项目类变动说明

　　1、报告期末，公司应收票据比年初减少3,464.17万元，减幅32.17%，主要原因：报告期票据到期结算。

　　2、报告期末，公司预付款项比年初增加20,425.66万元，增幅93.90%，主要原因：报告期预付紧俏材料款增加。

　　3、报告期末，公司其他应收款比年初增加4,896.04万元，增幅54.38%，主要原因：报告期往来款项增加。

　　4、报告期末，公司在建工程比年初增加54,694.52万元，增幅75.96%，主要原因：报告期新项目工程投入增加。

　　5、报告期末，公司开发支出比年初增加4,734.43万元，增幅43.97%，主要原因：报告期新项目研发投入增加。

　　6、报告期末，公司其他非流动资产比年初增加18,406.20万元，增幅61.07%，主要原因：报告期支付设备款及工程款增加。

　　7、报告期末，公司短期借款比年初增加123,098.44万元，增幅35.56%，主要原因：报告期短期债务增加。

　　8、报告期末，公司应付票据比年初减少43,321.29万元，减幅37.87%，主要原因：报告期供应商货款票据结算减少。

　　9、报告期末，公司应付账款比年初增加37,176.77万元，增幅33.69%，主要原因：报告期应付材料款和工程设备款增加。

　　10、报告期末，公司应交税费比年初减少4,735.39万元，减幅70.06%，主要原因：报告期末计缴税费减少。

　　11、报告期末，公司一年内到期的非流动负债比年初增加39,710.88万元，增幅43.96%，主要原因：报告期转为一年内到期的融资增加。

　　12、报告期末，公司其他流动负债比年初增加22,694.28万元，增幅49.45%，主要原因：报告期通过银行提供供应链融资服务增加。

　　13、报告期末，公司其他综合收益比年初增加1,202.24万元，增幅62.54%，主要原因：报告期汇率变动影响。

　　（二）利润表项目类变动说明

　　1、报告期公司销售费用比上年同期增加1,061.78万元，增幅39.14%，主要原因：报告期职工薪酬费用增加。

　　2、报告期公司财务费用比上年同期增加5,481.29万元，增幅33.64%，主要原因：报告期融资规模增加，相应融资费用增加。

　　3、报告期公司其他收益比上年同期减少3,328.91万元，减幅46.63%，主要原因：报告期收益类政府补助减少。

　　4、报告期公司投资收益比上年同期减少3,547.02万元，减幅86.54%，主要原因：报告期按权益法核算的投资收益减少。

　　5、报告期公司信用减值损失比上年同期减少2,222.47万元，减幅100.06%，主要原因：报告期因应收款项账期变动相应减少。

　　6、报告期公司资产减值损失比上年同期减少492.07万元，减幅100.00%，主要原因：上年同期计提存货跌价准备。

　　7、报告期公司资产处置收益比上年同期增加295.43万元，增幅65.24%，主要原因：报告期固定资产处置损失减少。

　　8、报告期公司营业外收入比上年同期减少65.47万元，减幅63.20%，主要原因：报告期其他收入减少。

　　9、报告期公司营业外支出比上年同期增加21.67万元，增幅32.08%,主要原因：报告期赔偿金、违约金及罚款支出增加。

　　10、报告期公司所得税费用比上年同期增加195.69万元，增幅132.56%，主要原因：报告期因应纳税所得额和递延所得税费用变动相应变动。

　　11、报告期公司少数股东损益比上年同期减少4,767.82万元，减幅306.52%，主要原因：报告期控股子公司利润同比减少。

　　（三）现金流量表项目类变动说明

　　1、报告期公司筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少97,495.68万元，减幅57.68%，主要原因：系上年同期少数股东的投融资增加。

　　2、报告期公司现金及现金等价物净增加额比上年同期减少115,236.99万元，减幅165.40%，主要原因：系上年同期少数股东的投融资增加。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 不适用

　　三、其他重要事项

　　适用 □不适用

　　1、公司于2022年12月26日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过《关于参股公司股权置换暨关联交易的议案》为满足公司参股公司江西联创宏声电子股份有限公司（以下简称“联创宏声”）经营发展的需求，实现其集团内平台登陆资本市场的规划愿景，使其全资子公司江西联创电声有限公司（以下简称“联创电声”）更好地快速发展公司全资子公司江西联创电子有限公司（以下简称“江西联创电子”）将持有联创宏声的20.05%股权全部置换为持有联创电声20.05%的股权。本次交易完成，公司全资子公司江西联创电子不再持有联创宏声的股权，直接持有联创电声20.05%股权。具体详见公司于2022年12月28日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于参股公司股权置换暨关联交易的公告》。公司已签署《江西联创宏声电子股份有限公司股权平移协议》，联创电声于2023年4月30日完成股权转让工商变更登记手续。具体详见公司于2023年5月6日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于参股公司股权置换暨关联交易的进展公告》。

　　2、公司于2023年4月21日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于合营公司投资实施新型智能家电显示集成产品项目的议案》，公司董事会以全票通过同意合营公司湖北联新显示科技有限公司（以下简称“湖北联新”）以自筹资金投资实施新型智能家电显示集成产品项目，该项目总投资10亿元。具体详见公司于2023年4月25日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于合营公司投资实施新型智能家电显示集成产品项目的公告》。

　　3、公司于2023年7月24日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于增资子公司建设墨西哥工厂的议案》，公司为积极快速开发北美地区北美光学和影像市场，利用已形成的精密光学元件制造基础及已经建立的良好市场口碑，进一步开拓市场和更好的服务客户，公司全资子公司江西联创电子有限公司以自有资金对其全资子公司联创光学（美国）有限公司（以下简称“美国子公司”）增资不超过1,090万美元，以美国子公司为主体与墨西哥当地合作单位PRODENSA SERVICIOS DE CONSULTORIA, S.A.P.I. DE C.V.公司（以下简称“Prodensa公司”）签订合作协议（该协议基于墨西哥政府制定的IMMEX Shelter Program模式），投资总额不超过1,090万美元建设墨西哥工厂。具体详见公司于2023年7月26日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于增资子公司建设墨西哥工厂的公告》。

　　4、公司于2023年5月7日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于〈回购公司股份方案〉的议案》，同意公司使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份用于实施股权激励或员工持股计划，回购资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含），回购价格不超过人民币15.00元/股（含），实施期限为自董事会审议通过回购公司股份方案之日起12个月内。具体内容详见公司2023年5月8日和2023年5月9日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购股份方案的公告》和《回购股份报告书》。

　　因公司实施2022年度权益分派，公司回购价格由不超过15.00元/股调整为不超过14.99元/股，具体内容详见公司2023年7月5日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整回购股份价格上限的公告》。

　　报告期内，公司通过回购专用证券账户，以集中竞价交易方式累计回购股份2,240,000股，占截至2023年9月28日公司总股本的0.21%，最高成交价为9.0580元/股，最低成交价为8.7620元/股，支付的总金额为19,976,030.00元（不含交易费用），本次回购符合相关法律法规的要求，符合公司回购股份方案。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：联创电子科技股份有限公司

　　2023年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：曾吉勇      主管会计工作负责人：周满珍             会计机构负责人：周满珍

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：曾吉勇               主管会计工作负责人：周满珍                       会计机构负责人：周满珍

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　联创电子科技股份有限公司董事会

　　2023年10月31日

　　证券代码：002036             证券简称：联创电子            公告编号：2023—095

　　债券代码：128101             债券简称：联创转债

　　联创电子科技股份有限公司

　　关于2022年第二期股票期权与限制性

　　股票激励计划注销部分已授予

　　但未获准行权的股票期权及

　　回购注销部分已授予但未获

　　准解除限售的限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次拟注销12名因个人原因离职、退休或个人评价结果未达优良激励对象获授的首次授予股票期权合计36.54万份，拟回购注销12名因个人原因离职、退休或个人评价结果未达优良激励对象获授的首次授予限制性股票合计17.82万股。

　　2、本次拟回购注销的限制性股票的回购价格为授予价格9.211元/股（现金分红调整后）。

　　3、本次拟用于回购的资金合计为1,641,400.20元加上应付给部分激励对象的中国人民银行同期存款利息之和，回购资金为公司自有资金。

　　联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日分别召开了第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十六次会议审议通过《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，根据公司《2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）的相关规定，首次授予的10名激励对象因个人原因离职或退休，不再具备激励资格；首次授予的2名激励对象因2022年度个人评价结果未达优良，激励对象对应考核当年可行权/解除限售的股票期权/限制性股票按照相应系数行权/解除限售，不得行权/解除限售的股票期权/限制性股票，由公司注销/按授予价格回购注销。董事会同意公司注销前述已授予但未获准行权的股票期权36.54万份及回购注销前述已授予但未获准解除限售的限制性股票17.82万股，回购价格为授予价格9.211元/股（现金分红调整后），回购的资金合计为1,641,400.20元加上应付给部分激励对象的中国人民银行同期存款利息之和。现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2022年8月22日，公司召开第八届董事会第十次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于<公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励发表了同意的独立意见，江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

　　监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查，认为首次授予的激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，公司于2022年8月23日至2022年9月1日通过巨潮资讯网和公司OA系统进行公示，并于2022年9月9日披露了《第八届监事会第八次会议决议公告》。

　　2、2022年9月14日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益，并办理授予权益所必需的全部事宜。公司于2022年9月15日披露了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　3、2022年10月10日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的议案》《关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为首次授予的激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告。公司于2022年11月10日披露了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》。

　　4、2022年10月26日，公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划预留权益数量的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告，并于2022年10月28日披露了《关于调整2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划预留权益数量的公告》。

　　5、公司于2023年3月13日第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过《关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告。2023年3月23日，公司披露了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票登记完成暨不调整可转债转股价格的公告》。

　　6、公司于2023年4月21日召开了第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，独立董事对本激励计划相关情况发表了独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上述议案已经2022年年度股东大会审议通过，公司于2023年5月26日和2023年6月30日分别披露了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权注销完成的公告》和《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　7、公司于2023年9月11日召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及预留部分限制性股票授予价格的议案》和《关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告。2023年9月13日，公司披露了《关于调整2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及预留部分限制性股票授予价格的公告》和《关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的公告》。公司于2023年10月24日披露了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予登记完成的公告》。

　　8、公司于2023年10月27日召开第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对于条件成就相关事项出具了独立财务顾问报告。2023年10月31日，公司披露了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》和《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的公告》。

　　二、部分股票期权注销及限制性股票回购注销的原因、数量

　　1、根据《激励计划》相关规定，“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”

　　鉴于公司首次授予的9名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，公司拟对其已授予但未获准行权的股票期权28.00万份进行注销；对其持有的已授予但未获准解除限售的限制性股票13.55万股以授予价格进行回购注销。

　　2、根据《激励计划》相关规定，“激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”

　　鉴于公司首次授予的1名激励对象因退休离职不再具备激励资格，公司拟对其已授予但未获准行权的股票期权8.00万份进行注销；对其持有的已授予但未获准解除限售的限制性股票4.00万股以授予价格与中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　3、根据《2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）相关规定，“激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优良”、“合格”、“不合格”三个等级，分别对应行权/解除限售系数如下表所示：

　　个人当年可行权/解除限售额度=个人当年计划行权/解除限售额度×行权/解除限售系数

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到合格及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例行权/解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可行权/解除限售的股票期权/限制性股票均不得行权/解除限售，激励对象不得行权/解除限售的股票期权/限制性股票，由公司注销/按授予价格回购注销。”

　　鉴于公司2名首次授予的激励对象2022年度个人评价结果未达优良，激励对象对应考核当年可行权/解除限售的股票期权/限制性股票按照相应系数行权/解除限售，不得行权/解除限售的股票期权/限制性股票，由公司注销/按授予价格回购注销。公司拟对其已授予但未获准行权的股票期权0.54万份进行注销；对其持有的已授予但未获准解除限售的限制性股票0.27万股以授予价格进行回购注销。

　　综上所述，本次拟注销首次授予的股票期权共36.54万份，占授予股票期权总数的1.58%；本次拟回购注销首次授予的限制性股票共17.82万股，占授予限制性股票总数的1.56%，占公司截至2023年10月27日公司总股本的0.02%。本次拟用于回购的资金总额为1,641,400.20元加上应付给部分激励对象的中国人民银行同期存款利息之和，回购资金为公司自有资金。

　　本次回购注销事项需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　三、本次限制性股票回购价格及定价依据

　　2023年7月5日，公司披露了《2022年度权益分派实施公告》。公司2022年度权益分派方案为：以截至2023年7月3日公司总股本1,068,851,596股剔除公司回购专户股数2,240,000股后的1,066,611,596股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.090589元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。本次权益分派股权登记日为：2023年7月10日，除权除息日为：2023年7月11日。

　　本次权益分派已实施完毕，根据《激励计划》的有关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

　　……

　　3、回购价格的调整方法

　　……

　　（3）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。”

　　因公司在权益分派时已将分红下发至激励对象，因此需根据以上原则调整限制性股票回购价格，调整情况如下：

　　回购价格P=(9.22-0.0090589)=9.211元/股（四舍五入）

　　根据以上原则调整后，本次涉及回购注销的限制性股票回购价格为9.211元/股，回购价格即为授予价格。

　　四、本次回购注销后股本结构变动情况

　　单位：股

　　注：1、上述“本次变动前股份数量”为截至2023年10月27日总股本，因公司可转债处于转股期，公司股本可能将发生变动，因此最终股本变化以回购注销完成的公告为准；

　　2、上述股本变动情况仅考虑本公告中有关股份回购注销事项，不考虑其他可能涉及股本变动的事项。

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,068,860,425股减少至1,068,682,225股，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　五、对公司的影响

　　本次注销股票期权和回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称”《管理办法》”）及本激励计划的相关规定。本次回购注销部分限制性股票资金全部来源于公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为：根据公司《激励计划》及《考核管理办法》等相关法律法规规定，鉴于公司首次授予的10名激励对象因个人原因离职或退休，不再具备激励资格；2名激励对象因2022年度个人评价结果未达优良，激励对象对应考核当年可行权/解除限售的股票期权/限制性股票按照相应系数行权/解除限售，不得行权/解除限售的股票期权/限制性股票，由公司注销/按授予价格回购注销，公司拟对前述已授予但未获准行权的股票期权36.54万份进行注销，拟对前述已授予但未获准解除限售的限制性股票17.82万股进行回购注销。我们认为上述注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票事项，符合相关法律法规的规定，程序合法合规，本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们一致同意上述事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　七、监事会的核查意见

　　监事会认为：根据公司《激励计划》及《考核管理办法》等相关法律法规规定，鉴于公司首次授予的10名激励对象因个人原因离职或退休，不再具备激励资格；2名激励对象2022年度个人评价结果未达优良，激励对象对应考核当年可行权/解除限售的股票期权/限制性股票按照相应系数行权/解除限售，不得行权/解除限售的股票期权/限制性股票，由公司注销/按授予价格回购注销，公司拟对前述已授予但未获准行权的股票期权36.54万份进行注销，拟对前述已授予但未获准解除限售的限制性股票17.82万股进行回购注销。审议程序符合相关规定，合法有效。本议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

　　八、律师出具的法律意见

　　江西华邦律师事务所律师认为：

　　1、公司本激励计划首次授予股票期权第一期行权与限制性股票第一期解除限售、首次授予权益的有关调整及股票期权行权价格、限制性股票授予价格调整、股票期权的注销、限制性股票的回购价格调整和回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规的规定及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。本次股票期权的注销、限制性股票的回购价格调整和回购注销尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

　　2、公司本激励计划首次授予的股票期权第一期等待期与限制性股票第一期限售期已届满，首次授予的股票期权与限制性股票的第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件已成就，行权与解除限售的激励对象、行权的股票期权与解除限售的限制性股票数量及股票期权的行权价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

　　3、公司首次授予权益的有关调整及股票期权行权价格、限制性股票授予价格调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

　　4、公司本次股票期权注销、限制性股票回购价格调整及回购注销符合《管理办法》等有关法律法规的规定及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。公司尚需在股东大会审批通过后，就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　九、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十三次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第十六次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第八届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、《江西华邦律师事务所关于联创电子科技股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一期行权与限制性股票第一期解除限售相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　联创电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年十月三十一日