中国铁建股份有限公司 2023年第三季度报告

　　证券代码：601186              证券简称：中国铁建

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：千元  币种：人民币

　　注：

　　1.“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　2.计算“年初至报告期末”基本每股收益和稀释每股收益时，已扣除其他权益工具持有人的利息1,918,446千元。

　　追溯调整或重述的原因说明

　　财政部于2022年11月30日印发《企业会计准则解释第16号》，规范了关于单项交易产生多项资产和负债相关的递延所得税初始确认豁免的会计处理。本集团于2023年1月1日起执行该规定，对于财务报表列报最早期间的期初至2023年1月1日之间发生的单项交易采用追溯调整法进行会计处理。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：千元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　□适用     √不适用

　　二、股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　注：HKSCC Nominees Limited（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股为代表多个客户所持有。报告期末，HKSCC Nominees Limited持有公司2,061,159,832股，股份的质押冻结情况不详。

　　三、其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　(一) 公司新签合同情况

　　年初至本报告期末，本集团新签合同总额17,862.026亿元，为年度计划的53.96%，同比下降3.12%。其中，境内业务新签合同额16,690.596亿元，占新签合同总额的93.44%，同比下降1.44%；境外业务新签合同额1,171.430亿元，占新签合同总额的6.56%，同比下降21.98%。截至2023年9月30日，本集团未完合同额合计70,101.726亿元，比上年度末增长10.18%。其中，境内业务未完合同额合计57,648.377亿元，占未完合同总额的82.24%；境外业务未完合同额合计12,453.349亿元，占未完合同总额的17.76%。各产业新签合同额指标如下：

　　单位：亿元  币种：人民币

　　年初至本报告期末，工程承包产业、投资运营产业、绿色环保产业等基础设施建设项目新签合同额15,072.869亿元，占新签合同总额的84.38%，同比下降3.11%。基础设施建设项目各业务新签合同额指标如下：

　　单位：亿元  币种：人民币

　　(二) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

　　2023年8月1日，公司收到执行董事陈大洋先生的书面辞职报告，陈大洋先生因年龄原因向公司董事会申请辞去执行董事及董事会提名委员会委员职务，于辞职报告送达公司董事会时生效，辞职后陈大洋先生不再担任公司任何职务。

　　2023年8月1日，公司收到总会计师王秀明先生的书面辞职报告，王秀明先生因年龄原因申请辞去公司总会计师职务，于辞职报告送达公司董事会时生效，辞职后王秀明先生不再担任公司任何职务。

　　2023年8月29日，公司收到执行董事、总裁庄尚标先生的书面辞职报告，庄尚标先生因年龄原因向公司董事会申请辞去执行董事、总裁及董事会战略与投资委员会主席职务，于辞职报告送达公司董事会时生效，辞职后庄尚标先生不再担任公司任何职务。

　　2023年8月30日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过《关于聘任公司总裁的议案》，聘任王立新先生为公司总裁，任期自董事会通过之日起，与公司现任高级管理人员一致。

　　2023年8月30日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过《关于聘任公司总会计师的议案》，聘任朱宏标先生为公司总会计师，任期自董事会通过之日起，与公司现任高级管理人员一致。

　　2023年9月22日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过《关于增补公司执行董事的议案》，增补王立新先生、倪真先生为公司执行董事，任期自其经股东大会选举产生之日起，与公司第五届董事会任期相同。2023年9月22日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于第五届董事会各专门委员会组成人员的议案》，王立新先生担任董事会战略与投资委员会主席，倪真先生担任董事会提名委员会委员。

　　2023年10月30日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过《关于倪真等3人不再担任公司副总裁的议案》，倪真先生因工作调整，不再担任公司副总裁职务；汪文忠先生、刘成军先生因退休，不再担任公司副总裁职务。

　　(三) 重要期后事项

　　公司于2023年10月16日收到控股股东中国铁道建筑集团有限公司（以下简称中铁建集团）通知，中铁建集团基于对公司价值的认可及未来持续稳定发展的信心，拟在未来6个月内通过上海证券交易所系统允许的方式增持公司A股股份，累计增持比例不低于增持前公司已发行总股本的0.1%，不高于增持前公司已发行总股本的0.25%，增持总金额不超过人民币3亿元。详情参阅公司于2023年10月17日披露的《中国铁建股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：临2023-038）。

　　中铁建集团于2023年10月18日通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司2,400,000股A股股份，占公司总股本比例约为0.0177%。详情参阅公司于2023年10月19日披露的《中国铁建股份有限公司关于控股股东增持公司股份的进展公告》（公告编号：临2023-039）。

　　中铁建集团于2023年10月19日至2023年10月29日期间内通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司2,850,000股A股股份，占公司总股本比例约为0.02%。详情参阅公司于2023年10月30日披露的《中国铁建股份有限公司关于控股股东增持公司股份的进展公告》（公告编号：临2023-042）。

　　本次增持计划实施以来中铁建集团已通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司5,250,000股A股股份，截至本报告披露日，中铁建集团持有公司6,947,986,590股A股股份，约占公司已发行总股本的51.17%。公司将持续关注中铁建集团增持计划实施有关情况，及时履行信息披露义务。

　　四、季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年9月30日

　　编制单位:中国铁建股份有限公司

　　单位：千元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：汪建平        主管会计工作负责人：朱宏标        会计机构负责人：王磊

　　合并利润表

　　2023年1—9月

　　编制单位：中国铁建股份有限公司

　　单位：千元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0元。

　　公司负责人：汪建平        主管会计工作负责人：朱宏标        会计机构负责人：王磊

　　合并现金流量表

　　2023年1—9月

　　编制单位：中国铁建股份有限公司

　　单位：千元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：汪建平        主管会计工作负责人：朱宏标        会计机构负责人：王磊

　　母公司资产负债表

　　2023年9月30日

　　编制单位:中国铁建股份有限公司

　　单位:千元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：汪建平       主管会计工作负责人：朱宏标       会计机构负责人：王磊

　　母公司利润表

　　2023年1—9月

　　编制单位：中国铁建股份有限公司

　　单位：千元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：汪建平       主管会计工作负责人：朱宏标       会计机构负责人：王磊

　　母公司现金流量表

　　2023年1—9月

　　编制单位：中国铁建股份有限公司

　　单位：千元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：汪建平       主管会计工作负责人：朱宏标       会计机构负责人：王磊

　　2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　中国铁建股份有限公司董事会

　　2023年10月30日

　　证券代码：601186              证券简称：中国铁建            公告编号：临2023-043

　　中国铁建股份有限公司

　　第五届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国铁建股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第二十次会议于2023年10月30日在中国铁建大厦举行，董事会会议通知和材料于2023年10月16日以书面直接送达和电子邮件等方式发出。应出席会议董事9名，9名董事出席了本次会议。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长汪建平先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国铁建股份有限公司章程》及《中国铁建股份有限公司董事会议事规则》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并以现场参加和通讯记名投票方式表决通过了会议议案，作出如下决议：

　　（一）审议通过《关于倪真等3人不再担任公司副总裁的议案》

　　同意倪真先生因工作调整，不再担任公司副总裁职务。同意汪文忠先生、刘成军先生因退休，不再担任公司副总裁职务。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事倪真先生回避表决。

　　（二）审议通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》

　　同意公司2023年第三季度报告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于续签2024年度<房屋租赁框架协议>和拟定2024年度持续关联（连）交易上限的议案》

　　同意公司与控股股东中国铁道建筑集团有限公司（以下简称总部集团）续签2024年度《房屋租赁框架协议》，租赁期限协议有效期自2024年1月1日起至2024年12月31日止，租金价格由公司与总部集团根据市场价格协商确定。公司就租赁总部集团及/或其联系人所有房屋和土地产生的支出2024年年度交易上限拟定为人民币2亿元。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事汪建平先生、王立新先生、倪真先生回避表决。

　　（四）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价及考核工作实施方案的议案》

　　同意公司2023年度内部控制评价及考核工作实施方案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于公司高级管理人员2022年度薪酬兑现方案的议案》

　　同意公司高级管理人员2022年度薪酬兑现方案。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事王立新先生回避表决。

　　（六）审议通过《关于设立中国铁建股份有限公司坦桑尼亚分公司的议案》

　　同意设立中国铁建股份有限公司坦桑尼亚分公司，外文名称为：China Railway Construction Corporation Limited Tanzania Branch Office。该分公司注册地为坦桑尼亚达累斯萨拉姆，开办费用20000美元，仅代表公司实施中央线标准轨铁路系列项目。同意任命吴蔚为该分公司总经理。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中国铁建股份有限公司董事会

　　2023年10月31日

　　证券代码：601186             证券简称：中国铁建            公告编号：临2023-044

　　中国铁建股份有限公司

　　第五届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中国铁建股份有限公司（以下简称公司）第五届监事会第十一次会议于2023年10月30日在北京市海淀区复兴路40号中国铁建大厦以现场会议方式召开。会议通知及会议材料于10月17日送达，应出席会议监事为3名，实际出席会议监事3名。部分高级管理人员及有关人员列席了会议。本次会议由公司监事会主席赵伟先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《中国铁建股份有限公司章程》及《中国铁建股份有限公司监事会议事规则》等规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并以现场记名投票方式表决通过了如下议案，作出如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》

　　监事会认为：公司2023年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及内部管理制度的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；报告客观、真实地反映了公司2023年第三季度的财务状况和经营成果，未发现报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在监事会做出本决议前，未发现参与报告编制与审议人员存在违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于续签2024年度<房屋租赁框架协议>和拟定2024年度持续关联（连）交易上限的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价及考核工作实施方案的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　中国铁建股份有限公司监事会

　　2023年10月31日

　　证券代码：601186           证券简称：中国铁建         公告编号：临2023-045

　　中国铁建股份有限公司

　　日常关联（连）交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 该交易不需要提交股东大会审议

　　● 日常关联（连）交易对公司无重大影响，公司不会因此对关联（连）方形成较大的依赖

　　一、日常关联（连）交易基本情况

　　（一）日常关联（连）交易履行的审议程序

　　2023年10月30日，中国铁建股份有限公司（以下简称公司）召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于续签2024年度<房屋租赁框架协议>和拟定2024年度持续关联（连）交易上限的议案》，同意公司与控股股东中国铁道建筑集团有限公司（以下简称中铁建集团）续签2024年度《房屋租赁框架协议》，协议有效期自2024年1月1日起至2024年12月31日止，并确定《房屋租赁框架协议》《土地使用权租赁框架协议》项下的关联（连）交易上限。关联董事汪建平先生、王立新先生、倪真先生均回避表决，其余非关联董事一致通过前述议案。

　　根据续签的《房屋租赁框架协议》和第五届董事会第二十次会议决议，公司就租赁中铁建集团及/或其关联人/联系人房屋和土地产生的支出2024年年度交易上限拟定为人民币2亿元。该交易上限金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，因此无须提交公司股东大会审议批准。

　　在提交公司董事会审议前，该议案已经取得公司独立非执行董事的认可。在董事会审议相关议案时，公司独立非执行董事亦发表了同意该议案的独立意见，认为：本项关联（连）交易涉及的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。本项关联（连）交易符合公司经营发展需要；交易是按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行，协议约定的交易定价原则和方法公平合理，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。会议审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定以及《公司章程》的规定。

　　（二）前次日常关联（连）交易的预计和执行情况

　　为规范公司向中铁建集团及/或其关联人/联系人租赁若干房屋及土地使用权的交易，公司于2007年11月5日与中铁建集团订立《土地使用权租赁框架协议》，协议有效期为自2007年11月5日起20年；公司于2022年10月28日与中铁建集团续签《房屋租赁框架协议》，有效期自2023年1月1日起至2023年12月31日止。前次日常关联（连）交易协议下的预计年度上限金额和实际发生金额见下表：

　　单位:千元人民币

　　（三）本次日常关联（连）交易预计金额和类别

　　《房屋租赁框架协议》及《土地使用权租赁框架协议》项下日常关联（连）交易2024年的预计年度上限如下表所示:

　　单位：千元人民币

　　上述日常关联（连）交易的预计年度上限乃参考过往交易量以估计交易涉及的金额而厘定。

　　于厘定《房屋租赁框架协议》及《土地使用权租赁框架协议》项下公司向中铁建集团的支出的年度上限时，公司已考虑：

　　《房屋租赁框架协议》项下租赁房屋将包括中铁建集团及/或其关联人/联系人已有的部分房屋以及后续建造的房屋。为此，公司参考过往交易金额、市场公允价值走势以及新增租赁房屋等因素对交易金额进行了预估，并对预计数额增加了缓冲，就公司租赁中铁建集团及/或其关联人/联系人所有房屋和土地使用权产生的支出厘定上限。

　　二、关联（连）方介绍和关联（连）关系

　　（一）关联（连）方的基本情况

　　中铁建集团是国务院国有资产监督管理委员会管理的大型中央企业，注册地址为北京市海淀区复兴路40号，成立日期为1990年8月28日，法定代表人汪建平，注册资本900,000万元人民币，经营范围为：铁路、地铁、公路、机场、港口、码头、隧道、桥梁、水利电力、邮电、矿山、林木、市政工程的技术咨询和线路、管道、设备安装的总承包或分项承包；地质灾害防治工程；工程建设管理；汽车、小轿车的销售；黑色金属、木材、水泥、燃料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、机电产品、钢筋混凝土制品以及铁路专用器材的批发、零售；组织直属企业的生产；承包境外工程和境内国际招标工程；机械设备和建筑安装器材的租赁；建筑装修装饰；有关的技术咨询、技术服务、进出口业务；广告业务。

　　截至2022年12月31日，中铁建集团经审计的资产总额15,285.38亿元，净资产3,863.78亿元，营业收入10,967.12亿元，净利润316.01亿元。

　　（二）与公司的关联（连）关系

　　公司由中铁建集团独家发起设立，于2007年11月5日在国家工商总局注册成立。截至本公告日，中铁建集团持有公司约51.17%股份，为公司的控股股东，故为公司的关联（连）法人，公司与中铁建集团及/或其关联（连）人所发生的交易构成公司的关联（连）交易。

　　（三）前期同类关联（连）交易的执行情况和履约能力分析

　　前期同类关联（连）交易履行正常。中铁建集团经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大风险发生；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，履约能力良好。

　　三、关联（连）交易主要内容和定价政策

　　1.《房屋租赁框架协议》

　　公司与中铁建集团于2023年10月30日续签《房屋租赁框架协议》（以下简称本协议），有效期自2024年1月1日起至2024年12月31日止，其主要条款如下：

　　● 本协议所指甲方或出租方为中铁建集团及/或其不时之关联人/联系人（不包括乙方及其附属公司）。

　　● 本协议所指乙方或承租方为本公司及/或其附属公司。

　　● 甲方同意按照本协议的条款和条件将其合法拥有的部分房屋（以下简称租赁房屋）租赁予乙方；乙方愿意依照本协议的规定，向甲方支付相应之对价以承租甲方的租赁房屋。

　　● 租赁房屋包括甲方在乙方注册成立时租赁给乙方的房屋和甲方后续新建的部分房屋。甲方确认租赁房屋在移交时处于满足乙方需求的良好状态。

　　● 出租方将促使其下属拥有租赁房屋的联系人或附属公司（视其适用者）严格按照本协议规定的条款和条件就其所拥有的一处或多处房屋与承租方或其附属公司签署具体租赁合同。

　　● 本协议经双方法定代表人或授权代表签订并加盖双方公章后，有效期自2024年1月1日起至2024年12月31日止。本协议在符合有关法律法规等规范性文件及乙方上市地上市规则的前提下，经甲乙双方同意可以延长或续期。

　　● 双方约定，本协议有效期届满，在不违反乙方上市规则的前提下，承租方有权要求延长租赁房屋的租赁期限，但承租方应在前述有效期届满前至少3个月以书面形式通知出租方。

　　● 双方约定，本协议有效期届满，在同等条件下，乙方享有租赁房屋的优先承租权。

　　● 乙方需就租赁房屋向甲方支付租金，租金的标准按照公平、公允的原则由双方在具体租赁合同中协商确定。

　　● 具体房产的租金价格由双方根据市场价格协商确定。双方在厘定年度租金时应参考（i）租赁房屋的可比租赁市场的近期公允成交价格；(ii)租赁房屋所在地政府的房屋租赁政府指导价（如有）；(iii)房屋的地点、规模、公用设施等多项相关因素；及(iv)独立评估师的评估价格（如适用）。

　　● 甲方将本协议项下的租赁房屋出卖时，须在3个月前通知乙方。在同等条件下，乙方有优先购买权。

　　2.《土地使用权租赁框架协议》

　　公司与中铁建集团于2007年11月5日签订《土地使用权租赁框架协议》（以下简称本协议），期限自2007年11月5日起20年止，其主要条款如下：

　　● 本协议所指甲方或出租方为中铁建集团及/或其不时之关联人/联系人（不包括承租方及其附属公司）。

　　● 本协议所指乙方或承租方为本公司及/或其附属公司。

　　● 出租方同意按照本协议的条款和条件将其合法拥有的土地使用权租赁予承租方；承租方愿意依照本协议的规定，向出租方支付相应之对价。

　　● 出租方下属拥有相应地块土地使用权的企业将严格按照本协议规定的条款和条件就其所拥有使用权的一处或多处地块与承租方或其附属公司签署具体租赁合同。

　　● 本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，有效期追溯至承租方依法设立之日起二十年止。在这条的前提下，本协议项下每一处租赁地块的租赁期限在相关具体租赁合同中明确和规定。在租赁期限内任何时间，承租方有权提前终止承租租赁地块中的任何部分地块的土地使用权。

　　● 双方约定，本协议的有效期届满，在不违反承租方上市地的上市规则的前提下，承租方有权要求延长租赁地块部分或全部土地使用权的租赁期限，但承租方应在前述有效期届满前至少6个月以书面形式通知出租方。出租方接到承租方上述通知，除本协议约定的不可抗力情况发生外，出租方不得拒绝，双方应按照协议一致的原则对租赁地块的数量、范围和租金总额进行相应调整并应与承租方续签土地使用权租赁框架协议。

　　● 乙方需就租赁相应地块的土地使用权向甲方支付租金，租金的标准按照公平、公允的原则由双方在具体租赁合同中协商确定。

　　● 租金以年度计算，具体租金价格由双方根据市场价格协商确定。

　　● 年租金的支付方法在具体租赁合同中明确和规定。

　　● 出租方将本协议项下的土地使用权出售时，须在3个月前通知承租方。在同等条件下，承租方有优先购买权。

　　● 双方同意，承租方可以在本协议租赁期满前的任何时候终止租赁本协议项下部分或全部土地使用权，但承租方须在其所要求的终止日前三个月书面通知出租方。

　　四、关联（连）交易目的和对上市公司的影响

　　公司上市时，公司租赁使用中铁建集团的房屋，预计公司于2024年期间仍将继续租赁中铁建集团的房屋，因此公司与中铁建集团续签《房屋租赁框架协议》，以规范相关的日常关联（连）交易。中铁建集团和公司已订立《土地使用权租赁框架协议》，以规范中铁建集团出租给公司的土地使用权日常关联（连）交易。

　　上述日常关联（连）交易不会损害公司或中小股东的利益，不会对公司生产经营产生重大影响，公司不会因此对关联（连）方形成较大的依赖。

　　特此公告。

　　中国铁建股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月31日