深圳香江控股股份有限公司 第十届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：600162       证券简称：香江控股      公告编号：临2023-017

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2023年10月19日以电子邮件和电话通知的方式发出召开第十届董事会第十次会议的通知，会议于2023年10月30日以现场与通讯相结合的方式召开，公司8名董事全部参与表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议情况如下：

　　一、审议并通过《2023年第三季度报告》；

　　投票结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议并通过《关于续聘公司2023年度财务审计机构的议案》，此议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　投票结果：8票赞成，0票反对，0票弃权

　　公司已聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）担任公司2022年度的财务审计机构，为期一年，目前德勤与本公司的业务约定期限已满。公司拟续聘德勤为公司2023年度财务审计机构，其报酬拟授权公司经理层讨论决定,聘期一年。

　　根据规定，在本次董事会审议通过本议案后，还须提交公司股东大会审议。

　　三、审议并通过《关于续聘公司2023年度内控审计机构的议案》，此议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　投票结果：8票赞成，0票反对，0票弃权

　　公司已聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）担任公司2022年度的内控审计机构，为期一年，目前德勤与本公司的业务约定期限已满。公司拟续聘德勤为公司2023年度内控审计机构，其报酬拟授权公司经理层讨论决定,聘期一年。

　　根据规定，在本次董事会审议通过本议案后，还须提交公司股东大会审议。

　　四、审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》。

　　投票结果：8票赞成，0票反对，0票弃权

　　具体内容请详见公司于2023年10月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的临2023-020号公告《香江控股关于修改<公司章程>的公告》。

　　根据规定，在本次董事会审议通过本议案后，还须提交公司股东大会审议。

　　五、审议并通过《关于修改<股东大会议事规则>等七项制度的议案》。

　　投票结果：8票赞成，0票反对，0票弃权

　　根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司拟对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》以及《独立董事工作制度》进行修订，具体内容详见公司2023年10月31日于上海证券交易所网站披露的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》以及《独立董事工作制度》。

　　根据规定，在本次董事会审议通过本议案后，还须提交公司股东大会审议。

　　六、审议并通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　投票结果：8票赞成，0票反对，0票弃权

　　公司拟于2023年11月15日下午14点在广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园会所二楼宴会厅召开2023年第一次临时股东大会。具体内容请详见公司于2023年10月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的临2023-021号公告《香江控股关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　深圳香江控股股份有限公司董事会

　　二二三年十月三十一日

　　证券代码：600162       证券简称：香江控股      公告编号：临2023-019

　　深圳香江控股股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）

　　深圳香江控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月30日以现场与通讯相结合的方式召开了第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度财务审计机构的议案》及《关于续聘公司2023年度内控审计机构的议案》等议案，同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务审计及内控审计机构，其报酬拟授权公司经理层讨论决定，聘期一年。具体情况公告如下：

　　一、拟聘请会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　德勤华永的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。

　　德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤华永已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

　　2. 人员信息

　　德勤华永的首席合伙人为付建超先生，2022年末合伙人人数为225人，从业人员6,667人，注册会计师1,149人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过250人。

　　3. 业务规模

　　德勤华永2022年度经审计的业务收入总额为人民币42亿元，其中审计业务收入为人民币32亿元，证券业务收入为人民币8亿元。德勤华永为60家上市公司提供2022年年报审计服务，审计收费总额为人民币2.75亿元。德勤华永所提供服务的上市公司中主要行业为制造业、金融业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业、信息传输、软件和信息技术服务业。德勤华永提供审计服务的上市公司中与本公司同行业客户共6家。

　　4. 投资者保护能力

　　德勤华永购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，符合相关规定。德勤华永近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

　　5. 独立性和诚信记录

　　近三年，德勤华永及其从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；德勤华永曾受到行政处罚一次，行政监管措施两次；十四名从业人员受到行政处罚各一次，四名从业人员受到行政监管措施各一次；一名2021年已离职的前员工，因个人行为于2022年受到行政处罚，其个人行为不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项并不影响德勤华永继续承接或执行证券服务业务。

　　（二）项目成员信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人刘芳，自2002年加入本所并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员。刘芳女士从事证券服务业务逾20年，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目合伙人和签字注册会计师，具备相应专业胜任能力。

　　质量控制复核人彭金勇，自2005年加入德勤华永，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会资深会员。彭金勇先生从事证券服务业务超过20年，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目合伙人和签字注册会计师，具备相应专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师周小珠，自2014年加入德勤华永，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员。周小珠女士从事证券服务业务超过10年，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目经理，具备相应专业胜任能力。

　　2、诚信记录

　　以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　德勤华永及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　（三）审计收费

　　2023年度审计服务的收费是以德勤华永合伙人及其他各级别员工在本次工作中所耗费的时间成本为基础并考虑专业服务所承担的责任和风险等因素而确定。

　　2023年度财务报告审计费用人民币245万元，内部控制审计费用84万元，合计人民币329万元（税前），与2022年度审计费用相比略有下降。

　　二、拟聘请会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会对德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况进行了核查并对其2022年度的审计工作进行了总结，认为：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及其项目组审计成员遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求，审计组成人员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的任职资格，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。根据其2022年度的审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，提议续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，同意将《关于续聘公司2023年度财务审计机构的议案》及《关于续聘公司2023年度内控审计机构的议案》提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可及独立意见

　　独立董事事前认可意见：公司拟聘请会计师事务所的审议程序符合有关法律、 法规和《公司章程》 的规定；德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2023年度财务和内部控制审计工作的要求；公司此次续聘会计师事务所不会损害公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。综上，我们同意将该议案提交公司第十届董事会第十次会议进行审议。

　　独立董事意见：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，在2022年度为公司提供审计服务工作中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了年度审计任务。公司本次续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的决策审议程序合法有效，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。我们同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计及内控审计机构，并提交公司临时股东大会审议。

　　（三）董事会审议表决情况

　　2023年10月30日，公司召开第十届董事会第十次会议，以全票赞成审议通过了《关于续聘公司2023年度财务审计机构的议案》及《关于续聘公司2023年度内控审计机构的议案》，同意聘请德勤华永作为本公司2023年度财务审计及内控审计机构，聘期一年。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告

　　深圳香江控股股份有限公司董事会

　　二二三年十月三十一日

　　报备文件：

　　（一）董事会决议

　　（二）独立董事的书面意见

　　（三）审计委员会履职情况的说明文件

　　证券代码：600162      证券简称：香江控股       公告编号：临2023-021

　　深圳香江控股股份有限公司关于召开

　　2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年11月15日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年11月15日  14点00分

　　召开地点：广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园会所二楼宴会厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年11月15日至2023年11月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于2023年10月30日经公司第十届董事会第十次会议审议通过，详见公司于2023年10月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记方式：出席会议的个人股东应持本人身份证、持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书及持股凭证办理登记手续。

　　法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续；异地股东可用传真方式登记。

　　2、登记时间：2023年11月13日上午9:00至11:00，下午13:00至16:00。

　　3、登记地点：广东省广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园会所香江控股董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　1、会期半天，与会股东或其委托代理人食宿、交通费自理；

　　2、联系人：何肖霞、谢亨阳

　　电 话：020-34821006

　　传 真：020-34821008

　　邮 编：511442

　　特此公告。

　　深圳香江控股股份有限公司董事会

　　2023年10月31日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　深圳香江控股股份有限公司：

　　兹委托          先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年11月15日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：　　　　　　　　

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　 受托人签名：　　　　　　    　　

　　委托人身份证号：　　　　　　  　  　 受托人身份证号：　　　　　　　　

　　委托日期：　　 年     月    日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600162                                                 证券简称：香江控股

　　深圳香江控股股份有限公司

　　2023年第三季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人翟美卿、主管会计工作负责人吴光辉及会计机构负责人（会计主管人员）杜艳保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　关于南方香江业绩承诺补偿履行进展情况：

　　公司于2018年以支付现金的方式购买控股股东南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”）持有的森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业（以下合称“天津三公司”）各65%股权，支付交易对价合计为250,164.00万元。

　　根据公司与业绩承诺方南方香江签订的《盈利补偿协议》，由于天津三公司截至2021年度期末合计计算的业绩承诺期实际净利润合计数低于预测的业绩承诺期净利润合计数，南方香江需在2022年5月16日前向公司支付203,689万元业绩补偿金。

　　截至2022年5月16日，公司已累计收到南方香江支付的业绩承诺补偿款为10.4亿元，剩余待支付部分业绩补偿金为99,689万元。

　　2022年7月28日、29日，公司收到南方香江支付的业绩承诺补偿款9,200万元，剩余待支付部分业绩补偿金为90,489万元。

　　2022年12月23日，南方香江以其取得分红款项118,855,742.49元直接冲抵尚未偿还的业绩补偿金之外，同时，南方香江以转账形式向上市公司支付80,793,586.71元，即上市公司收到南方香江支付的业绩承诺补偿款199,649,329.20元。

　　2023年7月5日，南方香江以其取得分红款项158,474,323.32元直接冲抵尚未偿还的业绩补偿金之外，同时，南方香江以转账形式向上市公司支付本次承诺金额余额102,126,969.72元，即上市公司收到南方香江支付的业绩承诺补偿款260,601,293.04元。

　　2023年7月31日，公司收到南方香江转账支付的业绩补偿款144,644,163.82元。

　　截至本报告期末，公司已累计收到南方香江支付的业绩承诺补偿款173,689.478606万元，剩余待支付部分业绩补偿金为30,000.00万元。

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年9月30日

　　编制单位:深圳香江控股股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：翟美卿        主管会计工作负责人：吴光辉        会计机构负责人：杜艳

　　合并利润表

　　2023年1—9月

　　编制单位：深圳香江控股股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

　　公司负责人：翟美卿        主管会计工作负责人：吴光辉        会计机构负责人：杜艳

　　合并现金流量表

　　2023年1—9月

　　编制单位：深圳香江控股股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：翟美卿        主管会计工作负责人：吴光辉        会计机构负责人：杜艳

　　2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　深圳香江控股股份有限公司董事会

　　2023年10月30日

　　证券代码：600162        证券简称：香江控股      公告编号：临2023-018

　　深圳香江控股股份有限公司

　　第十届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳香江控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2023年10月19日以电子邮件和电话通知的方式发出召开第十届监事会第十次会议的通知，会议于2023年10月30日以现场方式召开，4名监事全部参与现场会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2023年第三季度报告》。

　　特此公告。

　　深圳香江控股股份有限公司监事会

　　二二三年十月三十一日

　　证券代码：600162       证券简称：香江控股      公告编号：临2023-020

　　深圳香江控股股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳香江控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月30日以现场与通讯相结合的方式召开了第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章的规定，结合公司发展需要，公司拟对《公司章程》中的部分条款作如下修改：

　　除以上修订内容外，《公司章程》其他条款不变。

　　上述变更事项不会对公司正常经营产生实质性影响，修改《公司章程》的议案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。

　　特此公告

　　深圳香江控股股份有限公司董事会

　　二二三年十月三十一日