海南航空控股股份有限公司 第十届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：600221、900945     证券简称：海航控股、海控B股     编号：临2023-092

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年10月30日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十五次会议以通讯方式召开，应参会董事12名，实际参会董事12名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、海南航空控股股份有限公司2023年第三季度报告

　　公司董事会审议并表决通过公司2023年第三季度报告，报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　二、关于调整2023年年度融资计划的议案

　　公司董事会同意对2023年度公司融资计划进行调整，将公司及并表子公司向金融机构申请综合授信额度（敞口金额）由不超过78亿元调整至不超过100亿元，无敞口的低风险授信额度由不超过100亿元调整至不超过200亿元，并授权公司管理层在授权额度内办理本公司为自身融资提供担保事项，有效期为股东大会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司于同日披露的《关于调整2023年年度融资计划的公告》(编号：临2023-093)。

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交股东大会审议。

　　三、关于与九江银行股份有限公司开展存贷款等业务的议案

　　公司董事会同意公司及控股子公司与九江银行股份有限公司开展存款、综合授信、结算等业务，其中，最高存款余额不超过人民币20亿元，最高信贷余额不超过人民币10亿元，额度有效期自股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司于同日披露的《关于与九江银行股份有限公司开展存贷款等业务暨关联交易的公告》（编号：临2023-094）。

　　独立董事意见：公司及控股子公司在九江银行股份有限公司开展存贷款等业务系为满足公司生产经营资金需求，具备必要性和合理性。相关交易遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性，不会形成依赖。董事会审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。我们同意本次关联交易事项并同意提交公司股东大会审议。

　　该交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，关联董事丁拥政、吴锋、祝涛、邱亚鹏、田海、丁国清、陈垚已回避表决。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避7票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　四、关于召开2023年第六次临时股东大会的议案

　　公司董事会同意于2023年11月15日召开2023年第六次临时股东大会，具体内容详见公司于同日披露的《关于召开2023年第六次临时股东大会的通知》（编号：临2023-095）。

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二二三年十月三十一日

　　证券代码：600221、900945            证券简称：海航控股、海控B股

　　海南航空控股股份有限公司

　　2023年第三季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人丁拥政、主管会计工作负责人陈垚及会计机构负责人曹京斐（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：千元  币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：千元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年9月30日

　　编制单位:海南航空控股股份有限公司

　　单位：千元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：丁拥政        主管会计工作负责人：陈垚        会计机构负责人：曹京斐

　　合并利润表

　　2023年1—9月

　　编制单位：海南航空控股股份有限公司

　　单位：千元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：丁拥政        主管会计工作负责人：陈垚        会计机构负责人：曹京斐

　　合并现金流量表

　　2023年1—9月

　　编制单位：海南航空控股股份有限公司

　　单位：千元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：丁拥政        主管会计工作负责人：陈垚        会计机构负责人：曹京斐

　　2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司董事会

　　2023年10月31日

　　证券代码：600221、900945      证券简称：海航控股、海控B股      编号：临2023-093

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于调整2023年年度融资计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）为满足生产运营资金需求，拟对2023年度公司融资计划进行调整，将公司及并表子公司向金融机构申请综合授信额度（敞口金额）由不超过78亿元调整至不超过100亿元，无敞口的低风险授信额度由不超过100亿元调整至不超过200亿元，并授权公司管理层在授权额度内办理本公司为自身融资提供担保事项。

　　一、年度融资计划概述

　　公司分别于2023年4月20日及2023年5月19日召开第十届董事会第八次会议和2022年年度股东大会，审议通过了《关于2023年年度融资计划的议案》，同意公司及并表子公司向金融机构申请综合授信额度（敞口金额）不超过78亿元，无敞口的低风险授信额度不超过100亿元。具体详见公司于2023年4月21日披露的《关于2023年年度融资计划的公告》（公告编号：临2023-033）。

　　二、本次融资计划调整情况

　　随着航空业市场的恢复，公司对运营资金的需求日益增加，为满足生产运营资金需求，申请对2023年度融资计划进行调整，具体如下：

　　（一）授信额度

　　1. 为满足生产运营和固定资产投资资金需求，公司及并表子公司拟将向金融机构申请综合授信额度（敞口金额）由不超过78亿元调整至不超过100亿元，其中：海南航空控股股份有限公司不超过62亿元，云南祥鹏航空有限责任公司不超过5亿元，长安航空有限责任公司不超过7亿元，海航航空技术有限公司不超过7亿元，广西北部湾航空有限责任公司不超过5亿元，中国新华航空集团有限公司不超过5亿元，福州航空有限责任公司不超过5亿元，乌鲁木齐航空有限责任公司不超过3亿元，山西航空有限责任公司不超过1亿元；融资担保方式为信用、保证、抵押、质押等；融资方式包括但不限于银行借款、信托借款、委托贷款、可续期贷款、融资租赁、基金、保理、保函、信用证及其他贸易融资和票据融资。

　　2. 随着银行承兑汇票结算和保函担保等方式在公司日常结算中的推广应用，为进一步提高资金使用效率和收益水平，增强财务创效能力，公司及并表子公司拟根据业务需要将向金融机构申请无敞口的低风险授信额度由不超过100亿元调整至不超过200亿元，用于支付经营性款项，形式包括但不限于银行承兑汇票、保函和信用证。

　　在2023年年度新增授信及提款总额未突破上述总体融资计划的情况下，各公司（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）2023年年度融资计划额度可相互调剂。

　　（二）委托授权

　　为提高工作效率，及时办理融资授信业务，提请授权公司董事长在2023年年度新增授信及提款总额未突破总体融资计划的情况下，可内部调整公司及子公司（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）2023年年度融资计划；各公司管理层根据金融机构授信落实情况和本公司资金需求情况，在年度融资计划范围内具体办理借款融资和无敞口低风险融资事宜，签署各项相关法律文件；各公司管理层在授权额度内办理本公司为自身融资提供担保事项，有效期为股东大会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二二三年十月三十一日

　　证券代码：600221、900945      证券简称：海航控股、海控B股      编号：临2023-096

　　海南航空控股股份有限公司

　　第十届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年10月30日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第五次会议以通讯方式召开，应参会监事4名，实际参会监事4名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过《海南航空控股股份有限公司2023年第三季度报告》。

　　根据《证券法》及其他有关法律、法规的相关规定，公司监事会对公司2023年第三季度报告作出书面审核意见如下：

　　一、公司2023年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　二、公司2023年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实地反映本公司的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　三、截至本审核意见出具之日，未发现参与公司2023年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司

　　监事会

　　二二三年十月三十一日

　　证券代码：600221、900945     证券简称：海航控股、海控B股     编号：临2023-094

　　海南航空控股股份有限公司关于

　　与九江银行股份有限公司开展存贷款等

　　业务暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）及控股子公司拟与九江银行股份有限公司（以下简称“九江银行”）开展存款、综合授信、结算等业务，拟提请公司股东大会批准在九江银行的最高存款余额不超过人民币20亿元，最高信贷余额不超过人民币10亿元。

　　● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 2023年10月30日，公司第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于与九江银行股份有限公司开展存贷款等业务的议案》，该事项需提交股东大会审议。

　　● 公司及控股子公司在九江银行开展存贷款等业务符合公司日常资金管理需要，关联交易拟以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会影响公司的独立性，不会形成依赖，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易的主要内容

　　海航控股及控股子公司为促进企业持续稳定发展，优化公司财务结构，提高公司资金使用效率，进一步降低投资风险及融资成本，拟与九江银行开展存款、综合授信、结算等业务，其中，最高存款余额不超过人民币20亿元，最高信贷余额不超过人民币10亿元，额度有效期自股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　（二）关联关系及本次交易已履行的审议决策程序

　　因公司间接控股股东辽宁方大集团实业有限公司董事、副总裁刘一男先生于2023年9月获批取得九江银行董事任职资格，根据《上海证券交易所股票上市规则》，九江银行新增成为公司关联方。故本次交易构成关联交易。

　　本次交易已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，公司董事会在审议此项交易时，公司董事丁拥政、吴锋、祝涛、邱亚鹏、田海、丁国清、陈垚已回避表决，以5票同意、0票反对、0票弃权、7票回避表决通过了上述议案。

　　本次关联交易尚须提交公司股东大会审议。

　　（三）过去十二个月内的交易情况

　　二、关联人介绍

　　企业名称：九江银行股份有限公司

　　性质：其他股份有限公司（香港上市）

　　法定代表人：周时辛

　　注册资本：240,736.72万元人民币

　　注册地址：江西省九江市濂溪区长虹大道619号

　　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理承兑与结算票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券及金融债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务服务；证券投资基金销售；经有权机构批准的其他业务（以上项目国家有专项规定的除外，涉及行政许可的凭许可证经营）

　　主要财务数据：最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：人民币亿元

　　三、 关联交易主要内容和定价政策

　　（一）主要交易内容

　　九江银行为公司及控股子公司提供存款、贷款、财务和融资顾问、票据承兑、贴现、结算等金融服务。

　　（二）定价政策

　　1. 存款服务

　　（1）公司及控股子公司在九江银行开立存款账户，在九江银行的存款遵循存取自由原则，存款形式包括活期存款、通知存款、定期存款、协定存款等。

　　（2）公司及控股子公司在九江银行的存款利率应不低于当时中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，原则上不低于国内其他金融机构向公司提供的同期同档次存款利率。

　　2. 综合授信服务

　　（1）在符合国家有关法律法规的前提下，九江银行根据公司及控股子公司的经营和发展需要，提供综合授信服务，公司及控股子公司可以使用九江银行提供的综合授信办理包括但不限于贷款、贸易融资、票据承兑、担保、信用证、保函、即期结售汇、融资租赁及其他形式的资金融通业务。

　　（2）九江银行向公司及控股子公司提供的人民币贷款、贸易融资等利率参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心颁布的贷款市场报价利率（即LPR），实际执行利率原则上不高于国内其他金融机构向公司及控股子公司提供的同期同档次贷款利率。

　　（3）九江银行向公司及控股子公司提供的外币贷款、贸易融资等利率参考国际市场同业拆借利率，实际执行利率原则上不高于国内其他金融机构向公司及控股子公司提供的同期同档次同币种贷款利率。

　　（4）九江银行向公司及控股子公司提供综合授信服务下的其他业务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收费用上限，亦不高于国内其他金融机构向公司及控股子公司提供同类服务所收取的费用。

　　3. 结算服务

　　（1）九江银行根据公司及控股子公司的需求提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务。

　　（2）九江银行为公司及控股子公司提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内其他金融机构提供的同类服务费标准。

　　4. 财务和融资顾问等其他金融服务

　　财务和融资顾问等其他金融服务所收取的费用，凡国家金融监督管理总局有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定。九江银行向公司或控股子公司提供该等金融服务前，双方需签订具体合同，以约定具体交易条款，该等具体合同必须符合相关的法律规定。

　　5. 本次交易限额及有效期

　　存款服务：日最高余额不超过人民币20亿元。由于结算等原因导致公司及控股子公司在九江银行存款超出最高存款限额的，公司及控股子公司应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至其他商业银行账户。

　　综合授信服务：九江银行向公司及公司控股子公司提供的综合授信余额最高不超过人民币10亿元。具体执行将根据公司及公司控股子公司情况及签订的具体协议进行约定。

　　上述交易自股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止有效。

　　四、授权事项

　　拟提请股东大会授权公司及控股子公司管理层根据资金使用计划在上述额度范围内与九江银行签署相关法律文件，授权有效期自股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司及控股子公司在九江银行开展存贷款等业务符合公司日常资金管理需要，有利于公司提高融资效率和资金使用效率，满足公司生产经营资金需求。公司在九江银行存贷款金额控制在额度范围内，相关交易遵循市场化原则，不会影响公司的独立性，不会形成依赖，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、独立董事事前认可意见

　　公司及控股子公司在九江银行开展存贷款等业务属于正常资金管理行为，符合公司生产经营资金需求和资金管理需要。公司在九江银行开展的存贷款等业务定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将相关议案提交董事会审议。

　　七、独立董事意见

　　公司及控股子公司在九江银行开展存贷款等业务系为满足公司生产经营资金需求，具备必要性和合理性。相关交易遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性，不会形成依赖。董事会审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。我们同意本次关联交易事项并同意提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二二三年十月三十一日

　　证券代码：600221、900945  证券简称：海航控股、海控B股  公告编号：临2023- 095

　　海南航空控股股份有限公司关于召开

　　2023年第六次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年11月15日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第六次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年11月15日 14点30分

　　召开地点：海南省海口市国兴大道7号海航大厦会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年11月15日

　　至2023年11月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　该等议案已经公司2023年10月30日第十届董事会第十五次会议审议通过，详见公司于2023年10月31日披露的《第十届董事会第十五次会议决议公告》（编号：临2023-092）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2

　　应回避表决的关联股东名称：海南瀚巍投资有限公司、海南方大航空发展有限公司、大新华航空有限公司、American Aviation LDC、方威、海航飞翔航空俱乐部有限公司、海南尚品易购电子商务有限公司、海口恒禾电子科技有限公司

　　4、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2023年11月14日17:00前到海航大厦8层东区进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。

　　六、 其他事项

　　地址：海南省海口市国兴大道7号海航大厦8层东区

　　联系电话：0898-66739961

　　传真：0898-66739960

　　电子信箱：hhgfdshmsbgs@hnair.com

　　邮编：570203

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月31日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　海南航空控股股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年11月15日召开的贵公司2023年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）：                 受托人签名：

　　委托人身份证号：                     受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。