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陕西华秦科技实业股份有限公司 关于公司向控股子公司提供借款 暨关联交易的公告

  证券代码:688281         证券简称:华秦科技        公告编号:2023-034

  

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 交易简要内容:陕西华秦科技实业股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用自有资金向控股子公司沈阳华秦航发科技有限责任公司(以下简称“华秦航发”)提供总额不超过2500万元人民币的借款,借款期限自借款合同签署之日起24个月,借款利率将参考届时银行同期贷款利率。

  ● 华秦航发的股东之一陕西黎航万生商务信息咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“黎航万生”)为公司关联方,但未向华秦航发提供同股权比例的借款,本事项将构成向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的借款的关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

  ● 本次向控股子公司提供借款暨关联交易事项已经公司于2023年10月30日召开的第一届监事会第二十三次会议、第一届董事会第二十八次会议审议通过,关联董事折生阳、黄智斌、周万城对本事项进行了回避表决,公司独立董事对本事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易事项为董事会决策权限,无需提交股东大会审议。

  一、 本次公司向控股子公司提供借款暨关联交易事项概述

  华秦航发成立于2022年10月11日,主营业务为航空发动机零部件加工、制造、维修、特种工艺处理及相关服务,系公司在航空发动机产业链上的布局与延伸。为顺利推进华秦航发航空零部件智能制造项目建设及试生产工作,公司拟使用自有资金向华秦航发提供总额不超过2500万元人民币的借款,借款期限自借款合同签署之日起24个月,借款利率将参考届时银行同期贷款利率。

  华秦航发的股东之一陕西黎航万生商务信息咨询合伙企业(有限合伙)为公司关联方,但未向华秦航发提供同股权比例的借款,本事项将构成向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的借款的关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  截至本公告披露日,公司累计向华秦航发提供借款金额为0元。

  本次公司向控股子公司提供借款暨关联交易事项已经公司于2023年10月30日召开的第一届监事会第二十三次会议、第一届董事会第二十八次会议审议通过,关联董事折生阳、黄智斌、周万城对本事项进行了回避表决,公司独立董事对本事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

  截至本次关联交易为止,过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间进行交易标的类别相关的关联交易未占到上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上,无需提交股东大会审议。

  二、 关联关系说明

  (一)关联关系介绍

  陕西黎航万生商务信息咨询合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人、普通合伙人由折生阳担任,折生阳为公司控股股东、实际控制人、董事长,有限合伙人为周万城,周万城为公司董事兼首席科学家。本次公司向华秦航发提供借款,黎航万生未向华秦航发提供同股权比例的借款,本事项将构成向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的借款的关联交易。

  (二)关联人基本情况

  名称:陕西黎航万生商务信息咨询合伙企业(有限合伙)

  统一社会信用代码:91610131MABUFC658R

  成立日期:2022年8月18日

  住所:陕西省西安市高新区西部大道188号1号楼516室

  执行事务合伙人:折生阳

  认缴出资额:2,400万元

  经营范围:一般项目:企业管理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);市场营销策划;企业管理咨询;会议及展览服务;财务咨询。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  普通合伙人:折生阳

  黎航万生为华秦航发股权激励平台。

  三、 控股子公司华秦航发基本情况

  1、公司名称:沈阳华秦航发科技有限责任公司

  2、成立日期:2022年10月11日

  3、注册地点:辽宁省沈阳市浑南区创新二路29-1号H#综合楼304室

  4、法定代表人:徐剑盛

  5、经营范围:许可项目:检验检测服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:汽轮机及辅机制造,汽轮机及辅机销售,机械零件、零部件加工,机械零件、零部件销售,通用零部件制造,试验机制造,船用配套设备制造,金属表面处理及热处理加工,模具制造,模具销售,金属废料和碎屑加工处理,通用设备制造(不含特种设备制造),技术进出口,货物进出口,航空器(发动机、螺旋桨)生产,航空器零部件设计和生产(以上两项需持许可证经营),航空器维修。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  6、股权结构:

  

  7、主要财务数据:

  单位:万元

  

  8、 截至本公告披露日,华秦航发不存在影响被借款人偿债能力的重大或有事项,不属于失信被执行人。

  9、 华秦航发为公司控股子公司,公司持股比例为68%。

  四、 借款合同的主要内容

  公司本次向华秦航发提供借款的相关协议尚未签署,借款合同的主要内容将由公司与华秦航发共同协商确定,借款总额不超过2500万元人民币,借款期限自借款合同签署之日起24个月,借款利率将参考届时银行同期贷款利率。

  五、 提供借款的必要性以及对公司的影响

  公司向控股子公司提供借款是为了满足华秦航发航空零部件智能制造项目建设以及试生产工作的顺利进行,力争早日实现投产,从而保障公司及股东的利益。

  华秦航发为公司控股子公司,公司对华秦航发拥有充分的控制权,能够充分了解其经营情况,公司本次向华秦航发提供借款暨关联交易事项整体风险可控,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形,不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

  六、 专项意见说明

  (一)审计委员会意见

  本次公司向控股子公司提供借款暨关联交易符合国家有关法律、法规及公司章程等的规定,是在公平、公正、互利的基础上进行的,不存在损害上市公司及股东利益的情形,也不会影响公司的独立性。

  审计委员会一致同意公司向控股子公司提供借款暨关联交易事项。

  (二)监事会意见

  公司于2023年10月30日召开第一届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》。监事会认为本次公司向控股子公司提供借款暨关联交易事宜有利于华秦航发航空零部件智能制造项目建设及试生产工作的顺利进行并早日实现投产,从而保障公司及股东的利益;决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程等的规定,是在公平、公正、互利的基础上进行的,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。

  监事会一致同意公司向控股子公司提供借款暨关联交易事项。

  (三)董事会意见

  公司于2023年10月30日召开第一届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》,关联董事折生阳、黄智斌、周万城对本议案进行了回避表决。董事会认为上述事项是为了加快推进华秦航发航空零部件智能制造项目建设及试生产工作的顺利进行并早日实现投产,符合公司及股东的整体利益,符合相关法律法规和规范性文件的规定。

  董事会一致同意公司向控股子公司提供借款暨关联交易事项。

  (四)独立董事事前认可意见

  独立董事对本次向控股子公司提供借款暨关联交易事项进行了充分了解,本次公司向控股子公司提供借款事项属于向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的借款的关联交易。本事项是为了加快推进华秦航发航空零部件智能制造项目建设及试生产工作的顺利进行并早日实现投产,符合公司及股东的整体利益。华秦航发为公司控股子公司,公司对华秦航发拥有充分的控制权,能够充分了解其经营情况,故本次向华秦航发提供借款暨关联交易事项整体风险可控。本次交易遵循公平、公正以及诚实守信等原则,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。

  独立董事一致同意将关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的事项提交公司董事会审议。

  (五)独立董事独立意见

  公司向控股子公司提供借款暨关联交易是为了加快推进华秦航发航空零部件智能制造项目建设及试生产工作的顺利进行并早日实现投产,符合公司整体发展战略,亦符合公司及股东的整体利益。公司提供借款的对象为公司合并报表范围内的主体,风险在公司的可控范围内。公司向控股子公司提供借款暨关联交易事宜符合有关法律法规的规定,表决程序合法,本次交易按照公平、公正、公开原则开展,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次提供借款暨关联交易行为符合公司实际经营需求,不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

  独立董事一致同意公司向控股子公司提供借款暨关联交易事项。

  (六)保荐人意见

  经核查,保荐人认为:上述公司向控股子公司提供借款暨关联交易事项已经公司第一届监事会第二十三次会议、第一届董事会第二十八次会议审议通过,关联董事已回避表决,独立董事对上述事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见,该事项为董事会决策权限,无需提交股东大会审议。公司本次提供借款暨关联交易事项遵循公平、公正、互利的原则,交易方式和定价原则公平、合理,不会影响公司的持续经营能力及独立性,符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,上述事宜基于公司经营管理需要而进行,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。

  综上所述,保荐人对公司向控股子公司提供借款暨关联交易事项无异议。

  特此公告。

  陕西华秦科技实业股份有限公司董事会

  2023年10月31日

  

  证券代码:688281             证券简称:华秦科技

  陕西华秦科技实业股份有限公司

  2023年第三季度报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

  第三季度财务报表是否经审计

  □是     √否

  一、 主要财务数据

  (一) 主要会计数据和财务指标

  单位:元币种:人民币

  

  注:

  1、“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间,下同。

  2、公司以2023年5月30日总股本93,333,336股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股,合计转增45,733,335股。为保持基本/稀释每股收益可比性,视同上年同期亦进行资本公积转增股本计算。

  (二) 非经常性损益项目和金额

  单位:元币种:人民币

  

  将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

  □适用     √不适用

  (三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

  √适用     □不适用

  

  二、 股东信息

  (一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

  单位:股

  

  三、 其他提醒事项

  需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

  □适用     √不适用

  四、 季度财务报表

  (一) 审计意见类型

  □适用     √不适用

  (二) 财务报表

  合并资产负债表

  2023年9月30日

  编制单位:陕西华秦科技实业股份有限公司

  单位:元币种:人民币审计类型:未经审计

  

  公司负责人:折生阳        主管会计工作负责人:武腾飞        会计机构负责人:王小霞

  合并利润表

  2023年1—9月

  编制单位:陕西华秦科技实业股份有限公司

  单位:元币种:人民币审计类型:未经审计

  

  本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:0元,上期被合并方实现的净利润为:0元。

  公司负责人:折生阳        主管会计工作负责人:武腾飞        会计机构负责人:王小霞

  合并现金流量表

  2023年1—9月

  编制单位:陕西华秦科技实业股份有限公司

  单位:元币种:人民币审计类型:未经审计

  

  公司负责人:折生阳        主管会计工作负责人:武腾飞        会计机构负责人:王小霞

  母公司资产负债表

  2023年9月30日

  编制单位:陕西华秦科技实业股份有限公司

  单位:元币种:人民币审计类型:未经审计

  

  公司负责人:折生阳        主管会计工作负责人:武腾飞        会计机构负责人:王小霞

  母公司利润表

  2023年1—9月

  编制单位:陕西华秦科技实业股份有限公司

  单位:元币种:人民币审计类型:未经审计

  

  公司负责人:折生阳        主管会计工作负责人:武腾飞        会计机构负责人:王小霞

  母公司现金流量表

  2023年1—9月

  编制单位:陕西华秦科技实业股份有限公司

  单位:元币种:人民币审计类型:未经审计

  

  公司负责人:折生阳        主管会计工作负责人:武腾飞        会计机构负责人:王小霞

  2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

  □适用     √不适用

  特此公告。

  陕西华秦科技实业股份有限公司董事会

  2023年10月30日

  

  证券代码:688281         证券简称:华秦科技        公告编号:2023-035

  陕西华秦科技实业股份有限公司

  关于变更保荐代表人的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  陕西华秦科技实业股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”)出具的《关于变更陕西华秦科技实业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市持续督导保荐代表人的函》。

  中信建投作为公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人,原指定保荐代表人闫明先生、李旭东先生负责保荐工作及持续督导工作。现李旭东先生因个人工作调动原因离职,为保证日后持续督导工作的有序进行,中信建投指派张文强先生(简历附后)接替李旭东先生担任公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人,继续履行相关职责。

  本次变更后,公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人为闫明先生和张文强先生,持续督导期至中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定的持续督导义务结束为止。

  公司董事会对李旭东先生在公司首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导期间所做的工作表示衷心感谢!

  特此公告。

  陕西华秦科技实业股份有限公司董事会

  2023年10月31日

  附件:张文强先生简历

  张文强先生,保荐代表人,硕士研究生学历,现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理,曾主持或参与的项目有:陕西华秦科技实业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目(在审);天壕环境股份有限公司向不特定对象发行可转债并在创业板上市项目、西安铂力特增材技术股份有限公司向特定对象发行股票项目、西安凯立新材料股份有限公司向特定对象发行股票项目(在审)等。

  

  证券代码:688281         证券简称:华秦科技        公告编号:2023-033

  陕西华秦科技实业股份有限公司

  第一届监事会第二十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、监事会会议召开情况

  1、本次监事会由监事会主席孙纪洲先生召集,会议通知于2023年10月26日以电话、短信及电子邮件的形式送达各位监事,监事会会议通知中包括会议的相关材料,同时列明了会议召开的时间、地点、内容及方式。

  2、会议于2023年10月30日在公司会议室以现场投票的方式进行表决。

  3、本次会议由监事会主席孙纪洲先生主持,会议应到3人,实际出席3人,部分高管列席了会议。

  4、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》

  经认真审核,公司2023年第三季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告真实、准确、完整地反映了公司2023年三季度的财务状况和经营成果,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2023年第三季度报告》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (二)审议通过了《关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》

  监事会认为本次公司向控股子公司提供借款暨关联交易事宜有利于华秦航发航空零部件智能制造项目建设及试生产工作的顺利进行并早日实现投产,从而保障公司及股东的利益;决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程等的规定,是在公平、公正、互利的基础上进行的,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。

  监事会一致同意公司向控股子公司提供借款暨关联交易事项。

  详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的公告》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权

  特此公告。

  陕西华秦科技实业股份有限公司

  监事会

  2023年10月31日

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