江苏立霸实业股份有限公司关于以 集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

　　证券代码：603519         证券简称：立霸股份       公告编号：2023-056

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购股份的用途：本次回购的股份拟全部用于公司股权激励计划；公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购的股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

　　●回购股份的资金总额：不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币  5,000 万元（含）；

　　●回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 6 个月内；

　　●回购股份的价格：不超过人民币 15 元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150% ；

　　●回购股份的资金来源：公司自有资金；

　　●相关股东是否存在减持计划

　　经问询，截至本公告日，公司董监高人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5% 以上股东在未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持公司股份的计划。若未来以上主体在上述期间实施股份减持计划，将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　●相关风险提示：若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险；若本次回购股份所需资金未能到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；若公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；本次回购股份将用于公司股权激励计划，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；本次回购股份将用于公司股权激励计划，将存在因公司股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；其他可能导致回购方案无法按计划实施的风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件规定：

　　（一）董事会审议情况

　　2023 年 10 月 25 日，公司召开第十届董事会第六次会议，以“同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票”的表决结果，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　根据《公司章程》第二十五条的规定，上述议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需股东大会审议。

　　上述实施程序符合《上市公司股份回购规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律法规及规范性文件的规定。

　　（二）提议人提议情况

　　2023 年 10 月 18 日，公司控股股东、实际控制人卢凤仙女士向公司董事会提议回购公司股份。提议内容为：

　　1、基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善的公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司控股股东、实际控制人卢凤仙女士向董事会提议，公司以自有资金回购部分股份，并在未来适宜时机将回购的股份用于员工持股计划或股权激励。

　　2、提议人提议回购股份的种类、用途、方式、价格区间、数量和占公司总股本的比例、拟用于回购的资金总额：

　　回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）；

　　回购股份的用途：用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；

　　回购股份的方式：集中竞价交易方式；

　　回购股份的价格：回购价格不超过董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；

　　回购股份的资金总额：不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 5,000 万元（含）；

　　回购资金来源：自有资金；

　　回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案起 12 个月内。

　　3、本人在提议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情况。提议人卢凤仙女士在回购期间无减持计划。

　　上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一） 回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善的公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，在结合公司经营及业务发展情况、财务状况等基础上，公司拟使用自有资金回购公司部分社会公众股股份，用于公司股权激励计划。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司A 股股票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　拟通过上海证券交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。

　　（四）回购股份的期限

　　1、自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 6 个月内。公司经营管理层将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。在回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在公司股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　2、若在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次股份回购完成后，公司拟将所回购的股份全部用于后期实施股权激励计划。本次回购股份的资金总额不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币  5,000 万元（含）。若按本次回购股份价格上限 15 元/股（含），本次回购资金下限人民币 3,000 万元（含）、上限人民币 5,000 万元（含）分别进行测算，预计可回购股份数量约为 200.00 万股和 333.33 万股，约占公司总股本（按目前公司总股本 266,327,839 股计算）的比例为 0.75% 和 1.25%。

　　具体回购的数量以回购完毕或回购期届满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。

　　（六）拟回购股份的价格

　　公司本次回购A股股份的价格为不超过 15 元/股（含），该价格不超过董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。

　　具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等因素确定。

　　若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（七）拟用于回购的资金来源

　　拟用于回购的资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　1、若按照本次回购金额上限人民币 5,000 万元（含）、回购价格上限人民币 15 元/股（含）进行测算，预计回购股份数量约为 3,333,333 股，回购股份比例约占本公司总股本的 1.25%。假设本次回购股权全部实施股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　2、若回购股份未能用于实施股权激励计划，导致全部被注销，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

　　注：以上股本结构变动情况以股权激励授予完成后中登公司出具的股本结构表为准。上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　根据公司 2023 年度第三季度报告，截至 2023 年 9 月 30 日，公司总资产为人民币 20.20 亿元，归属于上市公司股东的净资产 14.47 亿元，资产负债率为 28.39%，货币资金 9.19 亿元，流动资产为人民币 17.34 亿元。若回购金额上限人民币 5,000 万元全部使用完毕，按 2023 年 9 月 30 日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为 2.47%、约占流动资产的比重为 2.88%。

　　根据上述财务数据结合公司稳健的生产经营、正常销售回款等因素，公司认为不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 5,000 万元（含）的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，董事会表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定；

　　2、公司本次回购股份的实施有利于维护公司和投资者的利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归，公司本次回购股份方案具有必要性；

　　3、公司拟用于本次回购的资金总额占公司最近一期总资产和流动资产的比例较低，资金来源为自有资金。本次回购股份不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，公司本次回购股份方案具有可行性；

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，回购方案具备可行性和必要性。

　　（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

　　经函询并核查，截至本公告披露日，公司董监高人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内未买卖本公司股份，不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的情况。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况

　　2023 年 10 月 25 日，公司向董监高人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上的股东发出问询函，截至本公告日，公司董监高人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5% 以上股东在未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持公司股份的计划。若未来以上主体在上述期间实施股份减持计划，将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份将用于实施公司股权激励计划，公司将在发布回购结果暨股份变动公告后 36 个月内完成股份转让。如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，本公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）防范侵犯债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本公司董事会授权公司经营管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2、若本次回购股份所需资金未能到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　3、若公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　4、本次回购股份将用于公司股权激励计划，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　5、本次回购股份将用于公司股权激励计划，将存在因公司股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

　　6、其他可能导致回购方案无法按计划实施的风险。

　　本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律、法规及《公司章程》规定重新履行审议程序。敬请投资者注意投资风险。

　　四、其他应说明的事项

　　（一）回购专用账户的开立情况

　　根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用证券账户情况如下：

　　持有人名称：江苏立霸实业股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B886136272

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　（二）公司前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况

　　公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即 2023 年 10 月 25日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例等情况，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏立霸实业股份有限公司关于回购事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-055）。

　　（三）回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在以下时间及时披露回购 进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

　　（1）首次回购股份事实发生的次日予以公告；

　　（2）回购股份占公司总股本的比例每增加 1% 的，应当在事实发生之日起 3 日内予以公告；

　　（3）每个月的前 3 个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额；

　　（4）在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　（5）公告期间无须停止回购行为；

　　（6）回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，并在 2 个交易日内发布回购结果暨股份变动公告。

　　特此公告。

　　江苏立霸实业股份有限公司

　　董事会

　　2023 年 10 月 31 日