老百姓大药房连锁股份有限公司 第四届董事会第三十一次会议决议公告

　　证券代码：603883         证券简称：老百姓        公告编号：2023-055

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次董事会无反对或弃权票。

　　● 本次董事会议案全部获得通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月20日发出召开第四届董事会第三十一次会议的通知，会议于2023年10月30日在公司会议室以现场加通讯表决的方式召开。本次董事会应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长谢子龙先生主持。董事会秘书等相关人员列席会议。本次会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案:

　　（一）审议通过了《关于公司 2023年第三季度报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《老百姓2023年第三季度报告》（公告编号：2023-057）。

　　（二）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号： 2023-059）。

　　（三）审议通过了《关于收购扬州市百信缘医药连锁有限公司35%股权的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司老百姓关于收购扬州市百信缘医药连锁有限公司35%股权的公告》（公告编号： 2023-060）。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2023年10月30日

　　证券代码：603883        证券简称：老百姓       公告编号：2023-056

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　第四届监事会第二十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次监事会无反对或弃权票。

　　● 本次监事会议案全部获得通过。

　　一、监事会会议召开情况

　　老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十六次会议于2023年10月30日以现场表决的方式召开。会议应参与表决的监事3名，实际参与表决的监事3名。本次会议经过了适当的通知程序，会议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并表决通过以下议案:

　　（一）审议通过了《关于公司 2023年第三季度报告的议案》

　　监事会认为：公司2023年第三季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，2023年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实、准确、完整地反映公司报告期的经营及财务状况，参与2023年第三季度报告编制和审议的人员均无违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《老百姓2023年第三季度报告》（公告编号：2023-057）。

　　（二）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的方式和审议批准程序符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响公司募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划的正常进行，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害公司股东利益的情形，同意公司本次使用闲置募集资金40,000万元暂时补充流动资金，期限不超过6个月，自董事会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号： 2023-059）。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司监事会

　　2023年10月30日

　　证券代码：603883         证券简称：老百姓        公告编号：2023-059

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充

　　流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“老百姓”）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为人民币40,000万元。

　　● 公司募集资金暂时补充流动资金的使用期限：自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。

　　● 公司于2023年10月30日召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过40,000万元暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金。现将相关事宜公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2294号）核准，公司以非公开发行股票方式向特定投资者发行人民币普通股（A股），募集资金总额为人民币1,740,453,673.80元，扣除不含税发行费用人民币15,179,765.29元后，募集资金净额为人民币1,725,273,908.51元。上述募集资金已于2022年1月27日全部到位，已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《老百姓大药房连锁股份有限公司验资报告》（CAC证验字[2022]0012号）。公司已按相关规定对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。

　　截至本公告披露日，公司不存在前次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金尚未归还的情况。

　　二、发行申请文件承诺募集资金使用情况

　　截至2023年10月26日，公司非公开发行股票募集资金余额为64,539.99万元（包含利息、手续费以及发行费用的影响），具体使用情况如下表所示：

　　单位：万元

　　三、公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　公司于2022年4月14日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金80,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过起不超过6个月。截至2022年10月12日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的募集资金80,000万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过6个月，具体情况详见公司于2022年10月13日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2022-093）。

　　公司于2022年10月28日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金69,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过起不超过6个月。截至2023年4月25日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的募集资金69,000万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过6个月，具体情况详见公司于2023年4月26日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2023-009）。

　　公司于2023年4月27日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过40,000万元暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金。截至2023年10月26日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的募集资金40,000万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过6个月，具体情况详见公司于2023年10月27日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2023-053）。

　　四、本次借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司投资者的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证非公开发行股票之募集资金投资项目资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟使用闲置募集资金40,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过起不超过6个月。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　五、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的审议程序以及是否符合监管要求

　　公司于2023年10月30日召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置的募集资金40,000万元暂时补充流动资金。独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。保荐机构对本次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司运营成本。

　　公司严格按照中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，以及公司《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，审批决策程序符合监管要求。

　　六、专项意见说明

　　（一）保荐机构意见

　　老百姓本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十六次会议审议通过，独立董事发表了独立意见同意上述事项，履行了必要的法律程序。本次部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，不存在变相改变募集资金投向的情形。公司履行的审议程序符合相关法规的规定。

　　综上所述，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

　　（二）独立董事意见

　　鉴于公司部分募集资金处于闲置状态，在不影响募集资金投资计划的正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，使用其中部分闲置的募集资金暂时补充公司流动资金，有助于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，有利于保护投资者利益并使股东利益最大化；本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金是合理的，公司根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，以及公司《募集资金管理制度》的相关规定履行了必要的审议程序，符合国家法规的有关规定，未发现有损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　公司董事会审议该议案时，程序规范，符合法律、法规和公司章程的相关规定，所作出的董事会决议合法、有效。

　　我们一致同意《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　（三）监事会意见

　　监事会同意公司本次使用闲置募集资金40,000万元暂时补充流动资金。

　　公司监事会认为，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的方式和审议批准程序符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响公司募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划的正常进行，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害公司股东利益的情形，同意公司本次使用闲置募集资金40,000万元暂时补充流动资金，期限不超过6个月，自董事会审议通过之日起计算。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2023年10月30日