光启技术股份有限公司关于使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资的公告

　　证券代码：002625        证券简称：光启技术         公告编号：2023-055

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：

　　重要内容提示：

　　1、增资标的公司名称：佛山顺德光启尖端装备有限公司（以下简称“顺德光启”）

　　2、增资金额：本次公司全资子公司深圳光启尖端技术有限责任公司（以下简称“光启尖端”）使用募集资金人民币40,000.00元对公司全资孙公司顺德光启进行增资，其中：500.00万元用于增加注册资本，剩余39,500.00万元计入资本公积。本次增资完成后，顺德光启注册资本为5,000.00万元，注册资本由4,500.00万元增加至5,000.00万元。光启尖端仍持有顺德光启100%股权，合并报表范围未发生变化。

　　3、本次增资事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，本次对外投资事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　4、本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、非公开发行募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江龙生汽车部件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2587号）核准，光启技术股份有限公司（以下简称“公司”或“光启技术”）向特定投资者发行人民币普通股966,900,415股，募集资金总额人民币6,894,000,000.00元，扣除发行费用总额56,236,690.04元后，募集资金净额为人民币6,837,763,309.96元。该等募集资金已于2017年1月23日全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天健验字[2017]8号《验资报告》。

　　根据光启技术2015年第一次临时股东大会审议通过的相关议案，本次募集资金（含发行费用）投资项目情况如下：

　　单位：万元

　　根据光启技术2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募投项目实施内容和变更部分募集资金用途的议案》《关于使用募集资金投资产业化运营中心网络建设项目的议案》和《关于使用募集资金投资信息化系统建设项目的议案》，公司对产业化项目的实施内容和募集资金计划投入金额进行了变更，并将上述产业化项目调减的募集资金投向拟新建的“产业化运营中心网络建设项目”（以下简称“运营中心项目”）和“信息化系统建设项目”（以下简称“信息化项目”），募集资金用途调整变更后的投资计划如下表：

　　单位：万元

　　根据公司2018年度股东大会审议通过的《关于终止部分募投项目、变更募集资金用途及将部分募集资金永久性补充流动资金的议案》《关于使用募集资金投资顺德产业基地项目的议案》和《关于使用募集资金投资沈阳光启智能装备产业园的议案》，公司终止了产业化项目，项目终止后结余募集资金部分用于投资新设募投项目，部分用于永久补充流动资金，剩余未做变更部分，公司会尽快找到符合公司发展战略且具有较强竞争力和盈利能力的项目，并在履行必要程序后使用，暂未确定用途的募集资金存于募集资金专户，本次调整后，公司募集资金投资项目情况如下：

　　单位：万元

　　根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整部分募投项目、变更募集资金用途并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，公司调整了709基地和研发中心项目，终止了运营中心项目、信息化项目以及沈阳项目，经过上述调整后结余募集资金部分用于永久补充流动资金，剩余未做变更部分，公司会尽快找到符合公司发展战略且具有较强竞争力和盈利能力的项目，并在履行必要程序后使用，暂未确定用途的募集资金存于募集资金专户，本次调整后，公司募集资金投资项目情况如下：

　　单位：万元

　　二、本次使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资的情况说明

　　709基地实施主体为公司全资子公司光启尖端、全资孙公司顺德光启，鉴于募投项目实施进度，本次拟通过光启尖端向顺德光启增资40,000.00万元募集资金，其中500.00万元用于增加注册资本，39,500.00万元计入资本公积。本次增资完成后，顺德光启注册资本为5,000.00万元，实收资本由4,500.00万元增加至5,000.00万元。

　　本次使用募集资金通过光启尖端向顺德光启进行增资，有助于推进募集资金投资项目的建设进度，符合公司实际情况。本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。同时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次增资事项无需经过股东大会审议。

　　三、本次增资对象的基本情况

　　顺德光启的基本信息如下：

　　公司名称：佛山顺德光启尖端装备有限公司

　　统一社会信用代码：91440606MA531XDX75

　　法定代表人：金曦

　　成立日期：2019年3月26日

　　注册资本： 4,500万元

　　注册地址：广东省佛山市顺德区杏坛镇顺业西路17号

　　经营范围：一般项目：电子产品销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；工程和技术研究和试验发展；特种设备出租；机械设备租赁仓储设备租赁服务；非居住房地产租赁；高性能纤维及复合材料销售；高性能纤维及复合材料制造；新材料技术研发；金属结构制造；玻璃纤维及制品制造；船用配套设备制造；通信设备制造；移动终端设备制造；雷达及配套设备制造；其他电子器件制造；电子专用材料制造；电子元器件制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：民用航空器零部件设计和生产；非金属船舶制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　增资前后的股权结构：本次增资前，公司持有顺德光启100%股权。增资完成后，顺德光启注册资本为5,000.00万元，公司仍持有顺德光启100%股权。

　　四、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次增资资金来源于公司非公开发行股票而取得的募集资金。本次以募集资金通过全资子公司向全资孙公司进行增资将用于募投项目的实施和建设，符合公司2015年第一次临时股东大会、2018年第三次临时股东大会、2018年度股东大会和2022年第二次临时股东大会审议通过的与本次非公开发行相关的议案和相关法律法规的要求。

　　本次以募集资金通过全资子公司向全资孙公司进行增资是基于募集资金投资项目实际运营的需要。本次非公开发行募集资金的使用方式、用途等符合公司业务发展方向，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，进而满足公司业务发展需要。本次募集资金投入符合公司的发展战略和长远规划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

　　尽管公司已经就募投项目相关业务后续经营状况进行了审慎测算并判断具有良好的发展前景，但由于宏观经济运行及行业市场环境具有不确定性，本次募集资金投资项目建设计划的完成时间和实施效果等存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、本次增资履行的审批程序

　　（一）董事会意见

　　2023年10月30日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资的议案》，同意全资子公司光启尖端将募集资金以增资方式投入全资孙公司顺德光启。

　　（二）监事会意见

　　公司以募集资金通过全资子公司光启尖端向全资孙公司顺德光启进行增资，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于稳步推进募集资金投资项目，优化资源配置、提高管理效率、增强经营能力，符合募集资金使用计划和公司业务发展需要，不存在损害公司和中小股东利益的行为。监事会同意公司以募集资金通过全资子公司光启尖端向全资孙公司顺德光启进行增资。

　　（三）独立董事意见

　　公司本次通过全资子公司向全资孙公司增资事宜，是根据公司2015年第一次临时股东大会决议、2018年第三次临时股东大会决议、2018年度股东大会决议和2022年第二次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可【2016】2587号《关于核准浙江龙生汽车部件股份有限公司非公开发行股票的批复》核准的募集资金使用方式，实施公司募集资金使用，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规范性文件及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况，我们同意本次使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司进行增资的事项。

　　（四）持续督导机构意见

　　经核查，持续督导机构认为：公司本次使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，该等事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事也发表了同意意见，无需提请股东大会审议通过后即可实施。公司本次使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资事项符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情形。综上，持续督导机构对光启技术使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、《光启技术股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》；

　　2、《光启技术股份有限公司第五届监事会第三次会议决议》；

　　3、《光启技术股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《国泰君安证券股份有限公司关于光启技术股份有限公司使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资的核查意见》。

　　特此公告。

　　光启技术股份有限公司

　　董    事    会

　　二二三年十月三十一日

　　证券代码：002625            证券简称：光启技术           公告编号：2023-054

　　光启技术股份有限公司

　　2023年第三季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），以下简称“解释16号”，解释16号三个事项的会计处理中：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，并采用追溯调整法对以前期间财务报表进行调整。

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　1. 资产负债表：

　　单位：元

　　2. 利润表：

　　单位：元

　　3.现金流量表:

　　（1）年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为-138,482,736.61元，减幅为650.98%，主要原因有：①报告期内支付的各项税费较上年同期增加，引起支付的各项税费增加主要系超材料业务销售规模增长，以及根据国家税务总局财政部公告2022年第2号和财政部公告2022年第17号，符合条件的主体执行了税费延缓缴纳，延缓缴纳的税款于报告期内完成扣缴；②收到的政府补助款较上年同期减少。

　　（2）年初至报告期末投资活动产生的现金流量净额为219,475,070.70元，增幅为1335.47%，主要系上年同期购买理财产品并赎回2021年度理财产品，以及本报告期收到龙生科技股权转让款所致。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　1、报告期内，公司第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议审议通过了《关于公司签署采购框架协议暨日常关联交易的议案》，同意公司与公司实际控制人刘若鹏先生控制的企业光启科学有限公司签署带先决条件的《总采购协议》，本协议属于框架性质的日常采购协议，三年合计总金额不超过24,000万元。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司签署采购框架协议暨日常关联交易的公告》（公告编号：2023-042）。2、报告期内，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于出售股权资产的议案》，同意公司将其持有的浙江龙生汽车部件科技有限公司100%的股权以人民币63,709.61万元转让给俞龙生、俞旻贝。报告期内，股权转让的相关工商变更手续已完成，本次交易股权转让款人民币63,709.61万元已全部到账。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于出售股权资产的公告》（公告编号：2023-048）、《关于出售股权资产的进展公告》（公告编号：2023-050、2023-051）。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：光启技术股份有限公司

　　2023年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：刘若鹏    主管会计工作负责人：张洋洋      会计机构负责人：张洋洋

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：刘若鹏    主管会计工作负责人：张洋洋    会计机构负责人：张洋洋

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　R适用 □不适用

　　调整情况说明

　　1）执行解释16号“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”对合并年初财务报表项目的影响列示如下：

　　单位：元

　　2）执行解释16号“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”对母公司年初财务报表项目的影响列示如下：

　　单位：元

　　（三） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　光启技术股份有限公司董事会

　　证券代码：002625          证券简称：光启技术        公告编号：2023-052

　　光启技术股份有限公司

　　第五届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　光启技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2023年10月25日以直接送达、电子邮件等方式发出了会议通知，会议于2023年10月30日以通讯方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的相关规定。会议审议通过了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　1、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于2023年第三季度报告的议案》

　　公司全体董事、高级管理人员对《2023年第三季度报告》全文签署了书面确认意见，保证公司所披露信息的真实、准确、完整。

　　《2023年第三季度报告》全文详见刊登于2023年10月31日《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

　　2、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资的议案》

　　公司全资子公司深圳光启尖端技术有限责任公司（以下简称“光启尖端”）本次拟向佛山顺德光启尖端装备有限公司（以下简称“顺德光启”）增资人民币40,000.00万元，其中：500.00万元用于增加注册资本，39,500.00万元计入资本公积。本次增资完成后，顺德光启注册资本由4,500.00万元增加至5,000.00万元，实收资本增加至5,000.00万元。本次注入的资金将全部用于募投项目的实施和建设。

　　《关于使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资的公告》详见刊登于2023年10月31日《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

　　公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　持续督导机构国泰君安证券股份有限公司就上述议案出具了核查意见。

　　《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》《国泰君安证券股份有限公司关于光启技术股份有限公司使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资的核查意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、《光启技术股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》；

　　2、《光启技术股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；

　　3、《国泰君安证券股份有限公司关于光启技术股份有限公司使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资的核查意见》。

　　特此公告。

　　光启技术股份有限公司

　　董事会

　　二二三年十月三十一日

　　证券代码：002625         证券简称：光启技术     公告编号：2023-053

　　光启技术股份有限公司

　　第五届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　光启技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2023年10月25日以直接送达、电子邮件等方式发出了会议通知，会议于2023年10月30日以通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》的相关规定。会议采用记名投票方式进行了表决，审议通过了如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　1、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2023年第三季度报告的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司《2023年第三季度报告》全文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2023年第三季度报告》全文详见刊登于2023年10月31日《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

　　2、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资的议案》

　　经审核，监事会认为公司以募集资金通过全资子公司深圳光启尖端技术有限责任公司（以下简称“光启尖端”）向全资孙公司佛山顺德光启尖端装备有限公司（以下简称“顺德光启”）进行增资，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于稳步推进募集资金投资项目，优化资源配置、提高管理效率、增强经营能力，符合募集资金使用计划和公司业务发展需要，不存在损害公司和中小股东利益的行为。监事会同意公司以募集资金通过全资子公司光启尖端向全资孙公司顺德光启进行增资。

　　《关于使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资的公告》详见刊登于2023年10月31日《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

　　三、备查文件

　　《光启技术股份有限公司第五届监事会第三次会议决议》

　　特此公告。

　　光启技术股份有限公司监事会

　　二二三年十月三十一日