东莞勤上光电股份有限公司 2023年第三季度报告

　　证券代码：002638                证券简称：勤上股份                公告编号：2023-106

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　资产负债表项目

　　报告期末公司货币资金较期初增加82.85%，主要系报告期内公司收回银行理财产品本金、利息及收到保证金增加等所致；

　　报告期末公司应收票据较期初减少64.31%，主要系报告期公司票据到期并收回相关款项所致；

　　报告期末公司长期应收款较期初减少36.02%，主要系报告期公司收回相应项目款项所致；

　　报告期末公司使用权资产较期初增加，系报告期公司新增经营性租赁所致；

　　报告期末公司开发支出较期初增加119.64%，系报告期公司研发项目投入符合资本化增加所致；

　　报告期末公司长期待摊费用较期初减少43.90%，主要系报告期公司正常摊销装修费用等所致；

　　报告期末公司其他非流动资产较期初减少，系报告期公司赎回长期定期存款所致；

　　报告期末公司合同负债较期初减少40.09%，主要系报告期公司如约发货及正常转销预收款项所致；

　　报告期末公司应付职工薪酬较期初减少47.07%，主要系报告期公司正常支付职工薪资及奖金所致；

　　报告期末公司其他应付款较期初增加406.23%，主要系报告期公司收到晶腾达支付关于威亮房产涉及保证金以及本期应付股票回购义务款增加所致增加所致；

　　报告期末公司租赁负债较期初增加，系报告期公司新增经营性租赁所致；

　　报告期末公司预计负债较期初增加40.57%，系报告期公司计提产品质量保证金增加所致；

　　报告期末公司其他综合收益增加96.82%，系报告期公司参股公司股权公允价值变动以及外币报表折算差异影响所致。

　　利润表项目

　　报告期公司营业收入较上期减少48.61%，主要系上年同期合并营业收入中含教育培训业务1-4月份收入，本报告期无相应收入及本期半导体照明业务订单下降所致；

　　报告期公司营业成本较上期减少45.55%，主要系上年同期合并营业成本中含教育培训业务1-4月份成本，本报告期无相应成本及本期半导体照明业务订单下降所致；

　　报告期公司税金及附加较上期减少39.13%，主要系报告期公司营业收入下降所致；

　　报告期公司销售费用较上期减少37.97%，主要系报告期公司对应办公费及售后服务费下降所致；

　　报告期公司管理费用较上期减少37.89%，主要系报告期公司对应职工薪酬及中介机构费用下降所致；

　　报告期公司财务费用较上期增加70.45%，主要系报告期公司本期因受汇率波动影响产生汇兑收益减少所致；

　　报告期公司其他收益较上期减少53.12%，主要系报告期公司收到政府补助减少所致；

　　报告期公司投资收益较上期减少97.32%，主要系公司上期处置广州龙文、龙云文等股权产生投资收益，本期无相关业务；

　　报告期公司公允价值变动收益较上期增加5,241.26%，系报告期公司因业绩补偿回购股票产生的收益及交易性金融资产公允价值变动所致；

　　报告期公司资产减值损失较上期减少97.52%，主要系截止期末公司存货、合同资产等资产减值较小所致；

　　报告期公司资产处置收益较上期增加827.02%，主要系报告期公司处置长期资产产生收益增加所致；

　　报告期公司营业外收入较上期减少84.91%，主要系本期公司收到与日常活动无关的政府补助减少所致；

　　报告期公司营业外支出较上期减少45.61%，主要系本期公司核销无法收回应收、预付款项减少所致；

　　报告期公司所得税费用较上期增加63.60%，主要系报告期因相关资产减值确认递延所得税资产下降，相应递延所得税收益下降所致。

　　现金流量表项目

　　报告期公司销售商品、提供劳务收到的现金较上期减少57.21%，主要系上年同期合并该项目中含教育培训业务1-4月份销售收款，本报告期无相应收款及本期半导体照明业务销售收款下降所致；

　　报告期公司收到的税费返还较上期减少50.71%，主要系报告期公司收到出口退税减少所致；

　　报告期公司收到其他与经营活动有关的现金较上期增加123.48%，主要系报告期公司收到保证金增加所致；

　　报告期公司购买商品、接受劳务支付的现金较上期减少45.04%，主要系上年同期合并该项目中含教育培训业务1-4月份采购付款，本报告期无相应付款及本期半导体照明业务采购付款下降所致；

　　报告期公司支付给职工以及为职工支付的现金较上期减少52.99%，主要系报告期公司支付工资薪金支出下降所致；

　　报告期公司支付的各项税费的现金较上期减少38.26%，主要系报告期公司营业收入下降，支付相关税费减少所致；

　　报告期公司支付其他与经营活动有关的现金较上期减少35.87%，主要系报告期公司支付日常相关费用等减少所致；

　　报告期公司收回投资所收到的现金较上期增加392.44%，主要系报告期公司赎回银行理财产品频率增加所致；

　　报告期公司取得投资收益收到的现金较上期增加423.71%，主要系报告期公司收回银行理财产品收益增加所致；

　　报告期公司处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较上期增加10,012.93%，主要系本期公司收到处置相关长期资产的款项增加所致；

　　报告期公司处置子公司及其他营业单位收到的现金净额较上期增加，系本期公司收回对参股公司部分投资款所致；

　　报告期公司收到其他与投资活动有关的现金较上期减少，系报告期公司未发生相关业务所致；

　　报告期公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上期增加158.50%，主要系本期公司支付在建工程款项增加所致；

　　报告期公司投资支付的现金较上期增加109.70%，主要系报告期公司购买银行理财产品频率增加所致；

　　报告期公司支付其他与投资活动有关的现金减少，系报告期公司未发生相关业务所致；

　　报告期公司支付其他与筹资活动有关的现金减少，系报告期公司未发生相关业务所致。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　注：1相关股份存在委托表决权情形，具体详见本报告“三、其他重大事项”之“2、公司控股股东、实际控制人变更事项。”

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　1、公司2022年度向特定对象发行股票终止事项

　　公司于2022年6月13日收到原控股股东东莞勤上集团有限公司（以下简称“勤上集团”）的通知，勤上集团正在筹划控制权变更的相关事宜。公司拟向特定对象东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶腾达”）发行股票事项已经2022年6月20日、2022年7月7日召开的董事会、股东大会审议通过，并授权董事会全权办理本次发行相关事宜；公司于2023年1月31日召开董事会审议通过了与本次发行股票方案调整相关的议案；公司于2023年2月15日召开董事会审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；公司于2023年2月27日召开的董事会审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案；公司于2023年3月3日召开股东大会审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》，并授权董事会全权办理本次发行相关事宜。 后综合考虑全面实行股票发行注册制相关制度规则以及公司实际情况，经相关各方充分沟通、审慎分析后，公司决定终止本次向特定对象发行股票事项，公司于2023年3月13日召开董事会审议通过了《关于终止向特定对象发行股票事项的议案》等相关议案。

　　2、公司控股股东、实际控制人变更事项  2023年4月24日，公司原控股股东勤上集团、原实际控制人李旭亮、温琦夫妇及一致行动人李淑贤、梁金成与晶腾达签署了《表决权委托协议》，勤上集团将其持有的254,965,370股公司股份（占公司股本总额的 17.63%）、李旭亮将其持有88,183,421股公司股份（占公司股本总额的6.10%）、温琦将其持有10,430,000股公司股份（占公司股本总额的0.72%）、李淑贤将其持有70,546,737股公司股份（占公司股本总额的4.88%）、梁金成将其持有7,500,000股公司股份（占公司股本总额的0.52%）的表决权委托给晶腾达行使。表决权委托期间内，双方保持一致行动关系，同时委托方承诺所委托股票自本协议签署之日起18个月内不对外转让。

　　表决权委托后，晶腾达持有公司合计431,625,528股股份的表决权，占公司股本总额的29.84%，晶腾达已取得公司控制权，为公司第一大表决权持有人，公司实际控制人变更为李俊锋先生。但由于委托表决权所对应股份存在质押、冻结的情况，如果全部或部分被行使质押权或被司法机关处置，则可能会使公司面临控制权不稳定的风险。具体内容详见公司在指定信息披露媒体刊登的相关公告。

　　3、公司2023年度向特定对象发行股票事项

　　为进一步落实和巩固公司第一大表决权持有人晶腾达和实际控制人李俊锋先生对公司的控制权，增强公司资本实力，助力公司实现战略目标，公司拟向特定对象晶腾达发行股票，发行数量为363,500,000股，募集资金总额预计为763,350,000元，最终以深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准，晶腾达拟以现金认购本次发行的全部股票。本次发行事项尚需深圳证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定。后续公司将按照监管的要求继续推动本次发行事宜。具体内容详见公司在指定信息披露媒体刊登的相关公告。

　　4、积极推进业绩承诺补偿义务追偿工作，维护公司及股东的利益

　　为保护公司权益，公司于2019年9月起诉华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）、北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）（以下简称“龙舞九霄”）、北京龙啸天下教育咨询中心（有限合伙）（以下简称“龙啸天下”）、北京信中利股权投资中心（有限合伙）（以下简称“信中利”）、深圳市创东方富凯投资企业(有限合伙）（以下简称“创东方”）、杨勇、张晶、曾勇、朱松、北京龙文环球教育科技有限公司（以下简称“龙文环球”）十名被告向公司履行业绩承诺补偿事宜被法院立案受理，且公司对前述主体持有的公司相关股份进行了司法冻结或轮候冻结。公司已于2022年11月收到法院送达的《民事判决书》及《民事裁定书》，法院一审判决公司胜诉。由于被告均未上诉，前述一审判决已于2023年1月5日生效，公司已向法院申请强制执行。

　　截至报告期末，业绩承诺补偿方曾勇、朱松、华夏人寿、创东方已履行完毕承诺补偿义务；龙舞九霄、龙啸天下、信中利、张晶的应补偿股份已被法院执行过户至公司回购专用证券账户，公司将按相关要求办理注销手续；杨勇及龙文环球仍未履行承诺补偿义务。杨勇持有的应补偿股份82,081,128股为限售股，且已悉数被司法冻结及轮候冻结，除前述应补偿股份外，杨勇、龙文环球仍需向公司现金补偿1.967亿元，公司已向法院申请强制执行。由于杨勇、龙文环球的履约能力和履约意愿存在不确定性，存在无法及时、完整兑现业绩补偿承诺的风险。具体内容详见公司在指定信息披露媒体刊登的相关公告。

　　此外，公司于2019年12月与信中利、张晶就业绩承诺补偿事宜达成和解并分别签署了《和解协议》，由于信中利、张晶均未履行《和解协议》，为维护公司权益，公司已向法院分别提起了合同纠纷诉讼要求被告向公司支付违约金，公司于2023年10月收到法院送达的《受理案件通知书》。具体内容详见公司于2023年10月12日在指定信息披露媒体刊登的《关于提起诉讼的公告》。

　　公司将积极敦促业绩承诺补偿方履行业绩补偿义务，并持续跟进诉讼及强制执行申请的进展，根据实际情况采取切实有效的追偿措施，多措并举，尽快落实相关业绩承诺补偿事宜。

　　5、妥善解决威亮电器事项，避免公司利益受损

　　2011年，公司向公司原实际控制人的关联方东莞威亮电器有限公司（以下简称“威亮电器”）以3,169.36万元购买位于东莞市常平镇横江厦村的一块工业用地及其上附属厂房、宿舍及食堂共五栋物业资产，由于历史原因未完成房地产权属过户登记手续。由于威亮电器擅自抵押且向银行借款未能如期归还，导致标的资产于2019年被法院查封。

　　为维护公司的合法权益，公司已采取了包括提起担保物权确认纠纷诉讼等一系列措施。为妥善解决此事，晶腾达已代威亮电器向公司支付了合计4,786.84万元损失保证金，作为弥补因标的资产抵押行为给公司造成相关损失的保证金，已就消除威亮电器事宜对公司的相关潜在损害进行了充分有效地安排。具体内容详见公司于2023年6月13日在指定信息披露媒体刊登的《关于公司相关方承诺事项履行情况的公告》。

　　标的资产自2011年交易完成后一直由公司实际占有使用，截止目前该事项未给公司带来实际损失，目前标的资产仍由公司占有及使用，尚未被处置，且公司生产经营场所充足，随时可以利用其他生产经营场所进行替代，因此，公司不会因为威亮事宜造成业务停产。后续公司将继续积极参与相关维护公司权益的诉讼，密切关注相关事项进展，及时履行信息披露义务，切实维护公司和股东的利益。

　　6、解除限售股份事项

　　2023年6月，公司2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的4名配套融资认购方李旭亮、李淑贤、梁惠棠及黄灼光申请解除股份限售，解除限售的股份数量合计241,231,744股，占公司股份总数的16.6770%，限售股份上市流通日为2023年6月21日，具体详见公司于2023年6月20日在指定信息披露媒体刊登的《关于重大资产重组部分限售股份解禁上市流通的提示性公告》。

　　7、申请香港仲裁事项

　　公司分别于2021年3月1日、2021年4月12日召开第五届董事会第十五次会议、2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司签署〈DEED OF RELEASE AND SETTLEMENT 〉的议案》，公司与Aidi Education Acquisition （Cayman）Limited（以下简称“爱迪”）签署了《修订契据》。根据《修订契据》支付条款，爱迪分别应于2021年12月31日和2022年12月31日到期的第一期和第二期款项，每期各8,000,000元人民币。截至本报告期末，爱迪仍未按《修订契据》约定按期支付第一、二期合计1,600万元款项，公司已向爱迪多次通过发函等方式进行催告。报告期内，公司及全资子公司东莞市合明创业投资有限公司、宁波梅山保税港区荣享股权投资中心（有限合伙）以及全资孙公司勤上实业（香港）有限公司共同作为申请人向香港国际仲裁中心发出仲裁通知，具体内容详见公司于2023年9月22日在指定信息披露媒体刊登的《关于公司申请仲裁的公告》。后续公司将积极参与诉讼、密切关注进展并及时履行信息披露义务，切实维护公司及股东的利益。

　　8、上海澳展筹设学校项目情况

　　公司全资孙公司上海澳展投资咨询有限公司正在上海奉贤区筹建的新学校，目前该项目已经建成13栋单体建筑，并完成了外立面装修等工程，目前正在开展建设，继续完成室内装修、软硬件设施安装等工程，待竣工验收后将申请办学许可，拟办学校不属于校外学科类教育培训业务，根据公司规划，未来办学方向将为职业教育或其它符合相关法律法规和“双减政策”规定的方向。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：东莞勤上光电股份有限公司

　　2023年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：李俊锋                   主管会计工作负责人：邓军鸿                   会计机构负责人：邓军鸿

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　法定代表人：李俊锋                   主管会计工作负责人：邓军鸿                   会计机构负责人：邓军鸿

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用R 不适用

　　（三） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　　2023年10月30日