四川科伦药业股份有限公司 关于变更会计师事务所的公告

　　证券代码：002422       证券简称：科伦药业       公告编号：2023-118

　　债券代码：127058       债券简称：科伦转债

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”或“天健”）。

　　2.原聘任会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振会计师事务所”）。

　　3.变更会计师事务所的原因：鉴于毕马威华振会计师事务所为公司提供审计服务已达16年，参照中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号文）的相关规定，公司拟变更为公司提供审计服务的会计师事务所，聘请天健会计师事务所担任公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所事项与毕马威华振会计师事务所进行了事前充分沟通，毕马威华振会计师事务所对变更事项无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他相关要求，做好沟通与配合工作。

　　4.2022年度，毕马威华振会计师事务所对公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5.公司审计委员会、独立董事、董事会对本次拟变更会计师事务所事项不存在异议，本次变更事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、拟变更会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　2.投资者保护能力

　　2022年末，天健会计师事务所累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3.诚信记录

　　天健会计师事务所近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息。

　　[注1] 2021年，签署重庆百货、金科股份、博硕科技、渝开发2020年度审计报告，复核万里扬、华策影视，珀莱雅2020年度审计报告；2022年，签署博硕科技2021年度审计报告，复核万里扬、华策影视，珀莱雅、浙江沪杭甬2021年度审计报告；2023年，签署蠡湖股份、川宁生物2022年度审计报告，复核万里扬、华策影视，珀莱雅、浙江沪杭甬2022年度审计报告；

　　[注2] 2021年，签署重庆百货2020年度审计报告；2022年，签署重庆百货2021年度审计报告，复核海正生材2021年度审计报告；2023年，签署金科股份、川宁生物2022年度审计报告，复核海正生材2022年度审计报告；

　　[注3]2021年，签署可靠股份、华康股份2020年度审计报告；2022年，签署可靠股份、华康股份2021年度审计报告，复核智立方2021年度审计报告；2023年，签署可靠股份2022年度审计报告，复核智立方 2022年度审计报告

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年内无执业行为受到刑事处罚的情况，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施的情况，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3.独立性

　　天健会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　审计收费系综合考虑公司的业务规模及分布情况、所处行业等多方面因素，根据公司年报审计需配备的审计人员和投入的工作量情况以及事务所的收费标准确定。预计2023年度向拟聘任的天健会计师事务所支付财务报告审计费用人民币280万元，内部控制审计费用人民币78万元。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司前任会计师事务所为毕马威华振会计师事务所，该所已连续为公司提供审计服务16年，此期间毕马威华振会计师事务所坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，切实履行审计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和股东合法权益，公司对毕马威华振会计师事务所多年以来的专业服务表示衷心感谢。

　　2022年度，毕马威华振会计师事务所对公司财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司本次变更会计师事务所不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所原因

　　参照中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会《关于印发<国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法>的通知》（财会〔2023〕4号文）的相关规定，为保证审计工作的独立性和客观性，综合考虑公司未来业务发展需求，公司拟变更为公司提供审计服务的会计师事务所，聘请天健会计师事务所担任公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就变更会计师事务所事项与毕马威华振会计师事务所进行了事前充分沟通，毕马威华振会计师事务所对变更事项无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他相关要求，做好沟通与配合工作。

　　三、拟变更会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会对天健会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力进行了充分了解和审查，认为天健会计师事务所能够满足为公司提供审计服务的资质要求，具备审计的专业能力、独立性及投资者保护能力，同意向董事会提议聘请天健会计师事务所为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1.事前认可意见

　　独立董事对公司变更2023年度审计机构事项进行了事前审核，并对该事项发表了如下意见：

　　经审议，我们认为：天健会计师事务所在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面具备为公司提供审计服务的经验和能力，满足公司2023年度审计工作的要求。公司变更审计机构理由恰当，符合公司发展要求，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意聘任天健会计师事务所为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　2.独立意见

　　经核查，独立董事对公司变更2023年度审计机构事项发表的独立意见如下：

　　经审核，我们认为：天健会计师事务所具备相应的执业资质，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度审计工作的要求。公司本次变更会计师事务所的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意聘任天健会计师事务所为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　2023年10月30日，公司召开了第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。经审核，董事会认为：天健会计师事务所具有丰富的上市公司审计服务经验，具备为公司提供高质量专业服务的能力，能够满足公司财务报告和内部控制的审计要求。本次变更会计师事务所的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。

　　因此，董事会同意聘任天健会计师事务所为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次变更会计师事务所的事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1.董事会决议；

　　2.审计委员会履职情况的证明文件；

　　3.独立董事的事前认可意见和独立意见；

　　4.拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明；

　　5.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2023年10月31日

　　证券代码：002422       证券简称：科伦药业        公告编号：2023-119

　　债券代码：127058       债券简称：科伦转债

　　四川科伦药业股份有限公司

　　关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十一次会议于2023年10月30日召开，审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》，会议决议于2023年11月20日召开公司2023年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2023年第三次临时股东大会

　　2.股东大会的召集人：公司董事会

　　3.本次股东大会会议的召开合法、合规，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2023年11月20日下午15：00

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年11月20日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00期间任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年11月20日9:15-15:00期间任意时间。

　　5.会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2023年11月10日

　　7.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　截止本次股权登记日2023年11月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东本人如果不能出席本次会议，可以书面形式委托代理人代为出席会议并行使表决权（授权委托书见附件2），该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师及公司董事会邀请的其他人员。

　　8.现场会议召开地点：四川科伦药业股份有限公司（成都市青羊区百花西路36号）

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案编码表

　　说明：

　　（1）上述需经董事会或监事会审议的议案已经公司第七届董事会第二十八次会议、第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第十八次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过，详细内容见公司分别在2023年5月23日和2023年10月31日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告文件。

　　（2）根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　（3）本次股东大会的议案2和议案3为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、本次股东大会现场出席会议登记办法

　　1.会议登记时间：2023年11月13日、11月14日

　　上午9:00–11:30，下午13:30–16:30

　　2.登记地点：成都市青羊区百花西路36号科伦药业董事会办公室

　　3.登记方法：现场登记或通过信函、电子邮件方式登记

　　（1）自然人股东持本人身份证、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或电子邮件方式登记，不接受电话登记。（须在2023年11月14日17：00前送达至公司，并请注明“股东大会”字样。）

　　4.会议联系方式

　　会议联系人：王梦然、沈姗姗、刘玲

　　联系电话：028-82860678

　　联系传真：028-86132515

　　联系邮箱：kelun@kelun.com

　　联系地址/邮寄地址（邮编：610071）：成都市青羊区百花西路36号科伦药业董事会办公室

　　5.出席本次现场会议的股东或其代理人食宿及交通费用自理。

　　6.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　1.提议召开本次股东大会的董事会决议。

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2023年10月31日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称

　　投票代码：362422  投票简称：科伦投票

　　2. 填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　4.对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年11月20日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年11月20日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2023年11月20日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权           先生/女士代表本人（单位）出席四川科伦药业股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　代理人应对下列议案进行审议并按指示代为行使表决权。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人身份证号码（或营业执照号码）：

　　委托人持股数：              委托人股票账户：

　　受托人姓名：                受托人身份证号码：

　　受托人签名：                委托人（单位）签字（盖章）：

　　授权委托日期：

　　注：1.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

　　2.特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”为准；对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　3.本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　证券代码：002422         证券简称：科伦药业        公告编号：2023-115

　　债券代码：127058         债券简称：科伦转债

　　四川科伦药业股份有限公司

　　第七届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第七届董事会第三十一次会议通知于2023年10月26日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。第七届董事会第三十一次会议于2023年10月30日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人，其中董事刘思川先生、任世驰先生现场出席会议，其他董事以通讯方式出席会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

　　本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就以下议案进行了审议与表决，形成了如下决议：

　　一、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议公司2023年第三季度报告的议案》

　　具体内容详见公司披露于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年第三季度报告》（2023-117）。

　　二、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》

　　根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号文）的相关规定，鉴于毕马威华振会计师事务所为公司提供审计服务已达16年，经综合评估及审慎研究，公司拟聘请天健会计师事务所担任公司2023年度审计机构。

　　具体内容详见公司披露于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更会计师事务所的公告》（2023-118）。

　　公司独立董事就公司本次变更2023年度审计机构事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》

　　基于公司业务发展的需要，拟对公司组织机构设置及职能职责进行调整，本次调整后的机构设置如下：

　　（一）公司设股东大会、董事会和监事会最高权力机构是股东大会，董事会和监事会向股东大会负责，董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、ESG委员会和审计委员会。董事会办公室为董事会常设机构，内部审计部为董事会审计委员会常设机构。

　　（二）公司内部设置15个直属职能部门：营销中心、原料销售部、质量监管中心、生产技术部、工程装备部、物流监管部、EHS监管部、供应部、财务部、内控合规部、法律事务部、事业发展部、信息部、办公室、人力资源部。

　　四、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整第七届董事会审计委员会委员的议案》

　　根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。董事会同意对第七届董事会审计委员会成员进行相应调整，公司董事兼总经理刘思川先生不再担任公司第七届董事会审计委员会委员。

　　为保障董事会审计委员会规范运作，公司董事会选举董事高金波先生担任第七届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止，其余委员保持不变。本次变更后公司第七届董事会审计委员会成员为：任世驰先生（主任委员）、欧明刚先生、高金波先生。

　　五、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更注册资本并修改公司章程的议案》

　　公司2021年限制性股票激励计划中21名激励对象离职，以及3名激励对象第一个解除限售期个人层面绩效考核系数未达到100%，根据《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划》等相关规定，公司拟将前述激励对象涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计160,320股予以回购注销并减少注册资本。

　　此外，因公司可转债“科伦转债”进入转股期，部分可转债持有人在陆续实施转股，截至2023年10月20日，公司总股本已变更为1,475,053,781股。在此基础上，前述注销160,320股后，公司总股本将变更为1,474,893,461股，公司注册资本将变更为人民币1,474,893,461元。

　　基于前述事项，公司拟对公司章程进行修改，新旧公司章程对照表如下：

　　修订后的公司章程详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》（2023年10月）。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》

　　公司将于2023年11月20日召开2023年第三次临时股东大会。具体内容详见公司披露于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（2023-119）。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　经公司与会董事签字确认的公司第七届董事会第三十一次会议决议。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2023年10月31日

　　证券代码：002422               证券简称：科伦药业            公告编号：2023-116

　　债券代码：127058               债券简称：科伦转债

　　四川科伦药业股份有限公司

　　第七届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第七届监事会第二十次会议通知于2023年10月26日以电话和电子邮件方式送达全体监事。公司第七届监事会第二十次会议于2023年10月30日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，其中监事万鹏先生现场出席会议，其他监事以通讯方式出席会议，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

　　本次会议由公司监事会主席万鹏先生主持，与会监事就以下议案进行了审议与表决，形成了如下决议：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议公司2023年第三季度报告的议案》

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2023年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年第三季度报告》（2023-117）。

　　二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》

　　经审核，监事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的资质、经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，满足公司2023年度审计工作的要求。同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，期限为1年。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更会计师事务所的公告》（2023-118）。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　经公司与会监事签字确认的公司第七届监事会第二十次会议决议。

　　四川科伦药业股份有限公司

　　监事会

　　2023年10月31日