怀集登云汽配股份有限公司 第五届董事会第三十次会议决议公告

　　证券代码：002715               证券简称：登云股份               公告编号：2023-079

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十次会议通知已于2023年10月27日以书面通知方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出，本次会议于2023年10月30日以现场会议结合通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名（其中独立董事董秀良先生、申士富先生、张永德先生以通讯方式参与表决），出席会议的人数超过董事总数的二分之一。全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议由董事长杨海坤先生主持。本次会议的召集、召开均符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的有关规定。

　　出席本次会议的董事审议通过了如下决议：

　　一、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2023年第三季度报告的议案》

　　《2023年第三季度报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、 会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，回避2票，审议通过了《关于公司全资子公司向关联方借款暨关联交易的议案》。

　　为满足业务发展的资金需求，公司全资子公司怀集登月气门有限公司（以下简称“登月气门”）向公司关联方欧洪先借款1,900万元人民币，借款利率按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（一年期）（即LPR）计算，借款期限为3年，总额度范围内可循环使用，自公司董事会审议通过，且资金到账之日起计算。

　　关联董事朱伟彬、欧洪剑回避表决。根据相关规则及公司《章程》的相关规定，本议案由公司董事会审批，无需提交股东大会审议。

　　内容详见同日公司在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司全资子公司向关联方借款暨关联交易的公告》。

　　公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立意见，详见同日公司在指 定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事 关于第五届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

　　三、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于聘任副总经理的议案》

　　根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等有关规定，经公司总经理张福如先生提名，董事会提名委员会审核通过，同意聘任孙少博先生为公司副总经理，任期与公司第五届董事会任期相同。孙少博先生简历详见附件。

　　内容详见同日公司在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于聘任副总经理的公告》。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　怀集登云汽配股份有限公司董事会

　　二二三年十月三十一日

　　附件：

　　孙少博，男，1984年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任职于莱州瑞海投资有限公司、北京益科瑞海矿业有限公司。2023年10月起担任北京黄龙金泰矿业有限公司执行董事、总经理。

　　孙少博先生目前未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和公司《章程》等规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

　　证券代码：002715               证券简称：登云股份               公告编号：2023-080

　　怀集登云汽配股份有限公司

　　第五届监事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十八次会议通知已于2023年10月27日以书面通知方式向公司全体监事发出，本次会议于2023年10月30日以现场会议方式在公司会议室召开。本次会议应参加会议的监事3名，实际参加会议的监事3名。出席会议的监事人数超过监事总数的二分之一。公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议由监事会主席张磊先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的有关规定。

　　出席本次会议的监事审议通过了如下决议：

　　一、 会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2023年第三季度报告的议案》。

　　经审核，监事会全体成员认为董事会编制和审核的《2023年第三季度报告》的程序符合法律法规、会计准则及中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2023年第三季度报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、 会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司全资子公司向关联方借款暨关联交易的议案》

　　为满足业务发展的资金需求，公司全资子公司怀集登月气门有限公司（以下简称“登月气门”）向公司关联方欧洪先借款1,900万元人民币，借款利率按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（一年期）（即LPR）计算，借款期限为3年，总额度范围内可循环使用，自公司董事会审议通过，且资金到账之日起计算。

　　本次借款事项系为满足登月气门业务发展的资金需求，符合公司实际情况。符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。我们同意该事项。

　　内容详见同日公司在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司全资子公司向关联方借款暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　怀集登云汽配股份有限公司监事会

　　二○二三年十月三十一日

　　证券代码：002715               证券简称：登云股份               公告编号：2023-082

　　怀集登云汽配股份有限公司关于公司

　　全资子公司向关联方借款暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月30日召开第五届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于公司全资子公司向关联方借款暨关联交易的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、交易概述

　　1、为满足业务发展的资金需求，公司全资子公司怀集登月气门有限公司（以下简称“登月气门”）向公司关联方欧洪先借款1,900万元人民币，借款利率按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（一年期）（即LPR）计算，借款期限为3年，总额度范围内可循环使用，自公司董事会审议通过，且资金到账之日起计算。

　　2、欧洪先为公司股东，持有公司股份5,066,057股，占公司总股本的3.67%，现担任登月气门董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，欧洪先为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　3、欧洪先与张弢、李盘生、罗天友、吴素叶、陈潮汉、莫桥彩、欧少兰、黄启、邓剑雄共十位一致行动人合计持有公司股份21,967,426股，占公司总股本的15.92%。张弢与公司董事朱伟彬为舅甥关系，欧洪先与公司董事欧洪剑为兄弟关系，关联董事朱伟彬、欧洪剑回避表决。该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　姓名：欧洪先

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：441224196511******

　　住所：广东省怀集县怀城镇城东山城居委会工业大道******

　　欧洪先为公司股东，持有公司股份 5,066,057 股，占公司总股本的3.67%。

　　同时欧洪先还担任登月气门董事职务。

　　欧洪先与张弢、李盘生、罗天友、吴素叶、陈潮汉、莫桥彩、欧少兰、黄启、邓剑雄共十位一致行动人合计持有公司股份21,967,426股，占公司总股本的15.92%。

　　三、关联交易的基本情况及定价依据

　　本次关联交易为登月气门向欧洪先借款1,900万元人民币，目的用于满足业务发展的资金需求。借款利率按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（一年期）（即LPR）计算，借款期限为3年，总额度范围内可循环使用，自公司董事会审议通过，且资金到账之日起计算。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　本次借款用于满足业务发展的资金需求，体现了公司股东欧洪先对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生影响。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至本公告披露日，2023年与该关联人累计已发生的各类关联交易如下：

　　1、 欧洪先向登月气门提供借款1,000万元，该事项已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。

　　2、 登月气门在人民币1,000万元的额度范围内向农商银行申请融资，公司股东张弢、欧洪先为此次融资提供担保，并承担连带责任。该事项已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过。

　　3、 登月气门在人民币1,000万元的额度范围内向光大银行申请融资，公司股东张弢、欧洪先为此次融资提供担保，并承担连带责任。该事项已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过。

　　4、 登月气门在人民币11,300万元的额度范围内向工商银行申请融资，公司股东张弢、欧洪先为此次融资提供质押担保，并承担个人连带责任；登月气门在人民币3,000万元额度范围内向中国银行申请融资，公司股东张弢、欧洪先为此次融资提供担保，并承担个人连带责任。该事项已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过。

　　2023年1月1日至本公告披露日，除上述事项外，公司与上述关联方无其他关联交易事项。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，公司独立董事对本次关联交易事项发表意见如下：

　　1、事前认可意见

　　经核查，我们认为：公司全资子公司怀集登月气门有限公司向公司关联方欧洪先借款1,900万元人民币，属于关联交易，目的为补充公司流动资金。借款利率按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（一年期）（即LPR）计算，定价公允，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。我们同意将该议案提交董事会审议，关联董事应回避该议案的表决。

　　2、独立意见

　　经核查，我们认为：公司全资子公司怀集登月气门有限公司（以下简称“登月气门”）向公司关联方欧洪先借款1,900万元人民币，属于关联交易，目的为补充公司流动资金。借款利率按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（一年期）（即LPR）计算，定价公允，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。该事项已经第五届董事会第三十次会议审议通过，关联董事回避表决，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。我们同意该事项。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第三十次会议决议；

　　2、第五届监事会第二十八次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。

　　怀集登云汽配股份有限公司董事会

　　二二三年十月三十一日

　　证券代码：002715               证券简称：登云股份               公告编号：2023-083

　　怀集登云汽配股份有限公司

　　关于聘任副总经理的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月30日召开第五届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于聘任副总经理的议案》。

　　经公司总经理提名，董事会提名委员会审核通过，同意聘任孙少博先生为公司副总经理，任期与公司第五届董事会任期相同。公司独立董事对公司聘任副总经理事项发表了独立意见，详见同日公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。孙少博先生简历见附件。

　　特此公告。

　　怀集登云汽配股份有限公司董事会

　　二○二三年十月三十一日

　　附件：

　　孙少博，男，1984年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任职于莱州瑞海投资有限公司、北京益科瑞海矿业有限公司。2023年10月起担任北京黄龙金泰矿业有限公司执行董事、总经理。

　　孙少博先生目前未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和公司《章程》等规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

　　证券代码：002715              证券简称：登云股份                   公告编号：2023-081

　　怀集登云汽配股份有限公司

　　2023年第三季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3、第三季度报告是否经过审计

　　□是R 否

　　一、主要财务数据

　　（一）主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二）非经常性损益项目和金额

　　适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　因气门境外销售规模及金矿产量增加，折旧及人工成本的减少，本期净利润及毛利率较上年同期增加。随之与其相关的销售商品收到的现金流增加，支付给职工以及为职工支付的现金减少，导致经营活动产生的现金流量净额增加。

　　二、股东信息

　　（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　□适用 R不适用

　　四、季度财务报表

　　（一）财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：怀集登云汽配股份有限公司

　　2023年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：杨海坤                   主管会计工作负责人：王晔                      会计机构负责人：叶景年

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：杨海坤                     主管会计工作负责人：王晔                    会计机构负责人：叶景年

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二）2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三）审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　怀集登云汽配股份有限公司董事会

　　2023年10月30日