珠海市乐通化工股份有限公司 2023年第三季度报告

　　证券代码：002319                证券简称：乐通股份                公告编号：2023-069

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　1.货币资金增幅145.16%，主要原因是报告期经营活动产生的现金流入较去年同期增加所致；

　　2.预付账款增幅267.88%，主要原因是报告期内预付材料采购款以及预付券商服务费较去年同期增加所致；

　　3.其他流动资产增幅59.3%，主要原因是报告期内增值税留抵额增加所致;

　　4.在建工程增幅91.47%，主要原因是报告期内全资子公司湖州乐通新材料科技有限公司增加了环保技改的在建工程所致；

　　5.合同负债降幅30.23%，主要原因是报告期内预收客户货款减少所致；

　　6.应交税费降幅40.79%，主要原因是报告期内全资子公司湖州乐通新材料科技有限公司缴纳上年的应交房产税所致；

　　7.一年内到期的非流动负债增幅3563.75%，主要原因是租金到期重新签署新的租赁协议，导致确认使用权资产租赁负债增加；

　　8.专项储备增幅162.93%，主要原因是报告期内因油墨销售收入所计提的专项储备当年使用较少所致；

　　9.其他收益降幅54.88%，主要原因是报告期内收到的政府补贴同期对比较少所致；

　　10.信用减值损失增幅219.15%，主要原因是报告期内销售减少导致计提的应收账款坏账准备也相应减少所致；

　　11.营业外收入增幅2471.56%，主要原因是报告期内收到的非经营收益较去年同期增加所致；

　　12.营业利润增幅114.57%，利润总额增幅113.34%，归属于母公司所有者的净利润增幅113.56%，主要原因是报告期内为了应对今年的经济形势，公司进一步加强了各方面的管理，重点加强了采购成本的管控及绩效考核的管理所致；

　　13.经营活动产生的现金流量净额增幅69.44%，主要原因是报告期内经营活动的现金流入较出年同期对比增加所致；

　　14.现金及现金等价物净增加增幅幅379.92%，主要原因是报告期内经营活动现金流入增加所致。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　1、重大资产重组项目

　　2020年10月23日，公司召开第五届董事会第十一会议，审议通过《关于〈珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等相关议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市大晟资产管理有限公司(以下简称“大晟资产”)、以及郭虎等7名自然人（以下合称“交易对方”）持有的浙江启臣科技有限公司100%股权（以下简称“标的公司”）；以及购买湖南南华大学资产经营有限公司、戈玉华等 27 名自然人（以下合称“交易对方”）所持湖南核三力技术工程有限公司 45%股权（以下简称 “标的公司”）100%股权，同时公司拟向控股股东大晟资产非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后本公司持有湖南核三力技术工程有限公司100%股权。

　　2022年9月16日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2022年第15次并购重组委工作会议，审核公司本次交易事项，根据会议审核结果，本次交易未获得审核通过。

　　公司于2022年10月11日公告了《关于收到中国证监会不予核准公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定的公告》（公告编号：2022-068）。

　　2023年1月20日，公司召开了第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，决定终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项。

　　2023年4月4日，公司披露了《关于本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告》等公告。

　　2、关于向特定对象发行股票事项

　　2023年3月7日，公司召开第六届董事会第八次会议审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案，公司拟向特定对象控股股东大晟资产的全资子公司深圳市优悦美晟企业管理有限公司（以下简称“优悦美晟”）发行股票，优悦美晟以现金认购方式参与股票认购。本次向特定对象发行股票募集资金将用于偿还债务及补充流动资金。

　　2023年5月4日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》。

　　公司于2023年6月28日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于受理珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕513号）。深交所对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。

　　2023年7月6日，公司收到深交所出具的《关于珠海市乐通化工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“问询函”）。深圳证券交易所上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成审核问询问题。

　　2023年7月27日，公司会同相关中介机构对审核问询函所列问题进行了认真研究和逐项落实，同时对募集说明书等申请文件进行了补充和更新，具体详见巨潮资讯网披露的《关于珠海市乐通化工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》等公告。

　　2023年8月11日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）的议案 》等相关议案，具体详见巨潮资讯网披露的《2023年度向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）》等公告。

　　2023年9月13日，公司披露了《关于珠海市乐通化工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（修订稿）》《珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）》等公告。

　　2023年9月22日，公司披露了《关于收到深圳证券交易所〈关于珠海市乐通化工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函〉的公告》。

　　2023年9月27日，公司披露了《关于公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函回复及募集说明书等申请文件更新的提示性公告》、《关于珠海市乐通化工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复》。

　　3、对外投资事项

　　公司与浙江安吉经济开发区管理委员会（以下简称“安吉经开区”）于2023年7月14号签署了《产业投资合作框架协议》，公司拟通过自有及自筹资金在安吉经开区与其他合作方共同投资设立控股子公司（以下简称“项目公司”），建设高效异质结电池和组件智能制造项目，具体详见于巨潮资讯网披露的《关于筹划重大资产重组的提示性公告》。

　　2023年8月11日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了披露《关于终止筹划重大资产重组事项暨继续对外投资事项的议案》，决定终止筹划重大资产重组暨继续对外投资事项，并与安吉经开区、控股股东大晟资产签订了《产业投资合作框架协议之补充协议》，具体详见于巨潮资讯网披露的《关于终止筹划重大资产重组暨继续推进对外投资事项的公告》。

　　2023年9月7日，公司召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于投资建设高效异质结电池和组件智能制造项目暨拟签订〈安吉县入园企业投资合同〉的议案》，在框架协议与框架协议补充协议基础上，各方经积极沟通及充分磋商后就项目合作具体内容和安排基本达成共识，乐通股份拟签订项目入园协议《安吉县入园企业投资合同》，同时授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理的相关手续，并签署相关法律文件。

　　2023年9月22日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于拟对外投资成立参股公司暨关联交易的议案》 同意与大晟资产、湖州极拓企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳浩泰投资创业合伙企业（有限合伙）、深圳云泰投资创业合伙企业（有限合伙）、杭州天翼股权投资基金合伙企业（有限合伙）、周宇斌签订《共同出资设立公司的协议书》，拟投资成立参股公司。具体情况详见披露的《关于拟对外投资成立参股公司暨关联交易的公告》。

　　2023年9月28日，公司投资成立参股公司已完成相关工商登记注册手续，具体详见披露的《关于对外投资成立参股公司完成工商登记注册暨关联交易的进展公告》。

　　2023年10月17日，公司披露了《关于对外投资签订〈安吉县入园企业投资合同〉暨关联交易的进展公告》。

　　2023年10月27日，公司披露了《关于参股公司项目的进展公告》。

　　公司将继续跟进对外投资的事项，并严格按照相关法律法规要求，及时履行相关审议及披露程序。

　　4、重大关联交易事项

　　公司于2015年4月30日与北京轩翔思悦传媒广告有限公司（以下简称“轩翔思悦”）的股东樟树市拓美投资管理中心（有限合伙）（以下简称“拓美投资”）及樟树市云昊投资管理中心（有限合伙）（以下简称“云昊投资”）、崔佳、肖诗强签署《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书》（以下简称“投资协议”），公司以现金27,300万元人民币收购轩翔思悦75%股权，轩翔思悦成为公司控股子公司。

　　2016年7月25日，公司与轩翔思悦的少数股东拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强再次签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书之补充协议》（以下简称“补充协议”），以现金9,100万元人民币收购轩翔思悦25%股权。本次收购完成后，公司直接持有轩翔思悦100%的股权，轩翔思悦成为公司全资子公司。

　　2018年12月14日，公司与拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之二》（以下简称“补充协议二”），协议约定公司需于2019年4月30日前完成全部款项支付（含剩余股权投资款及利息）。

　　2019年2月26日，公司与拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强签订《债权转让协议》同意拓美投资将其在《补充协议二》项下的全部债权的70%转让给崔佳，30%转让给肖诗强；云昊投资将其在《补充协议二》项下的全部债权的70%转让给崔佳，30%转让给肖诗强，以明确公司与交易各方的债权债务关系，维护各方的合法权益。2019年4月25日，公司与上述各方签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之三》（以下简称“补充协议三”），协议约定公司需于2020年4月30日前完成全部款项支付（含剩余股权投资款及利息）。

　　2020年4月23日，公司与拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强进行友好协商后，各方签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之四》（以下简称“补充协议四”），协议约定未支付的股权收购款及利息、付款时限延期至2020年7月31日。

　　后公司未能于协议到期日支付相关本金及利息，分别于2020年8月11日、2020年12月3日、2021年8月30日、2022年6月1日与崔佳、肖诗强签订了《还款延期协议》、《还款延期协议之二》、《还款延期协议之三》、《还款延期协议之四》，具体详见公司于巨潮资讯网上披露的相关公告（公告编号：2020-045；2020-082；2021-061；2022-034）

　　2022年11月3日，公司与崔佳、肖诗强签订《还款延期协议之五》，双方约定将有关本金及利息延期至2022年12月31日前支付。具体可见公司于2022年11月4日披露的《关于签订〈还款延期协议之五〉暨关联交易的公告》。

　　2023年3月7日，公司与崔佳、肖诗强签订《还款延期协议之六》，双方约定将有关本金及利息延期至2023年12月31日前支付。具体可见公司于2023年3月8日披露的《关于签订〈还款延期协议之六〉暨关联交易的公告》。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：珠海市乐通化工股份有限公司

　　2023年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：周宇斌                         主管会计工作负责人：胡婷                   会计机构负责人：张洁

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：周宇斌                      主管会计工作负责人：胡婷                    会计机构负责人：张洁

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是R 否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　珠海市乐通化工股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月30日