江苏宝馨科技股份有限公司 2023年第三季度报告

　　证券代码：002514     证券简称：宝馨科技     公告编号：2023-100

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　1、资产负债表变动情况说明

　　单位：元

　　2、利润表变动情况说明

　　单位：元

　　3、现金流量表变动情况说明：

　　单位：元

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　1、2023年度向特定对象发行股票事项

　　公司于2023年3月13日召开第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第二十八次会议、2023年3月29日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》及相关议案。公司决定向包含公司实际控制人马伟先生或其控制的主体在内的不超过35名特定对象发行股票，本次向特定对象发行股票募集资金不超过人民币300,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后，拟全部用于宝馨科技怀远2GW高效异质结电池及组件制造项目，宝馨科技鄂托克旗2GW切片、2GW高效异质结电池及组件制造项目，补充流动资金及偿还银行贷款。具体内容详见公司于2023年3月14日披露的《2023年度向特定对象发行A股股票预案》及相关文件。截至本报告披露日，该事项按计划开展中，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

　　2、第一期员工持股计划事项

　　公司于2021年10月15日召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第十次会议、2021年11月5日召开2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司第一期员工持股计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司第一期员工持股计划管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》，同意公司实施第一期员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。

　　2022年5月16日至2022年11月4日期间，公司第一期员工持股计划对应的证券账户“江苏宝馨科技股份有限公司-第一期员工持股计划”通过二级市场集中竞价方式累计购买公司股票2,258,700股，占公司总股本的0.3137%，成交金额合计23,742,995.57元（不含交易费用），成交均价10.512元/股。

　　本员工持股计划拟认购份额不超过12,000万份，实际认购份额2,374.30万份，本员工持股计划实际认购份额未超过股东大会审议通过的拟认购份额上限。本次员工持股计划资金来源均为员工自有或自筹资金，包括公司员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他合法方式。

　　截至2022年11月4日，本员工持股计划已完成股票购买，根据相关规定，本次员工持股计划的存续期为18个月，自草案通过股东大会审议之日起计算，在存续期届满时如未展期则自行终止；锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划时起算。

　　公司于2023年3月13日召开的第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于延长公司第一期员工持股计划存续期的议案》，为保障全体持有人的利益，根据实际情况，决定将本员工持股计划存续期延长9个月，延长至2024年2月4日届满。具体内容详见公司于2023年3月15日披露的《关于延长公司第一期员工持股计划存续期的公告》（公告编号：2023-035）。

　　公司第一期员工持股计划锁定期将于2023年11月3日届满，存续期将于2024年2月4日届满，具体内容详见公司于2023年8月5日披露的《关于第一期员工持股计划存续期即将届满的提示性公告》（公告编号：2023-073）。

　　3、2022年股票期权激励计划事项

　　公司于2022年8月30日召开第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈江苏宝馨科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏宝馨科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。

　　公司于2023年9月27日召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于〈江苏宝馨科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》（以下简称“本激励计划”）、《关于〈江苏宝馨科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，独立财务顾问和律师事务所出具了相应的独立财务顾问报告和法律意见书。同日，公司召开第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于〈江苏宝馨科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏宝馨科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》及《关于核查公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）的议案》。公司于2023年10月10日披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）的公示情况说明及核查意见的公告》。

　　公司于2023年10月16日召开2023年第六次临时股东大会，审议通过了上述相关议案，股东大会授权公司董事会办理本激励计划相关事宜。公司于2023年10月17日披露了《关于2022年股票期权激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　公司于2023年10月16日召开第五届董事会第三十五次会议及第五届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。根据公司2023年第六次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的首次授权日为2023年10月16日，向符合授予条件的13名激励对象首次授予股票期权1,300万份，行权价格为5.83元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对首次授予的激励对象名单及授予事项进行审核并发表了核查意见，独立财务顾问和律师事务所出具了相应的独立财务顾问报告和法律意见书。具体内容详见公司于2023年10月17日披露的《关于向激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2023-096）及相关文件。

　　截至本报告披露日，本激励计划的首次授予事项按计划开展中，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：江苏宝馨科技股份有限公司

　　单位：元

　　法定代表人：王思淇       主管会计工作负责人：朱婷     会计机构负责人：苏丽霞

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：王思淇    主管会计工作负责人：朱婷     会计机构负责人：苏丽霞

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　法定代表人：王思淇         主管会计工作负责人：朱婷    会计机构负责人：苏丽霞

　　（二） 2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　江苏宝馨科技股份有限公司董事会

　　2023年10月27日

　　证券代码：002514         证券简称：宝馨科技        公告编号：2023-098

　　江苏宝馨科技股份有限公司

　　第五届董事会第三十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 会议召开情况

　　江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十六次会议，于2023年10月24日以书面形式发出会议通知，并于2023年10月27日在公司8楼会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席的董事人数为9名，实际出席董事9名，其中董事长王思淇先生，董事生敏先生、张素贞女士、张中良先生，独立董事凌云志先生、高鹏程先生、郑宗明先生以通讯表决方式出席本次会议。本次会议由公司副董事长左越先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，表决所形成的决议合法、有效。

　　二、 会议审议情况

　　1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》。

　　董事会认为，公司《2023年第三季度报告》符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　《2023年第三季度报告》详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决的表决结果审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。

　　《关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事王思淇先生、关联独立董事凌云志先生与高鹏程先生对该议案回避表决。

　　本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　保荐机构中原证券股份有限公司对该议案发表了核查意见，保荐机构对本次2023年度日常关联交易预计的事项无异议。《中原证券股份有限公司关于江苏宝馨科技股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

　　为进一步完善内控制度体系，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订。修订后的《公司章程》报公司股东大会审批通过后，需向相关部门办理变更及备案手续，具体变更内容以相关市场监督管理部门最终核准的版本为准。

　　《关于修订<公司章程>的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），修订后的《公司章程（2023年10月）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　4、逐项审议通过了《关于修订及制定公司相关管理制度的议案》。

　　为进一步完善公司制度建设，适应市场形势变化，提高内控管理的科学化、规范化和效能，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对以下管理制度进行修订及制定：

　　4.01修订《股东大会议事规则》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.02修订《董事会议事规则》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.03修订《独立董事工作细则》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.04修订《关联交易管理制度》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.05修订《重大经营与投资决策管理制度》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.06修订《募集资金管理制度》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.07修订《融资和对外担保管理制度》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.08修订《信息披露管理制度》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.09修订《董事会秘书工作细则》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.10修订《投资者关系管理制度》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.11修订《总裁工作细则》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.12修订《重大信息内部报告制度》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.13修订《内部审计制度》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.14修订《董事会审计委员会工作细则》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.15修订《董事会提名委员会工作细则》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.16修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.17修订《董事会战略委员会工作细则》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.18修订《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.19修订《内幕信息及知情人管理制度》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.20修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.21修订《突发事件处理制度》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.22修订《子公司管理制度》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.23修订《证券投资管理制度》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.24修订《独立董事年报工作制度》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.25修订《合同法律审查制度》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.26修订《远期结售汇管理制度》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.27修订《委托理财管理制度》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.28修订《对外提供财务资助管理制度》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.29制定《会计师事务所选聘制度》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.30制定《对外捐赠管理制度》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.31制定《员工借款管理制度》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述4.01-4.06项、4.18项、4.23项、4.30项议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　修订及制定后的制度详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、 备查文件

　　1、 公司第五届董事会第三十六次会议决议；

　　2、 公司第五届董事会第三十六次会议独立董事事前认可意见；

　　3、 公司第五届董事会第三十六次会议独立董事意见；

　　4、 中原证券股份有限公司关于江苏宝馨科技股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见。

　　特此公告。

　　江苏宝馨科技股份有限公司董事会

　　2023年10月31日

　　证券代码：002514         证券简称：宝馨科技         公告编号：2023-102

　　江苏宝馨科技股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将具体情况公告如下：

　　为进一步完善内控制度体系，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订，修订对照表如下：

　　除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程（2023年10月）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。修订后的《公司章程》报公司股东大会审批通过后，需向相关部门办理变更及备案手续，具体变更内容以相关市场监督管理部门最终核准的版本为准。

　　特此公告。

　　江苏宝馨科技股份有限公司董事会

　　2023年10月31日