申通快递股份有限公司 第五届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：002468        证券简称：申通快递      公告编号：2023-062

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　申通快递股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月20日以邮件、电话等方式发出召开第五届董事会第二十三次会议的通知，会议于2023年10月30日在上海市青浦区重达路58号6楼会议室以现场结合通讯会议方式召开，应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名。会议由董事长陈德军先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事认真审议，本次会议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《2023年第三季度报告》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年第三季度报告》（公告编号：2023-060）。

　　2、审议通过了《关于与专业机构共同投资暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　公司全资子公司上海申彻供应链管理有限公司及公司下属子公司上海佰荔物流有限公司拟作为有限合伙人分别出资15,000万元与中诚资本管理（北京）有限公司、太平资本保险资产管理有限公司（代表太平资本-菜鸟网络高标仓股权投资计划）、人保资本保险资产管理有限公司（代表人保资本-菜鸟物流高标仓股权投资计划）及公司关联方浙江菜鸟供应链管理有限公司、杭州游鹭企业管理有限公司共同设立嘉兴保仓股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记名称为准，以下简称 “基金”），基金规模为17亿元人民币。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次与专业机构共同投资构成关联交易，本次交易事项属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

　　独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与专业机构共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2023-061）。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第二十三次会议决议

　　2、独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见和独立意见

　　特此公告。

　　申通快递股份有限公司董事会

　　2023年10月31日

　　证券代码：002468              证券简称：申通快递           公告编号：2023-060

　　申通快递股份有限公司

　　2023年第三季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　1、 资产负债表列报项目变动说明如下：

　　单位：元

　　2、 利润表列报项目变动说明如下：

　　单位：元

　　3、 现金流量表列报项目变动说明如下：

　　单位：元

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　1、员工持股计划预留份额分配

　　公司于2023年7月28日召开第五届董事会第二十一次会议，并于2023年8月15日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《公司第一期员工持股计划预留份额分配的议案》，同意公司第一期员工持股计划（以下简称“本持股计划”）预留份额520.35万份由符合条件的不超过190名认购对象认购。本员工持股计划预留份额的受让价格为1.00元/股，锁定期为36个月，自预留份额的股票过户至本员工持股计划名下时起算，预留份额公司业绩考核目标为2023年快递业务量增长率不低于当年度快递行业增长率或2023年度扣非后归母净利润不低于5亿元，解锁比例为100%。

　　2023年8月30日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的520.35万股公司股票已通过非交易过户方式过户至“申通快递股份有限公司—第一期员工持股计划”证券账户。截至2023年8月31日，公司员工持股计划专户“申通快递股份有限公司—第一期员工持股计划”持有股票数量为1,955.99万股，占公司总股本的1.28%。具体内容详见公司于2023年8月31日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　2、股东所持公司股份在同一控制下协议转让完成过户登记

　　2023年6月5日，上海德峨实业发展有限公司（以下简称“德峨实业”）与浙江菜鸟供应链管理有限公司（以下简称“菜鸟供应链”）签署了《关于申通快递股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。根据《股份转让协议》的约定，德峨实业拟将其持有的申通快递382,700,542股无限售流通股股份，占申通快递总股本（截至2023年6月5日）的25.00%，以每股人民币10.134元的价格转让给菜鸟供应链。

　　公司于2023年8月31日接到德峨实业的通知，获悉其与菜鸟供应链协议转让本公司股份事宜已完成过户登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。具体内容详见公司于2023年9月1日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：申通快递股份有限公司

　　2023年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：陈德军                      主管会计工作负责人：梁波                     会计机构负责人：李明

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　法定代表人：陈德军                      主管会计工作负责人：梁波                     会计机构负责人：李明

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　法定代表人：陈德军                      主管会计工作负责人：梁波                     会计机构负责人：李明

　　（二） 2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　申通快递股份有限公司董事会

　　2023年10月31日

　　证券代码：002468         证券简称：申通快递       公告编号：2023-063

　　申通快递股份有限公司

　　第五届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　申通快递股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月20日以邮件、电话等方式发出召开第五届监事会第二十次会议的通知，会议于2023年10月30日在上海市青浦区重达路58号6楼会议室以现场结合通讯会议方式召开，应到监事3名，实到监事3名。会议由顾利娟女士主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《2023年第三季度报告》

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　经审核，公司监事会认为公司《2023年第三季度报告》全文的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年第三季度报告》（公告编号：2023-060）。

　　2、审议通过了《关于与专业机构共同投资暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　经审核，监事会认为公司全资子公司及下属子公司与专业投资机构合作设立基金符合公司发展战略和投资方向，本次关联交易审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与专业机构共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2023-061）。

　　三、备查文件

　　1、第五届监事会第二十次会议决议

　　特此公告。

　　申通快递股份有限公司监事会

　　2023年10月31日

　　证券代码：002468                证券简称：申通快递            公告编号：2023-061

　　申通快递股份有限公司

　　关于与专业机构共同投资

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次与专业机构共同投资设立私募基金尚处于筹备期，基金尚未完成募集，基金的设立及投资进展尚存在不确定性；基金投资可能受到宏观经济或行业环境发生重大变化、政策变化、投资决策失误等多种因素影响，可能存在投资不能实现预期收益的风险。

　　公司将密切关注基金设立、运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低和规避投资风险，并及时披露相关进展情况。敬请投资者注意投资风险。

　　一、与专业机构合作投资概述

　　申通快递股份有限公司（以下简称“公司”或“申通”）于2023年10月30日召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于与专业机构共同投资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司上海申彻供应链管理有限公司（以下简称“申通申彻”）及公司下属子公司上海佰荔物流有限公司（以下简称“申通佰荔”）作为有限合伙人分别出资15,000万元与中诚资本管理（北京）有限公司（以下简称“中诚资本”）、太平资本保险资产管理有限公司（以下简称“太平资本”）（代表太平资本-菜鸟网络高标仓股权投资计划）、人保资本保险资产管理有限公司（以下简称“人保资本”）（代表人保资本-菜鸟物流高标仓股权投资计划）及关联方浙江菜鸟供应链管理有限公司（以下简称“浙江菜鸟”）、杭州游鹭企业管理有限公司（以下简称“杭州游鹭”）合作设立嘉兴保仓股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记名称为准，以下简称“嘉兴保仓”、“本合伙企业”或“基金”），基金规模为17亿元，主要投资于菜鸟方1及/或其指定关联人士当前持有且由包括但不限于申通方2或其关联人士主要承租之位于中国的物流不动产（以下简称“物业”）的若干项目公司（以下简称“项目公司”）。

　　1菜鸟方：指浙江菜鸟及其关联人士，包括杭州游鹭及其指定的担任有限合伙形式的持股平台的普通合伙人暨执行事务合伙人的人士（且该等人士应为杭州游鹭或杭州游鹭的关联人士）及菜鸟有限合伙人。 菜鸟有限合伙人：指浙江菜鸟；如前述菜鸟有限合伙人向其关联人士转让其持有的合伙权益，则也包括该等合伙权益的受让方。

　　2申通方：指申通佰荔和/或申通申彻的单称或合称。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次与专业机构共同投资构成关联交易，本次交易事项属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作机构基本情况

　　（一）中诚资本管理（北京）有限公司

　　1、企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　2、统一社会信用代码：91110000059299924X

　　3、成立日期：2012年11月29日

　　4、法定代表人：王会妙

　　5、注册资本：10,000万元

　　6、注册地址：北京市东城区安定门外大街2号21层

　　7、经营范围：项目投资；资本管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

　　8、股东情况：中诚信托有限责任公司持股100%；中诚资本的实际控制人为中诚信托有限责任公司。

　　9、私募基金管理人登记情况：已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规章、规范性文件、行业规定等履行登记备案程序，登记编号为：P1006527。

　　10、关联关系或其他利益关系说明：中诚资本与本公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和利益安排。中诚资本未直接或间接持有公司股份。

　　11、中诚资本不属于失信被执行人。

　　（二）太平资本保险资产管理有限公司（代表太平资本-菜鸟网络高标仓股权投资计划）

　　1、企业类型：其他有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：91110102MA00CE967L

　　3、成立日期：2017年2月22日

　　4、法定代表人：吴松

　　5、注册资本：20,000万元

　　6、注册地址：北京市西城区骡马市大街16号楼7层713-716

　　7、经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金，开展另类投资业务；管理运用自有人民币、外币资金；开展债权投资计划、股权投资计划等保险资产管理产品业务；与资产管理相关的咨询业务；中国银保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

　　8、股东情况：太平人寿保险有限公司持有太平资本60%股权，为太平资本的控股股东，太平财产保险有限公司持有太平资本40%股权。太平资本的实际控制人为中国太平保险集团有限责任公司。

　　9、关联关系或其他利益关系说明：太平资本与本公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和利益安排。太平资本未直接或间接持有公司股份。

　　10、太平资本不属于失信被执行人。

　　（三）人保资本保险资产管理有限公司（代表人保资本-菜鸟物流高标仓股权投资计划）

　　1、企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　2、统一社会信用代码：911201166723557950

　　3、成立日期：2008年3月4日

　　4、法定代表人：万谊青

　　5、注册资本：20,000万元

　　6、注册地址：北京市海淀区北清路81号院一区1号楼2层203-4室

　　7、经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金，开展另类投资业务；管理运用自有人民币、外币资金；开展债权投资计划、股权投资计划等保险资产管理产品业务；与资产管理相关的咨询业务；中国银保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

　　8、股东情况：中国人民保险集团股份有限公司持股100%；人保资本的实际控制人为中国人民保险集团股份有限公司。

　　9、关联关系或其他利益关系说明：人保资本与本公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和利益安排。人保资本未直接或间接持有公司股份。

　　10、人保资本不属于失信被执行人。

　　（四）浙江菜鸟供应链管理有限公司

　　1、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　2、统一社会信用代码：91330110596643970P

　　3、成立日期：2012年7月4日

　　4、法定代表人：万霖

　　5、注册资本：1,000,000万元

　　6、注册地址：浙江省杭州市余杭区余杭街道凤新路501号V413室

　　7、经营范围：站场：货运站（场）经营（货运代理、仓储理货）；计算机软件及系统的开发、应用、维护；物流数据采集、处理和管理；计算机软、硬件的技术咨询、技术转让、技术服务；物流供应链管理及物流方案设计，企业信息管理及咨询、商品信息咨询；物流信息处理及咨询服务；会务服务；承办展览；展览展示设计；票务代理；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；海上、陆路、航空国际货物运输代理；海关预录入、进出口货物报关代理；报验代理、报检、监管仓储、监管运输代理；安装、维修、鉴定：家电、家居用品、家具、健身器材、卫生浴具整机及配件；国内广告的设计、制作、代理、发布；房屋租赁、物业管理；生产与制造、批发与零售：计算机和电子设备、仓储物流设备；食品经营，销售（含网上销售）：初级食用农产品、通信产品、针纺织品、服装服饰、日用百货、家用电器、电子产品、数码产品、化妆品、计生用品、卫生用品、办公用品、体育用品、玩具、汽车及摩托车配件、鞋帽、箱包、皮具、钟表、乐器、框架眼镜、珠宝首饰、家具、工艺美术品、五金制品、塑料制品、橡胶制品、计算机软硬件及辅助设备、化工产品、消防器材、建筑材料、一类医疗器械、二类医疗器械。（另设杭州市余杭区五常街道文一西路969号3幢5层508室为另一经营场所）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　8、股东情况：菜鸟网络科技有限公司持股100%；浙江菜鸟的实际控制人为Alibaba Group Holding Limited。

　　9、最近一年又一期财务指标：截至2022年12月31日，浙江菜鸟营业收入838,448.81万元，净利润292,419.57万元，资产总额3,697,263.84万元，净资产1,244,388.92万元。截至2023年9月30日，浙江菜鸟营业收入802,495.88万元，净利润196,721.77万元，资产总额4,480,621.26万元，净资产1,439,568.16万元。

　　10、关联关系说明：浙江菜鸟持有本公司25%的股份，构成关联关系。

　　11、浙江菜鸟不属于失信被执行人。

　　（五）杭州游鹭企业管理有限公司

　　1、企业类型：其他有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：91330110MACUDFFQ6D

　　3、成立日期：2023年9月7日

　　4、法定代表人：徐跃东

　　5、注册资本：1,000万元

　　6、注册地址：浙江省杭州市余杭区仁和街道临港路10号2幢501-22室

　　7、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　8、股东情况：浙江菜鸟持股99.9%，杭州青鹭投资管理有限公司持股0.1%；杭州游鹭的实际控制人为Alibaba Group Holding Limited。

　　9、最近一年又一期财务指标：杭州游鹭为新设公司，暂无财务数据。

　　10、关联关系说明：浙江菜鸟为杭州游鹭的控股股东，同时浙江菜鸟持有本公司25%的股份，构成关联关系。

　　11、杭州游鹭不属于失信被执行人。

　　三、拟投资设立基金的基本情况及拟签署合伙协议3的主要内容

　　3即本次投资由包括申通佰荔和申通申彻在内的各方拟共同签署的《嘉兴保仓股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，以下简称“《合伙协议》”。

　　1、基金名称：嘉兴保仓股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记名称为准）

　　2、基金规模：17亿元

　　3、组织形式：有限合伙企业

　　4、基金管理人：中诚资本

　　5、出资方式：货币出资

　　6、出资额：

　　注：该基金尚处于设立募集阶段，以上合伙人信息以在中国证券投资基金业协会（以下称“基金业协会”）完成备案登记的最终结果为准。

　　7、出资进度：普通合伙人将共同根据项目投资进度及相关股权转让协议等交易文件的约定确定本合伙企业的投资安排，并结合本合伙企业费用及其他义务的支付需要，协商确认各合伙人的出资时间和出资金额，达成一致书面（包括但不限于邮件或其他书面方式）同意后，由中诚资本向各合伙人发出要求其履行相应出资义务的通知（以下简称“提款通知”），要求各合伙人缴付出资。

　　8、存续期限：除非本合伙企业根据《合伙协议》约定提前解散，本合伙企业的期限自本合伙企业设立日起算，至第一次提款通知载明的出资到期日起的第陆（6）个周年日止；根据《合伙协议》约定可延长本合伙企业的期限，但本合伙企业的存续期限不应超过自成立日起的第拾（10）个周年日。

　　9、退出机制：基金的项目投资可通过以下方式（包括但不限于）退出：公募REITs、申通方优先收购、其他市场化退出方式。

　　10、管理费用：对于各有限合伙人而言，除非基金管理人另行减免，其应分摊的基金管理费为：（1）首个基金管理费计费周期内，年度基金管理费的金额为该有限合伙人认缴出资的百分之零点四（0.4%）；（2）此后，年度基金管理费的金额为该有限合伙人实缴资本余额的百分之零点四（0.4%）。为免疑义，第一次提款通知载明的出资到期日起的第陆（6）个周年日之后，本合伙企业无需再向基金管理人支付基金管理费。

　　11、会计核算方法：本合伙企业的财务年度自每年1月1日始到每年12月31日止，第一个财务年度自运作起始日始至运作起始日所在年度的最末一日止。中诚资本应根据中国企业会计准则以中文记录保存本合伙企业的全部交易和账户信息。每一财务年度结束后，由审计师对本合伙企业的财务报表按中国企业会计准则进行审计。

　　12、投资方向：主要投资于菜鸟方及/或其指定关联人士当前持有且由包括但不限于申通方或其关联人士主要承租之位于中国的物业的若干项目公司，即持有固安一期、郑州四期、济南二期4及合肥经开物业的项目公司。本合伙企业对项目公司及物业的投资仍应受限于投资决策委员会（以下简称“投委会”）的最终决策，对该等项目公司及物业的列示不代表本合伙企业一定能够完成对该等项目公司及物业的投资。

　　4固安一期项目、郑州四期项目、济南二期项目目前由申通快递有限公司租赁，上述交易构成关联交易并已按规定履行审批程序。具体审议内容详见公司于2023年8月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-049）。

　　四、基金的管理模式

　　（一）管理和决策机制

　　基金管理人应组建投委会，投委会由陆（6）名成员组成，由执行事务合伙人及其一致认可的有限合伙人分别委派。投委会负责对与本合伙企业的投资（包括投资退出）、融资等《合伙协议》及交易文件约定的职权范围内事项进行审议并作出决议，其中聘任及更换运营管理人，审议本合伙企业、持股平台年度运营预算、项目公司年度预算和商业计划及其修改、重大偏离等事项，更换本合伙企业的托管行，审议市场化退出方案、最终退出方案（根据《合伙协议》应由合伙人会议审议决策的除外）等重要事项需经投委会届时有表决权的成员根据《合伙协议》约定投票同意方可通过。

　　本合伙企业可在运作起始日之后的合理时间内组建投资顾问委员会（以下简称“投顾会”），投顾会由肆（4）名成员组成，其中申通佰荔和申通申彻共同委派壹（1）名投顾会代表，且申通佰荔和申通申彻共同委派的投顾会代表在行使其表决权时应代表申通佰荔和申通申彻在本合伙企业的合计实缴资本总额。

　　投顾会仅有权按照《合伙协议》约定审议决定关联交易及利益冲突事项，对本合伙企业的经营或业务不具有任何其他的权力和控制权，也不对本合伙企业的任何投资决定承担责任。

　　（二）投资限制

　　本合伙企业自身层面不得举债。除投委会另行审议批准外，本合伙企业不得超过《合伙协议》约定的投资目标及相关范围进行投资，且不得从事适用法律或有管辖权的监管部门禁止本合伙企业从事的投资行为。

　　（三）公司对本基金拟投资项目不具有一票否决权。

　　（四）收益分配机制

　　1、期间分配

　　本合伙企业日常来源于项目投资的可分配金额以及本合伙企业除项目处置收入（定义如下）之外的其他可分配收入（但根据《合伙协议》第4.6.4条（针对违约合伙人的其他行动）、第5.2条（基金管理费）、第6.12.2条（申通方的优先收购权）约定的分配给相应的合伙人的情形除外）应在每年3月31日后的玖拾（90）个自然日内，向所有合伙人按照《合伙协议》第7.2条约定方式，以先险资有限合伙人5和申通佰荔，后菜鸟有限合伙人、申通申彻和普通合伙人的顺序分配，同一分配顺序的各合伙人按照其各自实缴资本余额的相对比例进行分配（在先顺序的合伙人未获足额分配的，不得进行在后顺序的分配），直至其各自足额取得其届时应取得的期间分配；如有余额，在全体合伙人之间按照其各自实缴资本余额的相对比例进行分配。

　　5险资有限合伙人：指人保有限合伙人及太平有限合伙人。 人保有限合伙人：指人保资本作为管理人发起设立的人保资本-菜鸟物流高标仓股权投资计划；如前述人保有限合伙人向其关联人士转让其持有的合伙权益，则人保有限合伙人之定义也包括该等合伙权益的受让方。 太平有限合伙人：指太平资本作为管理人发起设立的太平资本-菜鸟网络高标仓股权投资计划；如前述太平有限合伙人向其关联人士转让其持有的合伙权益，则太平有限合伙人之定义也包括该等合伙权益的受让方。

　　杭州游鹭负责提出当年期间收益分配方案，建议可分配金额，并提交投委会或合伙人会议按其审议机制审议。

　　2、项目处置分配

　　本合伙企业因出售或处置任一项目投资或项目公司成员的资产而取得的净收益（以下简称“项目处置收入”）应于本合伙企业实际全额或部分收到项目处置收入之日后的玖拾（90）个自然日内在适用法律允许的最大限度内，向全部合伙人按照《合伙协议》第7.3条约定，按照合伙人各自实缴资本余额的相对比例，以先补足期间分配、再补足届时对本合伙企业的累计实缴资本总额、再分配至实现实缴资本对应的内部收益率、最后在全体合伙人之间进行分配（对于划分给每一普通合伙人的部分分别支付给普通合伙人；划分给每一有限合伙人的部分应按照如下比例分配：80%分配给该有限合伙人，20%向普通合伙人分配）。

　　五、各投资人的合作地位及权利义务

　　（一）普通合伙人及执行事务合伙人

　　在不违反适用法律及《合伙协议》约定的前提下，本合伙企业有权采取或促使其他人士采取普通合伙人在其权限范围内经其自主判断为实现本合伙企业之目的而必要、适当、便利或相关的行为并签订相关的协议和合同，而无需任何人士（包括有限合伙人）的进一步行动、批准或表决。两名普通合伙人有权在其各自的权限范围内以本合伙企业的名义代表本合伙企业作出前述任何行动。如需普通合伙人代表本合伙企业签署任何协议或合同，两名普通合伙人应遵守有权决策人士根据交易文件约定就相关事宜作出的决策结果并相应配合共同完成相关协议或合同的签署。

　　中诚资本及杭州游鹭承诺，为保障各合伙人及其他有权人士（如适用）在《合伙协议》及其他交易文件项下相关权利的实现，其应配合对方采取合理必要的行动、签署合理必要的文件并提供合理必要的配合。

　　（二）有限合伙人

　　除非适用法律另有要求或《合伙协议》另有明确约定，各有限合伙人以其认缴出资为限对本合伙企业的债务承担责任。

　　有限合伙人不得参与管理或控制本合伙企业的投资或其他活动，不得以本合伙企业的名义开展任何业务，亦无权代表本合伙企业签署文件或以其他方式约束本合伙企业。除非适用法律或《合伙协议》另有明确规定，有限合伙人均无权就本合伙企业事项进行表决。为《合伙企业法》或其他目的，有限合伙人行使《合伙协议》授予的任何权利不得被解释为该有限合伙人执行合伙事务而导致该有限合伙人作为普通合伙人承担本合伙企业的债务和义务。

　　有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

　　（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

　　（2）根据《合伙协议》对本合伙企业的经营管理活动提出建议，或根据《合伙协议》的规定进行表决；

　　（3）根据《合伙协议》获取经审计的本合伙企业财务报表；

　　（4）对涉及自身利益的情况，查阅本合伙企业的会计账簿等财务资料；

　　（5）在本合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；以及

　　（6）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼。

　　（三）基金管理人

　　全体合伙人一致同意聘用中诚资本担任本合伙企业的管理人。基金管理人根据《合伙协议》及适用法律的规定，依法为本合伙企业募集资金，按照《合伙协议》的约定，及时、足额获得基金管理费，并负责向本合伙企业提供管理服务，包括但不限于：

　　（1）积极履行本合伙企业在基金业协会的备案手续；

　　（2）制作调查问卷，对本合伙企业投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，基金管理人应自行向符合适用法律规定的合格投资者非公开募集资金；

　　（3）制作风险揭示书，向本合伙企业投资者充分揭示相关风险；

　　（4）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析，以专业化的经营方式管理和运作本合伙企业财产；

　　（5）建立健全内部制度（包括但不限于风险控制制度），保证本合伙企业财产与其管理的其他基金财产和基金管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理，分别记账、分别投资；

　　（6）不得利用本合伙企业财产或者职务之便，为合伙人以外的人牟取不当利益，进行利益输送；

　　（7）自行担任本合伙企业的基金份额登记机构，如委托其他基金份额登记机构办理注册登记业务的，基金管理人应对基金份额登记机构的行为进行必要的监督；

　　（8）按照《合伙协议》和《托管协议》之约定接受合伙人和本合伙企业托管行的监督；

　　（9）根据适用法律与《合伙协议》的规定，对本合伙企业合伙人进行必要的信息披露，揭示本合伙企业资产运作情况，包括但不限于编制和向投资者提供本合伙企业定期报告；

　　（10）保守商业秘密，遵守《合伙协议》及其他交易文件项下的保密义务；

　　（11）保存本合伙企业投资业务活动的会计资料，并妥善保存有关的合同、交易记录、账册、报表和其他有关资料，保存期限自本合伙企业清算终止之日起不得少于拾（10）年或适用法律要求的更长期限；

　　（12）公平对待所管理的不同私募基金财产，不得从事有损本合伙企业财产及其他当事人利益的活动；

　　（13）按照《合伙协议》及其他交易文件的约定及投委会或合伙人会议的决定及时向合伙人分配收益；

　　（14）按照《合伙协议》及其他交易文件的约定向各合伙人披露本合伙企业信息，包括但不限于根据《合伙协议》附件五的要求进行的披露；

　　（15）建立并保存合伙人名册、建立并维护资本账户；

　　（16）制定本合伙企业年度运营预算（为免疑义，仅指本合伙企业自身，不包括持股平台及项目公司成员预算），并提交投委会审议；

　　（17）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告基金业协会并通知本合伙企业托管行和本合伙企业合伙人；

　　（18）在本合伙企业发生变更事项时（包括但不限于修改《合伙协议》），按照适用法律规定及时办理本合伙企业于基金业协会的产品重大变更手续（如需）；

　　（19）向投资者提供本合伙企业审计结果，并报送相应登记备案机构；

　　（20）本合伙企业存续期限内，基金管理人应确保本合伙企业持续符合届时的适用法律及监管部门的相关要求；

　　（21） 交易文件及适用法律规定的其他义务。

　　六、交易的定价政策及定价依据

　　本次与专业投资机构合作事项暨关联交易是本着公允合理、平等互利的原则，经交易各方协商一致确定出资额并缴纳出资，相同出资额所占比例相等，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

　　七、其他说明

　　1、公司股东浙江菜鸟作为有限合伙人拟认缴27,400万元，认缴比例16.12%，同时担任项目公司及物业的运营管理人，为项目公司的日常运营和维护、招商租赁及物业管理等提供运营管理服务，并向项目公司收取运营管理费；除上述情况外，公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，未在投资基金中任职。

　　2、公司本次与专业投资机构合作事项构成关联交易。根据《合伙协议》约定，自固安一期项目、郑州四期项目、济南二期项目三个项目投资中每一项目的项目投资交割届满3个周年之日起至市场化退出启动日，以及在市场化退出启动日和最终退出流程启动后的特定时间内，申通方或其指定的关联人士对固安一期项目、郑州四期项目、济南二期项目的三宗物业资产和持有该物业资产的项目公司的100%股权享有申通方优先收购权。

　　3、公司本次与专业投资机构合作事项不会导致同业竞争。

　　4、公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　5、截至目前，公司尚未签署《合伙协议》，具体条款以最终各方签署的正式合同文本为准，待《合伙协议》签署完成，基金在基金业协会完成备案登记后，公司将及时根据《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等规定披露相关进展情况。

　　八、投资目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）投资目的

　　公司与专业投资机构合作设立基金符合公司发展战略和投资方向，在保证公司主营业务稳健发展的前提下，有助于加快公司发展战略的实施，促进公司产业经营与资本经营的良性互动，优化公司资产负债结构，提升公司的核心竞争力。

　　（二）存在的风险

　　本次与专业机构共同投资设立私募基金尚处于筹备期，公司尚未签署《合伙协议》，基金尚未完成募集，基金的设立及投资进展尚存在不确定性；基金投资可能受到宏观经济或行业环境发生重大变化、政策变化、投资决策失误等多种因素影响，可能存在不能实现预期收益的风险。

　　公司将密切关注基金设立、运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低和规避投资风险，并及时披露相关进展情况。敬请投资者注意投资风险。

　　（三）对公司的影响

　　本次投资的资金来源为公司自有资金，根据基金运行计划分批投入，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营情况产生重大影响。

　　九、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年1月1日至本公告日，除已披露过的日常关联交易事项以及本次关联交易外，公司与浙江菜鸟未发生其他关联交易。

　　十、独立董事意见

　　1、事前认可意见

　　公司全资子公司及下属子公司与专业投资机构合作设立基金符合公司发展战略和投资方向，有助于加快公司发展战略的实施，促进公司产业经营与资本经营的良性互动，提升公司的核心竞争力。本次交易符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2、独立意见

　　公司全资子公司及下属子公司与专业投资机构合作设立基金符合公司发展战略和投资方向，有助于加快公司发展战略的实施，促进公司产业经营与资本经营的良性互动，提升公司的核心竞争力。本次交易不会对公司生产经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，本次审议和表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意此次与专业投资机构合作设立基金的事项。

　　十一、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司全资子公司及下属子公司与专业投资机构合作设立基金符合公司发展战略和投资方向，本次关联交易审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　十二、备查文件

　　1、第五届董事会第二十三次会议决议

　　2、第五届监事会第二十次会议决议

　　3、独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见和独立意见

　　4、关联交易情况概述表

　　5、拟签署的《合伙协议》

　　特此公告。

　　申通快递股份有限公司董事会

　　2023年10月31日