岭南生态文旅股份有限公司关于 重新签订募集资金三方监管协议的公告

　　证券代码:002717            证券简称：岭南股份        公告编号：2023-090

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或统称“甲方”）经中国证券监督管理委员会《关于核准岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1062号）核准，向社会公开发行面值总额660,000,000.00元可转换公司债券，期限6年，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币12,080,000.00元，实际募集资金净额共计人民币647,920,000.00元。以上募集资金到账事项已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2018]G18000770290号”验资报告验证。

　　二、 募集资金账户基本信息

　　单位：人民币元

　　三、 重新签订募集资金监管协议的情况

　　公司已披露《关于变更保荐机构和保荐代表人的公告》（公告编号：2023-078）由川财证券承接公司公开发行可转换公司债券及非公开发行股票募集资金尚未使用完毕的募集资金的持续督导职责。

　　为保证募集资金督导工作的正常进行，保护公司股东特别是中小投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司、乳山市岭南生态文化旅游有限公司（曾用名：乳山市岭南园林绿化有限公司、以下简称“乳山岭南”、或统称“甲方”）及川财证券与东莞农村商业银行股份有限公司南城支行（以下统称“乙方”）重新签订《募集资金三方监管协议》；公司、乳山岭南及川财证券与上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行（以下统称“乙方”）重新签订《募集资金三方监管协议》；公司及川财证券与东莞银行股份有限公司东莞分行（以下统称“乙方”）重新签订《募集资金三方监管协议》；公司、邻水县岭南生态工程有限公司及川财证券与长沙银行股份有限公司广州分行（以下统称“乙方”）重新签订《募集资金三方监管协议》；公司及川财证券与广发银行股份有限公司东莞分行（以下统称“乙方”）重新签订《募集资金三方监管协议》。

　　四、 募集资金三方监管协议的主要内容

　　甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。甲方应当遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的规定以及甲方制定的募集资金管理制度。

　　丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　甲方授权丙方指定的保荐代表人汤文达、胡文晟可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　乙方按月（每月31日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　若丙方发现甲方从专用账户支取款项违反本协议规定或中国证监会、深圳证券交易所相关规定，丙方有权要求甲方及时公告相关事实；若在丙方提醒后甲方未作纠正，且后果可能危及丙方利益的情况下，丙方有权向监管部门报告。

　　本协议适用中华人民共和国法律（不含香港、澳门、台湾地区）。凡因执行本协议所发生的或者与本协议有关的一切争议，甲乙丙三方应首先协商解决；如果三方协商不能解决，则可将争议提交丙方总部所在地有管辖权的法院诉讼解决。

　　本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　募集资金三方监管协议的主要内容具体以实际签署的募集资金三方监管协议为准。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会　　

　　2023年10月31日

　　证券代码：002717               证券简称：岭南股份             公告编号：2023-089

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　2023年第三季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　公司2023年前三季度实现营业收入164,406.41万元，实现归属于上市公司股东的净利润为-20,550.19万元；

　　各主要财务数据、指标发生变动原因如下：

　　（一）合并资产负债表项目变动情况及原因

　　1、货币资金期末余额为63,890.93万元，较期初减少37.38%，主要系地方财政支付能力承压，工程项目回款减少所致。

　　2、应收票据期末余额为849.97万元，较期初增加2,965.14%，主要系收到客户以承兑汇票支付的工程款增加所致。

　　3、在建工程期末余额为2,740.38万元，较期初减少30.34%，主要系在建工程本期进入运营期转入无形资产所致。

　　4、无形资产期末余额为3,721.53万元，较期初增加107.38%，主要系在建工程本期转入所致。

　　5、使用权资产期末余额为3,575.20万元，较期初增加49.62%，主要系新增办公楼租赁增加所致。

　　6、短期借款期末余额为207,378.80万元，较期初增加32.94%，主要系融资规模增加所致。

　　7、合同负债期末余额为25,563.35万元，较期初减少30.97%，主要系预收工程款减少所致。

　　8、一年内到期的非流动负债期末余额为166,155.16万元，较期初增加188.64%，主要系一年内到期的长期借款、可转债增加所致。

　　9、长期借款期末余额为62,590.44万元，较期初减少45.33%，主要系重分类至一年内到期的非流动负债的长期借款增加所致。

　　10、应付债券期末余额为0.00万元，较期初减少100.00%，主要系可转债重分类至一年内到期的非流动负债所致。

　　11、租赁负债期末余额为3,802.83万元，较期初增加55.35%，主要系新增办公楼租赁增加所致。

　　12、长期应付款期末余额为7,743.52万元，较期初增加120.11%，主要系新增融资租赁款所致。

　　（二）合并利润表项目变动情况及原因

　　1、销售费用本期发生额为1,782.80万元，较上年同期下降32.73%，主要系投标相关费用减少所致。

　　2、投资收益本期发生额为7,946.01万元，较上年同期增长115.55%，主要系对联营企业和合营企业的投资收益增加所致。

　　3、信用减值损失本期计提4,144.05万元，较上年同期下降57.82%，主要系本期计提的应收账款和其他应收款坏账准备减少所致。

　　4、资产减值损失本期转回1,106.14万元，较上年同期下降69.79%，主要系本期工程回款减少，相应转回的合同资产减值损失减少所致。

　　5、资产处置收益本期发生额为-116.31万元，较上年同期下降 123.74%，主要系本期固定资产处置收益减少所致。

　　6、所得税费用本期发生额为-4,508.04万元，较上年同期增长 46.64%，主要系本期计提的递延所得税费用减少致。

　　（三）合并现金流量表项目变动情况及原因

　　1、投资活动产生的现金流量净额为-1,006.24万元，较上年同期减少103.48%，主要系本期收回投资所收到的现金减少所致。

　　2、筹资活动产生的现金流量净额为546.76万元，较上年同期增加100.81%，主要系本期融资规模增加所致。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　□适用 R不适用

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：岭南生态文旅股份有限公司

　　2023年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：尹洪卫    主管会计工作负责人：邹国威      会计机构负责人：谢淑雅

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：尹洪卫    主管会计工作负责人：邹国威    会计机构负责人：谢淑雅

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2023年10月31日

　　证券代码：002717           证券简称：岭南股份        公告编号：2023-087

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　第五届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2023年10月30日（周一）在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年10月19日以电子邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长陈健波主持，公司部分监事、高管列席。会议召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》

　　董事会认为公司编制《2023年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容全面、客观、真实地反映了公司报告期内的总体经营状况。该报告已经董事会审计委员会审议通过，监事会对该报告发表了审核意见。具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2023年第三季度报告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　表决结果9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、《岭南生态文旅股份有限公司第五届董事会第八次会议决议》；

　　2、《岭南生态文旅股份有限公司第五届董事会审计委员会2023年第四次会议决议》；

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2023年10月31日

　　证券代码：002717         证券简称：岭南股份       公告编号：2023-088

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　第五届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于2023年10月30日（周一）在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年10月19日以电子邮件的方式送达各位监事。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由监事会主席黄庆国主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经各位监事认真审议，会议形成了如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核的公司《2023年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会同意董事会编制的《2023年第三季度报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　监事会

　　2023年10月31日