鸿合科技股份有限公司 关于购买控股子公司少数股东股权 暨关联交易的公告

　　证券代码：002955    证券简称：鸿合科技    公告编号：2023-085

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”、“鸿合科技”）于2023年10月30日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，上述议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。现将相关内容公告如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　为有效整合公司资源，提高公司享有的核心资产权益，推进公司盈利能力进一步提升，公司董事会同意公司100%控制的合伙企业鸿途（香港）合伙企业（Hitevision (Hong Kong) Tech Company）（以下简称“鸿途香港”）以现金方式购买公司董事Kejian Wang（王克俭）、Jon Christian Bradford以及Newline Interactive Holdings, LLC（以下简称“新线有限”）共同持有的Newline Interactive, Inc.（以下简称“美国新线”）25%的股权，支付现金对价不超过4,125万美元（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司持有美国新线的股权比例由75%变更至100%，美国新线变成公司的全资子公司。少数股东股权收购完成前后美国新线股权结构如下：

　　（二）关联关系

　　Kejian Wang（王克俭）先生系公司第三届董事会董事，Kejian Wang（王克俭）先生为新线有限的实际控制人之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，Kejian Wang（王克俭）先生和新线有限为公司的关联方，本次交易构成关联交易，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　（三）审批程序

　　上述事项已经公司第三届董事会审计委员会第二次会议、第三届董事会战略委员会第一次会议、第三届董事会第二次会议审议通过，关联董事Kejian Wang（王克俭）先生已回避表决，其余非关联董事一致通过了该项议案。公司独立董事召开了专门会议审议通过本次交易事项，对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

　　（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需有关部门批准。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、Kejian Wang（王克俭）

　　住所：美国德克萨斯州卢卡斯

　　就职单位：美国新线

　　与公司的关联关系：Kejian Wang（王克俭）先生系公司第三届董事会董事，是公司的关联自然人。

　　经在最高人民法院网核查，截至本公告披露日，Kejian Wang（王克俭）先生不属于“失信被执行人”。

　　2、Jon Christian Bradford

　　住所：美国德克萨斯州费尔维尤

　　就职单位：美国新线

　　与公司的关联关系：Jon Christian Bradford先生与公司不存在关联关系。

　　经在最高人民法院网核查，截至本公告披露日，Jon Chris Bradford先生不属于“失信被执行人”。

　　3、Newline Interactive Holdings, LLC

　　企业性质：有限责任公司

　　地址：美国德克萨斯州普莱诺

　　主要股东及实际控制人：Kejian Wang（王克俭）（持股比例21.67%）、Jon Christian Bradford（持股比例21.67%）。

　　主营业务：无实际业务，为员工持股平台

　　与公司的关联关系：Kejian Wang（王克俭）先生为新线有限的实际控制人之一，新线有限为公司的关联法人。

　　新线有限没有实际业务，无财务数据。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的资产概况

　　公司名称：Newline Interactive, Inc.（美国新线）

　　注册地址：2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New Castle, in the State of Delaware

　　企业类型：股份公司

　　主营业务：多媒体交互设备和软件在北美地区的批发销售

　　办公地址：950 W. Bethany Drive, Suite 330, Allen, Texas

　　成立日期：2012年7月24日

　　注册资本：3,000美元

　　股东结构：

　　美国新线于2012年设立，近三年未发生股权变化，未进行资产评估。

　　美国新线是公司的控股子公司，因此不适用关联交易。

　　（二）最近一年及最近一期经审计的相关财务数据

　　美国新线2022年度以及2023年半年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出《Newline Interactive, Inc.审计报告》（天职业字[2023]47826号）。

　　单位：万元

　　注：应收款项总额包括应收账款、应收票据、应收款项融资和其他应收款。

　　美国新线不存在净利润中包含较大比例的非经常性损益、亏损或盈利能力低于上市公司的情形。

　　经核查，截至本公告披露日，美国新线不属于“失信被执行人”。

　　美国新线股权权属清晰，不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　（一）本次关联交易定价

　　本次关联交易定价基于交易各方对美国新线的未来盈利能力进行协商，根据各方签署的交易协议，假设美国新线公司2024~2027年分别能够完成2,750万美元、3,025万美元、3,328万美元、3,660万美元净利润考核指标（净利润指标指扣除非经常性损益前后孰低净利润），则收购方合计支付收购价款为4,125万美元，以此为基础计算美国新线股东全部权益价值为16,500万美元。

　　（二）本次关联交易定价估值水平分析

　　1、本次交易估值水平

　　假设美国新线公司2024~2027年分别能够完成净利润考核指标，以此为基础计算美国新线股东全部权益价值为16,500万美元，则本次交易的估值水平如下：

　　单位：万美元

　　注：2023年净利润未作考核，根据双方签署的协议，对于2023年净利润超过2,500万美元部分有分配机制，基于此保守假设2023年美国新线净利润预计为2,500万美元。

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截止至2023年6月30日，美国新线公司净资产为30,349.15万元人民币，折合4,200.11万美元（以2023年6月30日人民币对美元汇率中间价为7.2258元折算），本次交易的市净率（P/B）为3.93倍。

　　2、同行业可比上市公司估值水平情况

　　根据万得（wind）统计，沪深交易所光学电子面板类上市公司共42家，剔除市盈率为负值及市盈率超过100的上市公司剩余21家，平均估值水平如下：

　　注：股价选取为2023年10月27日收盘价

　　综上所述，本次交易市盈率（P/E）显著低于同行业平均估值水平，也显著低于公司的估值水平。在市净率（P/B）方面略高于行业平均水平，高于公司本身市净率，这主要是由于美国新线保持较高分红比例，减少了净资产水平，同时由于美国新线本身主要从事的是渠道销售业务，其渠道优势具有很高的价值所致。

　　本次交易充分考虑美国新线盈利能力等因素，遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、签订的协议主要内容

　　受让方：鸿途（香港）合伙企业（Hitevision (HongKong) Tech Company）；

　　转让方一：Kejian Wang（王克俭）；

　　转让方二：Jon Christian Bradford；

　　转让方三：Newline Interactive Holdings, LLC

　　转让方一、转让方二和转让方三统称“转让方”，转让方一和转让方二合称“核心员工”。

　　目标公司：Newline Interactive, Inc.

　　受让方、转让方一、转让方二、转让方三及目标公司统称为“各方”，单独称为“一方”。

　　（一） 本次股份转让安排

　　于交割时，受让方将按照并受限于本协议约定的条款和条件，购买转让方合计持有的目标公司25%股份（“标的股份”），合计对应目标公司750,000股股份。

　　（二） 交割及交割日

　　为本协议之目的，“交割”是指受让方取得转让方出让的目标公司25%股份，按照本协议中转让价款支付的约定向转让方支付第一期转让价款；“交割日”是指交割发生，并且受让方向转让方支付第一期转让价款之日，且交割日应不晚于本协议生效后三十（30）日。在根据本协议在交割日所有交易均予以履行和文件完全交付之前，在交割日发生的任何交易均不得视为发生。

　　（三） 转让价款的支付安排

　　1、按照本协议约定的条款和条件，本次股份转让的转让价款分五（5）期支付，除根据本协议转让价款支付的规定进行调整外，每期转让价款金额为825万美元：

　　（1）于交割日，受让方应当向转让方支付第一期转让价款（如果受让方未付款，则由目标公司支付），合计825万美元，其中向转让方一、转让方二、转让方三分别支付379.5万美元、379.5万美元以及66万美元；

　　（2）审计师对目标公司2024年、2025年、2026年和2027年分别进行审计，并出具审计报告以及取得受让方出具的《支付条件确认回执》后三十（30）日内，受让方应分别向转让方支付第二期、第三期、第四期和第五期转让价款，每期转让价款应根据分配比例进行分配（如果受让方未付款，则由目标公司支付）；

　　“分配比例”是指各转让方所持股份数相对于转让方在本协议签署日合计所持股份总数的百分比，即转让方一、转让方二和转让方三的分配比例分别为46.0%、46.0%和8.0%。

　　每期转让价款的金额（将根据转让价款支付的约定进行调整）合称“转让价款”。第二至第五期转让价款合称“剩余转让价款”。

　　2、剩余转让价款的金额

　　2024年至2027年会计年度结束后，受让方指定的会计师事务所将对目标公司进行审计，且在审计中目标公司应执行与公司一致的会计政策和会计估计，在不迟于每个会计年度结束后的一百二十一（121）日内，核实目标公司在2024年至2027年间各年度实际实现净利润与净利润承诺指标之间差异情况，以及截至各年度累计实际实现净利润与截至各年度累计承诺净利润指标之间差异情况，以分别确定第二期至第五期转让价款的金额。

　　转让方承诺，目标公司于2024年、2025年、2026年及2027年四个连续会计年度（“业绩承诺期间”）完成如下净利润承诺指标：

　　单位：万美元

　　（1）第二期转让价款金额调整

　　如果目标公司2024年度实际实现净利润低于2024年净利润承诺指标，受让方向转让方合计支付的第二期转让价款应当进行调整，调整后的第二期转让价款=2024年度实际实现净利润÷2024年净利润承诺指标×第二期初始转让价款。

　　（2）第三期转让价款金额调整

　　如果目标公司2025年度实际实现净利润低于2025年净利润承诺指标，并且2024至2025年度累计实际实现净利润低于2024至2025年度累计净利润承诺指标，受让方向转让方合计支付的第三期转让价款应当进行调整，调整后的第三期转让价款=Max（2025年度实际实现净利润÷2025年净利润承诺指标，自2024年起至2025年累计实际实现净利润÷同期累计净利润承诺指标）×第三期初始转让价款。

　　（3）第四期转让价款金额调整

　　如果目标公司2026年度实际实现净利润低于2026年净利润承诺指标，并且2024至2026年度累计实际实现净利润低于同期累计净利润承诺指标，受让方向转让方合计支付的第四期转让价款应当进行调整，调整后的第四期转让价款=Max（2026年度实际实现净利润÷2026年度净利润承诺指标，自2024年起至2026年度累计实际实现净利润÷同期累计净利润承诺指标）×第四期初始转让价款。

　　（4）第五期转让价款金额调整

　　如果目标公司2027年度实际实现净利润低于2027年净利润承诺指标，并且2024至2027年度累计实际实现净利润低于同期累计净利润承诺指标，受让方向转让方合计支付的第五期转让价款应当进行调整，调整后的第五期转让价款=Max（2027年度实际实现净利润÷2027年度净利润承诺指标，自2024年起至2027年度累计实际实现净利润÷同期累计净利润承诺指标）×第五期初始转让价款。

　　（5）第二期至第五期转让价款的分配

　　符合本协议规定条件的每位转让方有权获得第二至第五期转让价款的支付，每期转让价款在转让方之间根据各自的分配比例进行分配；但如果全部或部分转让价款已根据本协议中转让方对剩余转股价款其他权利的规定提前支付给某位转让方，则所有转让价款的金额（按照转让方各自的分配比例）应根据提前支付转让价款的进行调整。

　　（四） 2023年度利润分配特别约定

　　若经审计师审计后核实目标公司2023年净利润超过2,500万美元，则目标公司按照如下约定向转让方分配2023年度利润（“2023年分配利润”）:

　　2023年分配利润=（目标公司2023年经审计后净利润-2,500万美元）×25%

　　2023年分配利润应根据分配比例向转让方进行分配。

　　目标公司应于2023年度审计完成并取得审计报告后十（10）日内，将任一转让方可获得的2023年分配利润支付至转让方根据本协议约定提供的指定账户。为免疑义，若目标公司2023年经审计后的净利润未超过2,500万美元，目标公司无需向转让方支付2023年分配利润。

　　（五） 财务分割日及历史责任的分担

　　截至2023年9月30日（“财务分割日”）止，以目标公司出具的财务报表为准：

　　1、财务分割日后至交割完成日期间，除非经受让方同意，转让方及目标公司不得以任何直接或变相方式进行任何利润分配、在主营业务之外以任何方式转移资产。

　　2、目标公司的累计未分配利润以及过渡期内目标公司的损益，由本次股份转让完成后的目标公司股东按其持有目标公司股份的比例承担和享有。

　　3、截至财务分割日前的所有债务、或有债务、义务、责任，包括但不限于借款、债务、担保、抵押、诉讼等历史责任，以及截至交割日，目标公司已发生的债务、或有债务、义务、责任、纠纷等事项，均由目标公司负责清理和偿还。

　　（六） 生效、变更及终止

　　1、本协议于协议各方签署之日起成立，本协议第1.1款（特殊术语的定义；解释规则）、第四条（转让方的陈述与保证）、第五条（受让方的陈述与保证）、第七条（保密）、第八条（生效、变更及终止）以及第九条（其他）自协议签字盖章之日起生效，其他条款自本协议各方取得为完成本次股份转让所必须的内部授权、外部批准和所有相关第三方同意（其中包括但不限于公司的董事会和股东大会的批准）后生效（“生效日”）。

　　2、本协议的变更需经本协议各方签署书面变更协议后方可生效。

　　3、在交割日前，本协议仅可因下列原因终止：

　　（1）各方经书面协商一致终止本协议；

　　（2）任一方发生违约行为并在履约方向其发出要求更正的书面通知之日起三十（30）天内不予更正的，履约方有权发出书面终止通知终止本协议；

　　（3）转让方或受让方在签署日后120天内，(A) 仍未获得交割所需的必要授权、批准或同意；或(B) 任一交割先决条件未被满足（应在交割时完成的先决条件除外），转让方或受让方可以书面形式通知对方。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组，本次交易完成后，美国新线为公司全资子公司。

　　2、本次交易不会产生同业竞争。本次交易完成后不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情况。

　　3、本次购买资金来源为公司自有资金。

　　七、交易的目的和对公司的影响

　　通过本次收购控股子公司少数股东股权，有利于公司进一步整合资源，提高公司的整体盈利水平，符合公司的整体规划和长远利益。本次交易的目标公司为公司控股子公司，不存在新的投资风险，不会导致公司的合并报表范围发生变化。本次交易定价按照公开、公允、公正的原则进行，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　八、与相关关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　经核查，截至目前未发生与Kejian Wang（王克俭）先生及新线有限的关联交易。

　　九、独立董事事前认可意见及独立意见

　　1、事前认可意见

　　公司已在召开董事会前就《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》的具体情况向独立董事进行了说明，并提交了关联交易相关的资料文件，独立董事一致认为本次交易事项是公司正常的经营活动，有利于提高公司的盈利水平，有利于公司的长远持续发展。本次交易事项定价公允，未对上市公司独立性造成不利影响，未有侵害中小股东利益的行为和情况。因此，独立董事一致同意将该事项提交至公司第三届董事会第二次会议审议，公司董事会对该事项进行表决时，关联董事应回避表决。

　　2、独立董事独立意见

　　经核查，独立董事认为：本次关联交易事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次购买价格及定价政策合理公允，不存在利用关联方关系损害上市公司及公司股东利益的情形，尤其是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意本次购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的事项，并同意将该议案提交至公司2023年第四次临时股东大会审议。

　　十、备查文件

　　1、《第三届董事会第二次会议决议》；

　　2、 《独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》；

　　3、《独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《第三届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》；

　　5、《第三届董事会审计委员会第二次会议决议》；

　　6、《第三届董事会战略委员会第一次会议决议》；

　　7、《Newline Interactive, Inc.审计报告》；

　　8、《新线互动股份有限公司（NEWLINE INTERACTIVE, INC.）股份转让协议》；

　　9、上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　鸿合科技股份有限公司董事会

　　2023年10月31日

　　证券代码：002955   证券简称：鸿合科技    公告编号：2023-087

　　鸿合科技股份有限公司关于召开

　　2023年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）定于2023年11月15日（星期三）召开2023年第四次临时股东大会，审议第三届董事会第二次会议提交的相关议案，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、本次股东大会召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第四次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。经第三届董事会第二次会议审议通过，决定召开2023年第四次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年11月15日（星期三）下午14:00。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年11月15日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年11月15日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　6、股权登记日：2023年11月8日（星期三）。

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（《授权委托书》见附件二），该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师等相关工作人员；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：北京市朝阳区北辰东路8号院北辰时代大厦公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、提交本次股东大会表决的提案名称：

　　2、上述提案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司2023年10月31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

　　3、上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

　　4、上述议案涉及关联交易，关联股东将回避表决。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记时间：2023年11月9日（星期四），上午9:00至12:00，下午13:00至17:30

　　2、登记地点：北京市朝阳区北辰东路8号院北辰时代大厦公司会议室。

　　3、登记方式：

　　（1）法人股东登记：符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证明书和本人有效身份证件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人需持书面授权委托书（请详见附件二）、营业执照复印件（加盖公章）、代理人本人身份证、法人股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证复印件办理登记。

　　（2）自然人股东登记：符合出席条件的自然人股东，需持本人有效身份证件，股票账户卡办理登记；自然人委托代理人出席会议的，代理人需持有代理人有效身份证件、书面授权委托书（请详见附件二）、委托人股票账户卡、委托人有效身份证件办理登记。

　　（3）拟出席本次会议的股东需凭以上有关证件及经填写的登记表（请见附件三）采取直接送达、电子邮件、邮戳或传真送达方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。不接受电话登记。

　　（4）注意事项：出席会议的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场，本次股东大会不接受会议当天现场登记，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

　　4、会议联系人：张汇

　　电话：010-62968869     传真：010-62968116

　　电子邮件：dongban@ honghe-tech.com

　　会议费用：本次股东大会会期为半天，出席者所有费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请详见本通知附件一《参加网络投票的具体操作流程》。

　　五、备查文件

　　第三届董事会第二次会议决议。

　　特此通知。

　　附件一：《参加网络投票的具体操作流程》

　　附件二：《授权委托书》

　　附件三：《2023年第四次临时股东大会参会登记表》

　　鸿合科技股份有限公司董事会

　　2023年10月31日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362955”，投票简称为“鸿合投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。本次股东大会议案为非累积投票的议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年11月15日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票时间为2023年11月15日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　鸿合科技股份有限公司：

　　本人（本单位）作为鸿合科技股份有限公司（以下简称“鸿合科技”）的股东，兹全权委托_____________先生/女士代表本人（本单位）出席“鸿合科技股份有限公司2023年第四次临时股东大会”，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，且代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

　　注：请在“同意”、“反对”或“弃权”栏之一打“√”。每一议案，只能选填一项表决类型，不选或者多选视为无效。如委托人未作明确投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

　　委托人签名（盖章）：____________________

　　委托人持股数量：________________

　　委托人身份证号码/营业执照号码：____________________

　　委托人证券账户号码：____________________

　　受托人签名：____________________

　　受托人身份证号码（其他有效证件号码）：______________________

　　委托日期：_______年___月___日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。    （注：法人股东须由其法定代表人签字或盖章，并加盖单位公章。）

　　附件三：

　　鸿合科技股份有限公司

　　2023年第四次临时股东大会参会登记表

　　注：截至本次股权登记日2023年11月8日下午15:00交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

　　证券代码：002955            证券简称：鸿合科技            公告编号：2023-086

　　鸿合科技股份有限公司

　　2023年第三季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　单位：元

　　单位：元

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　1、关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员等相关事宜

　　报告期内，公司第二届董事会、监事会任期即将届满，公司于2023年9月8日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十六次会议，并于2023年9月26日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》、《关于监事会换届选举第三届监事会非职工代表监事的议案》，选举产生了第三届董事会董事、第三届监事会非职工代表监事，与公司于2023年9月26日召开的职工代表大会选举产生的2名职工代表监事，共同组成了公司第三届董事会、监事会。

　　2023年9月26日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，选举产生了董事长、董事会专门委员会委员及监事会主席，并聘任新一届高级管理人员。

　　具体内容详见公司于2023年9月9日、2023年9月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：鸿合科技股份有限公司

　　2023年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：孙晓蔷                                           主管会计工作负责人：龙旭东                                       会计机构负责人：谢芳

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：孙晓蔷                                           主管会计工作负责人：龙旭东                                       会计机构负责人：谢芳

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　鸿合科技股份有限公司董事会

　　2023年10月31日

　　证券代码：002955     证券简称：鸿合科技    公告编号：2023-084

　　鸿合科技股份有限公司

　　第三届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2023年10月27日以邮件形式向公司全体董事发出，于2023年10月30日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，董事长孙晓蔷女士主持会议，公司监事、高级管理人员、董事会秘书列席会议。会议通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议表决情况：

　　（一）审议通过《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》

　　为有效整合公司资源，提高公司享有的核心资产权益，推进公司盈利能力进一步提升，公司董事会同意公司100%控制的合伙企业鸿途（香港）合伙企业（Hitevision (Hong Kong) Tech Company）（以下简称“鸿途香港”）以现金方式购买公司董事Kejian Wang（王克俭）、Jon Christian Bradford以及Newline Interactive Holdings, LLC共同持有的Newline Interactive, Inc.（以下简称“美国新线”）25%的股权，支付现金对价不超过4,125万美元（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司持有美国新线的股权比例由75%变更至100%，美国新线变成公司的全资子公司。

　　本次关联交易事项已经公司第三届董事会审计委员会第二次会议、第三届董事会战略委员会第一次会议审议通过，公司独立董事召开了专门会议审议通过本次交易事项，对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

　　关联董事Kejian Wang（王克俭）对本议案回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于<公司2023年第三季度报告>的议案》

　　经审核，董事会认为公司2023年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年第三季度的经营成果和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事会同意并批准本报告。

　　本事项已经公司第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

　　《2023年第三季度报告》的具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关报告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，表决通过。

　　（三）审议通过《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》

　　经与会董事审议，同意公司于2023年11月15日下午14:00在北京市朝阳区北辰东路8号院北辰时代大厦公司会议室采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2023年第四次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，表决通过。

　　三、备查文件

　　1、《第三届董事会第二次会议决议》；

　　2、《独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》；

　　3、《独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《第三届董事会审计委员会第二次会议决议》；

　　5、《第三届董事会战略委员会第一次会议决议》；

　　6、《第三届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》。

　　特此公告。

　　鸿合科技股份有限公司董事会

　　2023年10月31日