中国核工业建设股份有限公司 第四届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：601611         证券简称：中国核建       公告编号：2023-089

　　转债代码：113024         转债简称：核建转债

　　公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国核工业建设股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2023年10月27日在陕西西安召开，会议通知于2023年10月20日送达。本次会议应到董事9人，实到董事9人；公司监事、高管列席本次会议。会议的召集、召开程序合法有效。

　　本次会议由公司董事长陈宝智先生主持，经与会董事充分审议并经过有效表决，审议通过了以下议案：

　　一、通过了《关于2023年第三季度报告的议案》

　　同意票数9票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。

　　相关内容详见与本公告同时刊登的《中国核建2023年第三季度报告》。

　　二、通过了《关于追加关联保理的议案》

　　同意票数5票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。关联董事陈宝智、戴雄彪、张卫兵、施军回避表决。

　　相关内容详见与本公告同时刊登的《中国核建关于追加日常关联交易的公告》（2023-090）。

　　公司独立董事发表了独立意见，认为公司根据实际情况追加关联保理金额，符合公司生产经营需要，遵循市场化原则，公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，亦不会对关联方形成重大依赖，相关决策程序合法、合规。

　　三、通过了《关于以未分配利润同比例转增中核财务公司注册资本暨关联交易的议案》

　　同意票数5票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。关联董事陈宝智、戴雄彪、张卫兵、施军回避表决。

　　相关内容详见与本公告同时刊登的《中国核建关于增资中核财务公司暨关联交易的公告》（2023-091）。

　　公司独立董事发表了独立意见，认为本次以未分配利润同比例转增中核财务公司注册资本，有利于提高财务公司核心竞争力，优化其服务质效，符合公司发展需要，遵循市场化原则，公平合理，不存在损害公司及股东利益的情况,不会对公司独立性产生影响，亦不会对关联方形成重大依赖，相关决策程序合法、合规。

　　四、通过了《关于调整组织机构的议案》

　　同意票数9票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。

　　五、通过了《关于回购部分限制性股票的议案》

　　同意票数9票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。

　　六、通过了《关于注销部分限制性股票并减少注册资本的议案》

　　同意票数9票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。

　　公司独立董事发表了独立意见，认为本次对《限制性股票激励计划（草案修订稿）》项下因激励对象工作或考核不达标等原因不符合解锁条件所涉的限制性股票进行回购及注销，符合有关法律法规和公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，限制性股票回购原因、数量及价格合法、有效；上述事项不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的继续实施，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司按照安排回购注销部分激励对象持有的限制性股票。

　　七、通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

　　同意票数9票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。

　　公司根据《上市公司独立董事管理办法》等最新监管要求修订公司《独立董事工作制度》，并更名为《独立董事工作规则》。

　　相关内容详见与本公告同时刊登的《中国核建独立董事工作规则》。

　　八、通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》

　　同意票数9票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。

　　公司将根据监管要求披露股东大会通知及会议资料。

　　特此公告。

　　中国核工业建设股份有限公司董事会

　　2023年10月31日

　　证券代码：601611                  证券简称：中国核建                 公告编号：2023-090

　　转债代码：113024                  转债简称：核建转债

　　中国核工业建设股份有限公司

　　关于追加日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易仍需提交公司股东大会审议。

　　●本次追加日常关联交易对上市公司的影响：本次追加系日常经营所需，不会对公司独立性及经营发展产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易预计及前次执行情况

　　2022年4月2日，公司第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司与中核集团签署<日常关联交易框架协议（2022-2024年）>的议案》，并于上海证券交易所披露《中国核建与中核集团签署<日常关联交易框架协议（2022-2024年）暨日常关联交易的公告》（公告编号：2022-009）,公司与中核商业保理有限公司2022-2024年每年发生关联保理金额不超过20亿，2022年关联保理实际发生4.45亿。

　　（二）本次日常关联交易预计追加金额

　　公司于2023年10月27日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于追加关联保理的议案》，结合公司实际情况，原日常关联交易中的关联保理预计金额已不能满足公司经营发展需求，拟追加日常关联交易中2023-2024年关联保理相关额度，具体情况如下：

　　单位：亿元人民币

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　企业名称：中核商业保理有限公司

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：姜华

　　注册资本：50,000万元人民币

　　注册地址：北京市丰台区东管头1号院1号楼1-187室

　　成立日期：2020年7月17日

　　统一社会信用代码：91110106MA01TLX62T

　　经营范围：保理融资；销售分户（分类）帐管理；与受让应收账款相关的催收业务；非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务；经国家有关部门批准和认可的其他业务。

　　截至2022年12月31日，中核商业保理资产总额510,484.10万元，净资产总额54,066.93万元，2022年营业总收入23,733.17万元，净利润3,022.67万元（上述财务数据已经审计）。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　中核商业保理有限公司为公司控股股东中国核工业集团有限公司子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　（三）履约能力分析

　　中核商业保理有限公司是依法存续且正常经营的公司，具有良好商业信用和经营能力，公司认为上述关联方就其与公司的关联交易具有良好的履约能力，能够遵守并履行相关约定。

　　三、定价政策与定价依据

　　公司与中核商业保理有限公司开展保理业务遵循市场化原则，相关费率遵循公平、公正、公开的原则参照市场价格水平协商确定，交易价格或定价方法公允合理。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与中核商业保理有限公司开展保理业务，有助于拓宽融资渠道，提高资金周转效率，不会对公司独立经营、财务状况和经营成果等产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、审议程序

　　公司于2023年10月26日召开第四届董事会审计与风险委员会第六次会议，审议通过了《关于追加关联保理的议案》，认为此次追加符合公司实际情况，交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将本议案提交董事会审议。

　　公司于2023年10月27日召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于追加关联保理的议案》，关联董事陈宝智、戴雄彪、张卫兵、施军回避表决， 其他非关联董事一致表决通过该事项。

　　独立董事发表了同意的独立意见，认为公司此次追加符合公司生产经营需要，遵循市场化原则，公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，亦不会对关联方形成重大依赖，相关决策程序合法、合规。

　　六、保荐机构意见

　　保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为，公司上述追加关联保理事项已经董事会及监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，保荐机构对公司本次追加无异议。

　　特此公告。

　　中国核工业建设股份有限公司董事会

　　2023年10月31日

　　证券代码：601611         证券简称：中国核建       公告编号：2023-092

　　转债代码：113024         转债简称：核建转债

　　中国核工业建设股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

　　公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2020年3月27日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于修订中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于修订中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　2023年10月27日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购部分限制性股票的议案》《关于注销部分限制性股票并减少注册资本的议案》，同意公司按照有关规定回购部分激励对象已获授但未达解锁条件的限制性股票合计551,685股。

　　根据上述议案和《上市公司股权激励管理办法》《中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”），部分激励对象因工作等原因不符合激励条件，公司拟回购向该部分激励对象持有的限制性股票551,685股，回购注销完成后，公司的注册资本由 3,018,792,810元减少为3,018,241,125元，本公司的股份总数由3,018,792,810股减少为3,018,241,125股。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人如下：

　　本公司债权人自本公告披露之日起45日内，均有权凭合法有效债权证明文件及凭证向本公司申报债权，并要求本公司清偿到期债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由本公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　一、债权申报所需材料

　　本公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到本公司申报债权。具体如下：

　　债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。

　　债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　二、债权申报具体方式

　　1、申报债权登记地点：上海市青浦区蟠龙路500号中核科创园A1办公楼

　　2、申报时间：2023年10月31日起45日内（工作日 9:30-11:30；14:00-17:00）

　　3、联系人：张女士

　　4、联系方式：021-31858860，dong_sh@cnecc.com

　　5、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到邮件日为准，请在邮件标题注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　中国核工业建设股份有限公司董事会

　　2023年10月31日

　　证券代码：601611         证券简称：中国核建      公告编号：2023-094

　　转债代码：113024         转债简称：核建转债

　　中国核工业建设股份有限公司

　　第四届监事会第十四次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国核工业建设股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2023年10月27日以现场与视频相结合的形式召开。会议通知于2023年10月20日以电子邮件形式送达各位监事。本次会议应参会监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国核工业建设股份有限公司章程》的有关规定。

　　本次会议由公司监事会主席王正勇先生主持，经与会监事充分审议并经过有效表决，审议通过了以下议案：

　　1.通过了《关于2023年第三季度报告的议案》

　　同意票数3票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。

　　2.通过了《关于追加关联保理的议案》

　　同意票数3票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。

　　3.通过了《关于以未分配利润同比例转增中核财务公司注册资本暨关联交易的议案》

　　同意票数3票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。

　　4.通过了《关于回购部分限制性股票的议案》

　　同意票数3票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。

　　5.通过了《关于注销部分限制性股票并减少注册资本的议案》

　　同意票数3票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。

　　特此公告。

　　中国核工业建设股份有限公司监事会

　　2023年10月31日

　　证券代码：601611                  证券简称：中国核建                 公告编号：2023-091

　　转债代码：113024                  转债简称：核建转债

　　中国核工业建设股份有限公司

　　关于增资中核财务公司暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●关联交易概述：公司参股公司中核财务有限责任公司（以下简称“中核财务公司”）拟以未分配利润43.86亿元转增注册资本，各股东按原持股比例转增，公司出资额由3.67亿元增加至7.33亿元。中核财务公司为公司控股股东中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）的子公司，中核财务公司的其他股东为中核集团或中核集团其他下属企业，此次交易构成关联交易。

　　●本次关联交易未构成重大资产重组。

　　●本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为进一步提升中核财务公司金融服务能力，中核财务公司拟以未分配利润43.86亿元转增注册资本，各股东按原持股比例转增。转增完成后，中核财务公司注册资本由43.86亿元增加至87.72亿元，各股东持股比例不变，公司仍持有中核财务公司8.36%的股权，出资额由原3.67亿元增加至7.33亿元。

　　中核财务公司为公司控股股东中核集团的子公司，中核财务公司的其他股东为中核集团或中核集团其他下属企业。根据上海证券交易所《股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。

　　公司于2023年10月27日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以未分配利润同比例转增中核财务公司注册资本暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。

　　过去12个月内，公司与同一关联人或其他关联人未发生类别相关的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。此次增资的最终方案尚需经过国家金融监督管理总局北京监管局批准后方可实施。

　　二、关联方介绍

　　单位名称：中国核工业集团有限公司

　　统一社会信用代码：91110000100009563N

　　成立时间：1999-06-29

　　法定代表人：余剑锋

　　注册资本：5,950,000 万人民币

　　注册地：北京市西城区三里河南三巷 1 号

　　经营范围：核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营；核军用产品、核电、同位素、核仪器设备的生产、销售；核设施建设、经营；乏燃料和放射性废物的处理处置；铀矿勘查、开采、冶炼；核能、风能、太阳能、水能、地热、核技术及相关领域的科研、技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、技术服务；国务院授权范围内的国有资产经营；投资及投资管理、资产管理；国防、核军工、核电站、工业与民用工程（包括石油化工、能源、冶金、交通、电力、环保）的施工、总承包；建筑材料、装饰材料、建筑机械、建筑构件的研制、生产；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承包境外核工业工程、境外工业与民用建筑工程、境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；基础软件服务、应用软件服务；销售机械设备、仪器仪表、化工材料、电子设备、建筑材料、装饰材料、有色金属、计算机、软件及辅助设备；电力供应、售电；房地产开发；物业管理；医疗服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；医疗服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　单位名称：中核财务有限责任公司

　　法定代表人：梁荣

　　注册资本：438,582万元人民币

　　注册地：北京市海淀区玲珑路9号院东区10号楼7至8层

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债劵；对金融机构的股权投资；有价证券投资。（有效期以金融机构法人许可证为准）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

　　中核财务公司主要股东及持股比例如下：

　　（二）交易标的主要财务信息

　　截止2022年12月31日，中核财务公司总资产1045.35亿元，净资产115.18亿元；2022年度实现营业收入24.71亿元，净利润5.54亿元（上述财务数据已经审计）。

　　四、定价政策与定价依据

　　此次增资遵循市场化原则，各股东方按照持股比例同比例增资，交易价格或定价方法公允合理。

　　五、主要内容和履约安排

　　此次增资的方案尚需经过国家金融监督管理总局北京监管局批准后方可实施，取得监管批复同意后，完成相应法定变更手续。

　　六、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　此次增资有利于提升中核财务公司金融服务能力和核心竞争力，持续优化服务质效。本次增资不涉及货币出资，遵循市场化原则，不会对公司经营状况产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　七、该关联交易履行的审议程序

　　公司于2023年10月26日召开第四届董事会审计与风险委员会第六次会议，审议通过了《关于以未分配利润同比例转增中核财务公司注册资本暨关联交易的议案》，认为此次交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将本议案提交董事会审议。

　　该交易经公司2023年10月27日召开的第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过，关联董事陈宝智、戴雄彪、张卫兵、施军回避表决，其他非关联董事一致表决通过该事项。

　　独立董事发表了独立意见，本次以未分配利润同比例转增中核财务公司注册资本，有利于提高财务公司核心竞争力，优化其服务质效，符合公司发展需要，遵循市场化原则，公平合理，不存在损害公司及股东利益的情况,不会对公司独立性产生影响，亦不会对关联方形成重大依赖，相关决策程序合法、合规。

　　八、保荐机构的意见

　　保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为，本次事项已经公司董事会及监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　中国核工业建设股份有限公司董事会

　　2023年10月31日

　　证券代码：601611                                                 证券简称：中国核建

　　中国核工业建设股份有限公司

　　2023年第三季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　追溯调整或重述的原因说明

　　公司自2023年1月1日起执行财政部《企业会计准则解释第16号》(财办会[2022]32号)“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税初始确认豁免的会计处理”。公司将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。公司对2022年度合并比较财务报表的相关项目追溯调整。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　□适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　2023年公司计划对子公司提供连带责任担保总额预计为92.60亿元人民币；子公司对孙公司计划担保金额8.01亿元，详见公司于2023年3月15日在上海证券交易所网站披露的《中国核建关于2023年度担保计划的公告》（公告编号：2023-018）。公司 2023年第三季度实际发生担保金额为2.90亿元，担保人为中国核工业建设股份有限公司，被担保人为中国核工业第五建设有限公司，受益人为BASF Integrated Site (Guangdong) Co., Ltd.，担保方式为连带责任保证，担保种类为工程履约担保，担保期限为5年，担保开始日期是2023年7月21日，该担保有反担保措施。

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年9月30日

　　编制单位:中国核工业建设股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：陈宝智        主管会计工作负责人：丁淑英        会计机构负责人：吴子建

　　合并利润表

　　2023年1—9月

　　编制单位：中国核工业建设股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

　　公司负责人：陈宝智        主管会计工作负责人：丁淑英        会计机构负责人：吴子建

　　合并现金流量表

　　2023年1—9月

　　编制单位：中国核工业建设股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：陈宝智        主管会计工作负责人：丁淑英        会计机构负责人：吴子建

　　2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　中国核工业建设股份有限公司董事会

　　2023年10月31日