中铁高新工业股份有限公司关于与 铁科英迈、川藏铁路创新中心设立合资公司 暨关联交易的公告

　　证券代码：600528    证券简称：中铁工业   编号：临2023-050

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 中铁高新工业股份有限公司（以下简称“公司”或“中铁工业”）于2023年10月30日召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司与铁科英迈、川藏铁路创新中心公司设立合资公司的议案》，同意公司与北京铁科英迈技术有限公司（以下简称“铁科英迈”）、关联方川藏铁路技术创新中心有限公司（以下简称“川藏铁路创新中心”）合资设立铁科工业交通科技有限公司（暂定名，以工商注册登记为准），该公司注册资本1,000万元，公司持股50%，认缴出资额500万元。

　　● 公司副总经理石庆鹏同时担任川藏铁路创新中心副总经理（履行执行总经理职责），本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 至本次关联交易止，过去12个月公司与川藏铁路创新中心累计发生关联交易1次，金额500万元；过去12个月公司与不同关联方发生的相同交易类别的关联交易3次，金额合计12,691.68万元，约占公司2022年度经审计净资产的0.52%。

　　● 至本次关联交易止，过去12个月内发生的需累计计算的公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别的关联交易金额未达到公司股东大会的审议标准，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　公司拟与铁科英迈、关联方川藏铁路创新中心合资设立铁科工业交通科技有限公司（暂定名，以工商注册登记为准）。该公司注册资本1,000万元，公司持股50%，认缴出资额500万元；铁科英迈持股40%，认缴出资额400万元；川藏铁路创新中心持股10%，认缴出资额100万元。

　　（二）本次交易的目的及原因

　　充分利用公司及各合资方市场、技术、制造等方面优势，做强装备制造主业，拓展铁路后市场，进一步延伸业务链条，完善和服务大交通基础设施后市场装备研制布局。

　　（三）关联交易董事会审议情况

　　2023年10月30日，公司第八届董事会第三十一次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与铁科英迈、川藏铁路创新中心公司设立合资公司的议案》。独立董事对该事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。

　　（四）本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议批准，无需经过有关部门批准。

　　（五）关联交易累计情况

　　至本次关联交易止，过去12个月公司与川藏铁路创新中心累计发生关联交易1次，金额500万元；过去12个月公司与不同关联方发生的相同交易类别的关联交易3次，金额合计12,691.68万元，约占公司2022年度经审计净资产的0.52%。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　公司副总经理石庆鹏同时担任川藏铁路创新中心副总经理（履行执行总经理职责），根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条相关规定，川藏铁路创新中心为公司关联人。

　　（二）关联人基本情况

　　公司名称：川藏铁路技术创新中心有限公司

　　统一社会信用代码：91510100MA6A2TF29Y

　　法定代表人：赵有明

　　注册资本：50,000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　成立时间：2020-06-08

　　注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区兴隆街道湖畔路西段99号

　　经营范围：一般项目：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；仪器检测服务；科技中介服务；知识产权服务（不含专利代理）；项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；建筑工程机械；铁路运输设备、城市轨道交通设备的设计、销售、安装、维修、制造、改造（制造、改造限分支机构另择经营场地经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　主要股东：中国铁道科学研究院集团有限公司持股50%，中铁二院工程集团有限责任公司持股25%，中国铁路设计集团有限公司持股10%，公司与中铁第一勘察设计研究院集团有限公司、中国铁建重工集团股份有限公司各持股5%。

　　与公司关系：公司为川藏铁路创新中心持股5%股东，公司副总经理石庆鹏同时担任川藏铁路创新中心副总经理（履行执行总经理职责），公司委派一名监事至川藏铁路创新中心并担任监事会主席，除此之外，公司与川藏铁路创新中心之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　川藏铁路创新中心不属于失信被执行人，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

　　三、合资公司基本情况

　　合资公司目前尚未设立，以下基本信息均为拟定信息，最终以工商行政主管机关登记为准。

　　公司名称：铁科工业交通科技有限公司

　　经营范围：机械设备研发；通用设备制造；专用设备制造；建设工程质量检测；机械设备销售；机械零件、零部件销售；仪器仪表销售；通用设备修理；专用设备修理；电子、机械设备维护；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建设工程施工；建筑劳务分包；劳务服务（不含劳务派遣）；劳务派遣服务。

　　注册资本：1000万元人民币（认缴）

　　股东情况：

　　四、本次关联交易定价情况

　　本次合资公司设立，经各方充分沟通、协商一致确定各股东按照拟定出资比例以现金方式出资，投资价格为1元/注册资本。交易定价公允，定价明确、合理，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。

　　五、本次关联交易协议

　　董事会审议通过本次交易事项后，公司拟与合资公司其他股东签署附条件生效的《合资协议》，拟签署的《合资协议》的主要内容如下：

　　（一）注册资本

　　1.合资公司注册资本：人民币壹仟万元整（￥1000万元）。

　　2.合资公司股权结构及出资比例：详见本公告第三部分“合资公司基本情况”。

　　3.股东应当按期、足额以货币缴纳出资。合资公司设立登记并取得营业执照后60个工作日内，各股东足额完成全部出资。任何一方若未能按期向合资公司缴付其出资额，以合资公司发出股东出资申请中明确的缴付时间为准，属于违约，除应当向合资公司足额缴纳外，违约方每逾期1天按其应出资额的每日万分之一向守约方支付违约金。违约方并应在守约方书面催告所要求的期限内向合资公司足额缴付出资。

　　（二）合资公司法人治理结构

　　1.股东会

　　合资公司设股东会，由全体股东组成，股东会是合资公司的最高权力机构。

　　2.董事会

　　合资公司设董事会，董事会由3名董事组成，其中铁科英迈推荐1名，中铁工业推荐2名。董事会设董事长1人，由中铁工业推荐的董事担任，全体董事过半数选举产生。

　　3.监事

　　合资公司不设监事会，设一名监事，由川藏铁路创新中心推荐。合资公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　4.经理层

　　合资公司根据现代企业制度建立运营体系，实行董事会领导的总经理负责制；合资公司设立经营管理机构，负责日常生产经营工作。经营机构以精简精干为原则，经理层包括总经理1名、副总经理1名。总经理由铁科英迈推荐，由董事会任命。副总经理由川藏铁路创新中心推荐1名,由董事会任命。中铁工业推荐1名财务负责人。

　　（三）其他

　　本协议在合资各方履行各自内部决策程序后生效并开始实施。

　　六、本次关联交易对公司的影响

　　成立合资公司后，有助于公司快速掌握监测检测和病害整治相关技术，加深对运营线路的了解和认知，延伸公司业务链条，推动中铁工业专用设备研发更加契合铁路建设和运维需要，提升装备制造能力和市场竞争力；依托铁路检测业务，进一步延伸业务链条，完善和服务大交通基础设施后市场装备研制布局，特别是将既有成熟的铁路监测检测、运维、病害治理体系针对城轨等工况改造优化后应用到城轨及公路领域，提高轨道交通领域后市场份额。

　　七、本次关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会审计与风险管理委员会审议情况

　　2023年10月30日，公司第八届董事会审计与风险管理委员会第二十四次会议以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与铁科英迈、川藏铁路创新中心公司设立合资公司的议案》。同意将该议案提交公司第八届董事会第三十一次会议审议。

　　（二）董事会审议情况

　　2023年10月30日，公司第八届董事会第三十一次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与铁科英迈、川藏铁路创新中心公司设立合资公司的议案》，同意该关联交易事项。

　　公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《中铁高新工业股份有限公司章程》的有关规定，对本次关联交易事项予以事前认可。

　　公司独立董事一致认为：公司与关联方以现金同比例出资成立合资公司，本项关联交易公开、公平、定价公允，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性造成影响。

　　八、其他

　　（一）根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　（二）本次交易待相关方共同签署《合资协议》且《合资协议》生效后方可实施，请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中铁高新工业股份有限公司董事会

　　二二三年十月三十一日

　　证券代码：600528   证券简称：中铁工业   编号：临2023-047

　　中铁高新工业股份有限公司

　　第八届监事会第二十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　本公司第八届监事会第二十八次会议通知和议案等材料已于2023年10月20日以电子邮件方式送达至各位监事，会议于2023年10月30日在北京市丰台区南四环西路诺德中心11号楼4307会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席范经华主持。公司董事会秘书葛瑞鹏及有关人员列席了会议。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票的方式，审议通过以下议案：

　　（一）审议通过《关于<公司2023年第三季度报告>的议案》。会议认为：《公司2023年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规及相关监管规定，该报告所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2023年第三季度的财务状况和主要经营成果；未发现第三季度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现第三季度报告编制人员有违反保密规定的行为。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过《关于<公司2023年第三季度财务报告>的议案》。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过《关于公司与铁科英迈、川藏铁路创新中心公司设立合资公司的议案》。会议对该议案中关联交易事项进行了审议，认为本次关联交易双方将按照诚实信用、合理公允的基本原则开展合作，本次关联交易公开、公平，不存在损害公司或股东、特别是中小股东利益的情形，同意该关联交易事项。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）审议通过《关于<公司2023年度内部控制评价工作方案>的议案》。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　中铁高新工业股份有限公司监事会

　　二二三年十月三十一日

　　证券代码：600528   证券简称：中铁工业   编号：临2023-048

　　中铁高新工业股份有限公司

　　第八届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　本公司第八届董事会第三十一次会议通知和议案等材料已于2023年10月20日以电子邮件方式送达至各位董事，会议于2023年10月30日在北京市丰台区南四环西路诺德中心11号楼4307会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事6名，实际出席董事6名（其中委托出席2名，董事卓普周因事请假，委托董事长张威代为出席并行使表决权；独立董事傅继军因事请假，委托独立董事陈基华代为出席并行使表决权）。会议由董事长张威主持。公司全体监事，纪委书记陈立峰，董事会秘书葛瑞鹏及其他相关人员列席会议。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票的方式，审议通过以下议案：

　　（一）审议通过《关于选举公司董事长的议案》。同意选举张威先生为公司第八届董事会董事长。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《中铁高新工业股份有限公司关于选举公司董事长的公告》（编号：临2023-049）。

　　表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过《关于<公司2023年第三季度报告>的议案》。《公司2023年第三季度报告》全文详见上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》。本议案已经公司第八届董事会审计与风险管理委员会第二十四次会议审议通过。

　　表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过《关于<公司2023年第三季度财务报告>的议案》。本议案已经公司第八届董事会审计与风险管理委员会第二十四次会议审议通过。

　　表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）审议通过《关于修订<公司所属企业工资总额管理办法>的议案》。本议案已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议审议通过。

　　表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）审议通过《关于<公司工资总额2022年清算结果和2023年预算方案>的议案》。本议案已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议审议通过。

　　表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　（六）审议通过《关于<公司经理层成员及高级管理人员2022年度薪酬结算方案>的议案》。本议案已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议审议通过。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　（七）审议通过《关于公司控股子公司中铁高新智能装备有限公司投资建设生产基地项目的议案》。同意公司控股子公司中铁高新智能装备有限公司在四川省成都市新津区依法合规获取307亩工业用地投资建设生产基地项目，总投资成本不高于55,929万元。本议案已经公司第八届董事会战略与投资委员会第十二次会议审议通过。

　　表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　（八）审议通过《关于公司与铁科英迈、川藏铁路创新中心公司设立合资公司的议案》。同意公司与北京铁科英迈技术有限公司、川藏铁路技术创新中心有限公司合资成立铁科工业交通科技有限公司（暂定名，以工商注册登记为准）所涉及的关联交易事项。本议案已经公司第八届董事会审计与风险管理委员会第二十四次会议审议通过。独立董事对该事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《中铁高新工业股份有限公司关于公司与铁科英迈、川藏铁路创新中心设立合资公司暨关联交易的公告》（编号：临2023-050）。

　　表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　（九）审议通过《关于<公司2023年度内部控制评价工作方案>的议案》。本议案已经公司第八届董事会审计与风险管理委员会第二十四次会议审议通过。

　　表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　中铁高新工业股份有限公司董事会

　　二二三年十月三十一日

　　证券代码：600528   证券简称：中铁工业   编号：临2023-049

　　中铁高新工业股份有限公司

　　关于选举公司董事长的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　本公司于2023年10月30日召开第八届董事会第三十一次会议，以 6

　　票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于选举公司董事长的议案》，选举张威先生为公司第八届董事会董事长。张威先生简历附后。

　　特此公告。

　　中铁高新工业股份有限公司董事会

　　二二三年十月三十一日

　　张威先生简历

　　张威先生，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，硕士学位，正高级工程师。1994年7月加入铁三局线桥总队，2016年8月至2020年3月任中铁三局集团有限公司副总经理，2020年3月至2020年6月任中铁二局集团有限公司和中铁二局建设有限公司党委副书记、董事、副总经理（主持经理层工作），2020年6月至2022年4月任中铁二局集团有限公司和中铁二局建设有限公司党委副书记、总经理、董事，2022年4月起任本公司党委副书记（主持党委工作），2022年5月起同时任本公司副董事长（履行董事长职务）。截至公告日，张威先生未持有本公司股份，与本公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：600528                                                证券简称：中铁工业

　　中铁高新工业股份有限公司

　　2023年第三季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　追溯调整或重述的原因说明

　　财政部于2022年颁布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》(以下简称“解释16号”)，要求企业在2023年1月1日起施行。公司已采用解释16号的会计处理规定编制截至2023年三季度财务报表，并采用追溯调整法处理,相应调整2022年年初留存收益及其他相关财务报表项目，截至2022年9月30日止六个月期间的比较财务报表也已相应重列。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　□适用     √不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用    □不适用

　　2023年 1-9 月，公司完成新签合同额3,840,993万元，同比增长5.70%。

　　(一) 按业务类型统计

　　单位：万元 币种：人民币

　　（二）按地区分布统计

　　单位：万元  币种：人民币

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年9月30日

　　编制单位:中铁高新工业股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：张威        主管会计工作负责人：宁辉东        会计机构负责人：石磊

　　合并利润表

　　2023年1—9月

　　编制单位：中铁高新工业股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

　　公司负责人：张威        主管会计工作负责人：宁辉东        会计机构负责人：石磊

　　合并现金流量表

　　2023年1—9月

　　编制单位：中铁高新工业股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：张威        主管会计工作负责人：宁辉东        会计机构负责人：石磊

　　2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　中铁高新工业股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月30日