武汉东湖高新集团股份有限公司 关于全资子公司拟与关联方签订 债权转让合同暨关联交易的公告

　　证券代码：600133           证券简称：东湖高新                 公告编号：临2023-094

　　可转债代码：110080         可转债简称：东湖转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　1、交易背景：武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）拟将对湖北省梧桐湖新区投资有限公司（以下简称“梧桐湖公司”）形成的应收账款（合计2,474.57万元）以无追索权的形式转让给湖北工建商业保理有限公司（以下简称“工建保理”），工建保理支付应收账款转让价款后，获得对梧桐湖公司的债权。

　　2、 工建保理、梧桐湖公司均为公司间接控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“湖北联投”）合并报表范围内的控股子公司，因此本次交易对方工建保理系公司关联方。

　　3、本次拟与湖北工建商业保理有限公司签署应收账款转让合同将构成其他类关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、湖北路桥本次应收账款转让交易定价原则合理、公允，不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会因此对关联方形成依赖。

　　5、本次拟发生的关联交易已经公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第五次会议审议通过，独立董事进行了事前认可，并发表了同意的独立意见；本次拟发生的关联交易无需提交股东大会审议。

　　6、公司与间接控股股东湖北联投及其下属公司、控股股东湖北省建设投资集团有限公司（以下简称“建投集团”）其下属公司发生的关联交易详见本公告“七、过去12个月内与本次拟发生的关联交易的关联方之间的历史关联交易”。

　　一、拟发生的关联交易概述

　　公司全资子公司湖北路桥拟将对梧桐湖公司形成的应收账款（合计2,474.57万元）以无追索权的形式转让给工建保理，工建保理支付应收账款转让价款后，获得对梧桐湖公司的债权。

　　本次应收账款以无追索权保理的方式转让给工建保理，同时转让过程中不存在应收账款折价，有利于公司全资子公司湖北路桥提早回笼经营资金，提升整体资金使用效率。

　　工建保理、梧桐湖公司均为公司间接控股股东湖北联投合并报表范围内的控股子公司，湖北路桥系公司全资子公司，因此本次交易对方工建保理系公司关联方。

　　本次拟发生的关联交易已经公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第五次会议审议通过，独立董事进行了事前认可，并发表了同意的独立意见；本次拟发生的关联交易无需提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联人关系介绍

　　由于工建保理系公司间接控股股东湖北联投控股的孙公司，湖北路桥系公司全资子公司， 因此工建保理系公司关联方。

　　（二）关联人基本情况

　　1、名称：湖北工建商业保理有限公司

　　2、统一社会信用代码：91420100MA49RJUC08

　　3、企业性质：有限责任公司（国有控股）

　　4、注册地址：武汉东湖新技术开发区光谷三路777号A办公楼4层405-005号（自贸区武汉片区）

　　5、法定代表人：吴冬亮

　　6、注册资本：27,000万元人民币

　　7、成立日期：2021年5月19日

　　8、经营范围：许可项目：商业保理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　9、股权结构：湖北联投资本投资发展有限公司持股比例62.96%，湖北省工业建筑集团有限公司持股比例37.04%。

　　10、湖北工建商业保理有限公司最近一年又一期主要财务数据如下：

　　单位：人民币  万元

　　关联方工建保理依法持续经营，企业状况良好，履约能力和抗风险能力较好，不存在非经营性占用及损害公司和全体股东利益的情形。与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　11、资信情况说明：关联方湖北工建商业保理有限公司及其实际控制人信用状况良好，未被列为失信被执行人。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　（一） 交易标的

　　湖北路桥以对梧桐湖公司依法享有的应收账款2,474.57万元。

　　该部分应收账款真实存在，为减少内部关联方资金占用，保障资金有效回收，提高资金周转效率，湖北路桥拟将上述应收账款转让给工建保理。

　　（二）定价方法及合理性分析

　　本次转让定价由交易双方本着自愿、公平、诚信的原则，经双方协商共同确定，本次转让的交易金额为：

　　应收账款转让价款=该笔应收账款金额或转让应收账款金额×折价率（本合同资产折价率100%）

　　本次债权转让过程中不存在应收账款折价，以债权账面原值作为交易价格，定价公允、合理，不存在损害公司及非关联股东的情形。

　　四、 应收账款转让协议的主要内容和履约安排

　　（一）关联交易合同的主要条款

　　1、协议方

　　甲方（转让方）：湖北省路桥集团有限公司

　　乙方（受让方）：湖北工建商业保理有限公司

　　2、转让标的及金额

　　湖北路桥以对梧桐湖公司依法享有的应收账款2,474.57万元，将分8笔转让给工建保理，详细如下。

　　应收账款转让明细表

　　单位：元

　　3、应收账款转让付款方式

　　同时满足以下条件的，受让方以现金方式一次性支付应收账款转让价款：

　　（1）本合同项下未发生违约事件。

　　（2）本合同已生效，且相关应收账款已在人行征信系统办理完毕应收账款转让登记手续登记至受让方。

　　（3）本合同项下需要设置担保或其他增信措施的，相关担保或增信法律文件已生效并已办理完毕必要的有效登记手续。

　　（4）债务人和/或其他第三人已按照受让方要求格式签署相关协议/单方确认函等法律文件承诺对受让方受让的应收账款到期无条件付款或承担差额补足、流动性支持等付款义务。

　　（5）受让方已收到转让方向债务人发出的应收账款的书面转让通知及债务人已知悉该等应收账款转让并承诺到期无条件支付应收账款的确认文件原件。

　　4、生效条件

　　本合同若以线上形式签署，本合同自加盖双方电子签名之日起生效；若以线下形式签署，本合同自双方加盖单位公章或合同专用章之日（即本合同页首约定的线下签署日）起生效。

　　（二）工建保理依法持续经营，企业状况良好，履约能力和抗风险能力较好，公司董事会判断其具备良好的支付能力。

　　五、 本次拟发生关联交易对公司的影响及相关风险

　　1、本次应收账款以无追索权保理的方式转让给工建保理，同时转让过程中不存在应收账款折价情况，有利于湖北路桥提早回笼经营资金，提升整体资金使用效率，有利于公司及全体股东、特别是中小股东的权益。

　　2、湖北路桥将严格遵守《应收账款转让协议》中的相关权利及义务条款，严格履约，防范合同风险。

　　六、拟发生的关联交易应当履行的审议程序

　　本次拟发生的关联交易已经公司审计委员会审议通过并提交第十届董事会第五次会议审议通过，关联董事杨涛先生、周敏女士、刘祖雄先生、史文明先生、杨洋先生回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。

　　（一）审计委员会同意本次拟发生的关联交易并出具审核意见，审计委员会认为：

　　本次关联交易可以减少湖北路桥应收账款，有利于湖北路桥提早回笼经营资金，提升整体资金使用效率。本委员会提醒公司董事会关联董事回避表决。本次关联交易不存在应收账款折价，符合市场交易原则，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　同意将该议案提交公司董事会进行审议。

　　（二）独立董事同意本次拟发生的关联交易并出具独立意见，独立董事认为：

　　本次关联交易可以减少湖北路桥应收账款，有利于湖北路桥提早回笼经营资金，提升整体资金使用效率。本次关联交易不存在应收账款折价，符合市场交易原则，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，该事项决策程序符合有关规定。同意湖北路桥转让应收账款事项。

　　七、过去 12 个月内与本次拟发生关联交易的关联方之间的历史关联交易

　　过去 12 个月与间接控股股东湖北联投及其下属公司、控股股东建投集团其下属公司发生的关联交易具体如下：

　　1、经公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十七次会议、2022 年第四次临时股东大会审议并通过了《关于拟受让关联方从国开基金回购的加速器公司 3000万股权暨关联交易的议案》，同意公司待湖北省联合发展投资集团有限公司完成从国开发展基金有限公司回购公司控股子公司武汉光谷加速器投资发展有限公司3,000 万股权后，公司以人民币 3,000 万元受让该部分股权。交易完成后，公司持有武汉光谷加速器投资发展有限公司 61.75%股权。

　　具体详见 2022年9月29日、10月19日、2023年2月17日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　2、经公司第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十九次会议、2022年第五次临时股东大会审议并通过了《关于拟调增 2022 年年度日常关联交易预计额度的议案》，根据公司经营业务发展和日常生产经营的需要，拟再次调增日常关联交易金额预计不超过 36,836.69 万元，本次调整前 2022 年年度日常关联交易预计金额为 314,710.46 万元，调整后公司同关联人发生关联金额预计不超过 351,547.15万元。

　　具体详见 2022 年12月14日、12月30日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　3、经公司第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十九次会议、2022年第五次临时股东大会审议并通过了《关于全资子公司拟与关联方签订工程总承包（EPC）合同暨关联交易的议案》，同意全资子公司湖北路桥与关联方湖北联投光谷产业投资有限公司签署《光谷东数字经济产业园区域综合开发项目工程总承包（EPC）合同》，签约合同价暂定为人民币 342,810 万元，其中湖北路桥承接项目总金额为人民币 249,810 万元。

　　具体详见2022年12月14日、12月30日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　4、经公司第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第二十次会议、2022年年度股东大会审议并通过了《关于接受关联方提供融资担保并支付担保费用暨关联交易的议案》，同意 2023 年度公司及下属公司需要湖北省联发投或建投集团提供担保总额不超过人民币 20 亿元，公司及下属公司将按照实际担保金额及担保时间支付担保费用（年化担保费率不超过 1.5%），预计担保费用不超过 3,000 万元。

　　具体详见 2023年4月21日、2023年5月27日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　5、经公司第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第二十次会议、2022年年度股东大会审议并通过了《关于全资子公司拟与关联方签订工程总承包（EPC）合同暨关联交易的议案》，同意全资子公司湖北路桥与关联方十堰商务区投资有限公司签署《十堰市中央商务区片区综合开发项目工程总承包（EPC）合同》，签约合同价暂定为人民币207,380万元，其中湖北路桥承接项目总金额为人民币82,818.60万元，并在上述授权范围内签署单项合同。

　　具体详见2023年4月21日、2023年5月27日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　6、经公司第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第二十一次会议、2022年年度股东大会审议并通过了《关于全资子公司拟与关联方签订施工总承包合同暨关联交易的议案》，同意现湖北路桥拟与关联方当阳经开园区开发建设有限公司目签订《湖北当阳经济开发区工业园区 PPP 开发建设项目施工总承包合同》，签约合同价暂定为人民币119,629.73万元。

　　具体详见2023年4月29日、2023年5月27日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　7、经公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议、2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于关联方收购湖北省工业建筑集团有限公司控股权后被动形成关联担保的议案》、《关于关联方收购湖北省工业建筑集团有限公司控股权后被动形成日常关联交易的议案》。

　　具体详见2023年7月13日、2023年8月3日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　8、经公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议、2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于拟调增 2023 年年度日常关联交易预计额度的议案》，根据公司经营业务发展和日常生产经营的需要，拟再次调增日常关联交易金额预计不超过404,753 万元，本次调整前 2023 年年度日常关联交易预计金额为180,439 万元，调整后公司同关联人发生的2023年年度日常关联金额预计不超过 585,192万元。

　　具体详见2023年7月13日、2023年8月3日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　9、经公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议审议并通过了《关于控股子公司拟与关联方签订设计、施工总承包（EPC）资金支付协议暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司海口高新区国科创新发展有限公司（以下简称“海口项目公司”）、湖北省工业建筑集团有限公司及其分公司湖北省工业建筑集团有限公司海南分公司（以下简称“湖北工建海南分公司”）共同签署《生物医药创新公共服务平台项目一期设计、施工总承包EPC项目工程费支付协议》，约定该项目资金支付主体为海口项目公司，资金接受主体为湖北工建海南分公司，涉及关联交易金额为人民币65,340,187.23元。

　　海口项目公司已在授权范围内签署《生物医药创新公共服务平台项目一期设计、施工总承包EPC项目工程费支付协议》。

　　具体详见2023年7月13日、2023年8月3日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　10、经公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议审议并通过了《关于拟与关联方签订<委托运营服务协议>暨关联交易的议案》，同意公司在不超过人民币 1,300 万元的授权范围内，与关联方联投欧洲（湖北）科技投资有限公司签订《委托运营服务协议》，约定公司在受托运营期间向委托方提供 CBTC 园区项目招商运营及一系列增值服务。

　　具体详见2023年8月31日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　11、经公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议审议并通过了《关于全资子公司拟与关联方签订工程总承包（EPC）合同及其他相关单项合同暨关联交易的议案》，同意全资子公司湖北路桥、武汉智园科技运营有限公司（以下简称“智园科技”）在《投资合作协议》和《工程总承包（EPC）合同》约定的范围内与关联方联投鄂东黄冈投资有限公司（以下简称“联投鄂东黄冈公司”）签署《黄冈高新区智能科技产业园及基础设施建设项目二期工程总承包（EPC）合同》及其他相关的单项合同；同意全资子公司智园科技与关联方联投鄂东黄冈公司基于 EPC 项目合作内容和联合体的分工签署单项合同，合计金额预计不超过 19,500 万元（单项合同包含智慧园区建设、产业招商以及运营等业务内容）；同意湖北路桥与关联方联投鄂东黄冈公司基于 EPC 项目合作内容和联合体的分工签署单项合同，最终金额以签署的单项施工合同为准。本事项尚需提交股东大会审议。

　　具体详见2023年8月31日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　特此公告。

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二二三年十月三十一日

　　证券代码：600133        证券简称：东湖高新                 公告编号：临2023-093

　　可转债代码：110080      可转债简称：东湖转债

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　关于全资子公司拟与关联方共同投资

　　设立合资公司暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　1、交易内容：武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）拟与关联方十堰商务区投资有限公司（以下简称“十堰公司”）共同投资设立合资公司（合资公司名称以工商行政管理部门办理注册登记为准），负责十政储出【2020】16、17号地块的土地开发。上述拟设立的合资公司注册资本金总计20,000万元，其中湖北路桥认缴出资5,400万元，占合资公司27%的股权，十堰公司认缴出资14,600万元，占合资公司73%的股权。

　　2、设立合资公司共同进行土地投资开发存在一定的宏观政策风险、市场竞争风险、开发产品预期售价不达预期风险。针对上述风险，湖北路桥将在后续的项目实施过程中通过合理控制开发成本、把控开发进度、灵活调整销售策略、加强项目管理等一系列措施降低项目潜在的投资风险，并持续关注政策调整和市场变化。

　　3、十堰公司系公司间接控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“湖北联投”）的控股孙公司，湖北路桥系公司全资子公司，因此十堰公司系公司关联方。

　　4、本次拟与十堰公司共同投资设立合资公司，构成与关联方共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　5、本次拟发生的关联交易已经公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　6、公司与间接控股股东湖北联投及其下属公司、控股股东湖北省建设投资集团有限公司（以下简称“建投集团”）其下属公司发生的关联交易详见本公告“七、过去12个月内与本次拟发生关联交易的交易关联方之间的历史关联交易”。

　　一、拟发生的关联交易概述

　　近年来，基建市场竞争白热化，湖北路桥面临一定的竞争压力。 此次， 十堰公司与湖北路桥共同成立合资公司，系为充分发挥十堰公司项目资源优势和湖北路桥的施工优势，可实现双方优势互补、合作共赢，并为湖北路桥获取十政储出【2020】16、17号地块施工项目及开拓十堰地区其他基础设施项目创造有利条件。

　　湖北路桥拟与十堰公司以货币出资方式出资设立合资公司，负责十政储出【2020】16、17号地块的土地开发。合资公司注册资本金总计20,000万元，其中，湖北路桥认缴出资5,400万元，股权比例为27%，十堰公司认缴出资14,600万元，股权比例为73%。

　　十政储出【2020】16、17号地块于2023年8月24日由十堰公司竞拍成功，拍卖成交总价为62,220万元，土地取得契税约为1,866.60万元，地块取得总成本为64,086.60万元。土地竞拍资金由合资公司负责筹集。

　　十堰公司系公司间接控股股东湖北联投的控股孙公司，湖北路桥系公司全资子公司，因此十堰公司系公司关联方。

　　本次拟与十堰公司共同投资设立公司，构成与关联方共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次拟发生的关联交易已经公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第五次会议审议通过，独立董事进行了事前认可，并发表了同意的独立意见；本次拟发生的关联交易无需提交股东大会审议。

　　公司与湖北联投及其下属公司发生的关联交易详见本公告“七、过去12个月内与本次拟发生关联交易的关联方之间的历史关联交易”

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联人关系介绍

　　十堰公司系公司间接控股股东湖北联投的控股孙公司，湖北路桥系公司全资子公司，因此十堰公司系公司关联方。

　　（二）关联人基本情况

　　1、名称：十堰商务区投资有限公司

　　2、企业性质：其他有限责任公司

　　3、住所：湖北省十堰市张湾区工业新区建设大道27-8号

　　4、法定代表人：沈默思

　　5、注册资本：30,000.00万元人民币

　　6、成立日期：2023年03月02日

　　7、股权结构：湖北省联投新城发展集团有限公司（以下简称“新城集团”）持股比例为80%，十堰市城市发展控股集团有限公司持股比例为20%。新城集团系湖北联投的全资子公司。

　　8、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动,土地整治服务,货物进出口,技术进出口,信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）,房地产咨询,工程管理服务,自有资金投资的资产管理服务,资产评估,非融资担保服务,物业管理,园区管理服务,园林绿化工程施工,市政设施管理,土地调查评估服务,城市绿化管理,游览景区管理。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：房地产开发经营,建设工程施工,建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设））。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　9、因十堰公司成立时间不满一年，现披露其控股股东新城集团最近一年又一期主要财务数据如下：

　　单位：人民币  万元

　　10、资信情况说明：十堰公司资信状况良好，未被列入失信被执行人。

　　11、与公司间其他关系说明：十堰公司与公司间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面往来。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　1、交易类别：与关联人共同投资

　　2、交易标的基本情况

　　（一）标的项目基本情况

　　1、项目名称：十政储出【2020】16号、17号地块土地开发

　　2、项目位置：湖北省十堰市林荫大道与仁威路交汇处

　　3、土地开发项目简介：

　　竞拍地块用地性质为城镇住宅用地，净用地面积为135,888㎡，最大计容建面为33.97万平方米，根据十堰市国有建设用地使用权拍卖出让公告（2023年第10号），地块信息如下：

　　表1 十政储出【2020】16号、17号地块基本情况

　　2023年8月24日，十堰公司以单价约305万/亩的价格竞拍成功，土地出让金成交价合计62,220万元，契税约为1,866.60万元，土地取得总成本为64,086.60万元。两个地块竞拍结果分别如下：

　　十政储出【2020】16号地块：规划用地面积约68,631㎡，容积率≤2.5，建筑限高80米，最大计容建筑面积171,577.5㎡，可配建商业用房所占比例≤10%，须配建不少于5,098㎡的配套公建用房和5,147.3㎡的人才公寓。交易成交总价为31,415万元。

　　十政储出【2020】17号地块：规划用地面积约67,257㎡，容积率≤2.5，建筑限高80米，最大计容建筑面积168,142.5㎡，可配建商业用房所占比例≤10%，须配建不少于5,081㎡的配套公建用房和5,044.3㎡的人才公寓。交易成交总价为30,805万元。

　　4、竞拍地块区位优势。16号、17号地块为净地，场地内较为平整，紧邻十堰中央商务活力区东南角和城市主干道林荫大道，周边主要市政路网已修建完成，部分支路网正在完善中，交通通达性较好。

　　5、项目运作模式：湖北路桥拟与十堰公司成立合资公司进行十政储出【2020】16号、17号土地开发，并获取16号、17号地块开发项目的部分施工份额。

　　6、项目未来发展：目前房地产整体市场表现仍在低位徘徊，随着放松购房限制门槛、降低首付及贷款成本等系列政策落地，市场开始回暖。本项目紧邻十堰中央商务活力区东南角，临近林荫大道，周边产业配套成熟，项目未来前景看好。按照可研报告，本项目初步的实施方案为商用商品房和住宅商品房开发，同时湖北路桥将参与16号、17号地块开发施工,项目整体开发建设周期约6-7年。

　　（二）拟设立合资公司的基本情况

　　1、企业性质：有限责任公司

　　2、注册资本：20,000 万元人民币

　　3、经营范围：许可项目：建设工程施工,房地产开发经营；一般项目：物业管理,土地使用权租赁,柜台、摊位出租,住房租赁，非居住房地产租赁,自有房地产经营活动。（最终经营范围以工商登记信息为准）

　　4、股东出资金额与比例

　　以上工商信息，以工商登记机关最终核准结果为准。

　　四、 关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）拟设立公司概况

　　湖北路桥拟与十堰公司以货币出资方式出资设立合资公司，负责十政储出【2020】16、17号地块的土地开发。合资公司注册资本金总计20,000万元，其中湖北路桥出资5,400 万元,股权比例为27%、十堰公司出资14,600万元，股权比例为73%。

　　（二）公司设立方案

　　1、合资公司设立股东会，股东会由全体股东组成，股东按照认缴出资比例行使表决权。公司股东会的决议分为普通决议和重大决议，普通决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，重大决议必须全体股东一致同意通过。重大决议如下：（1）发行公司债券；（2）修改公司章程；（3）增加或减少公司注册资本；（4）公司合并、分立、解散或者变更公司形式。

　　2、合资公司不设董事会，设执行董事1名，执行董事为公司法人，由十堰公司推荐，任期3年。执行董事决定企业重大问题，应当事先听取公司党组织的意见，涉及企业重大问题决策、重要干部任免、重大项目投资决策、大额资金使用等事项，执行董事根据党组织研究讨论意见作出决定。

　　3、合资公司不设监事会，设监事1名，由湖北路桥推荐，监事向股东负责并汇报工作。

　　4、合资公司设总经理，由十堰公司推荐，由执行董事决定聘任或解聘。设财务负责人，由十堰公司推荐，经总经理提请聘任或者解聘。

　　（三）各方的权力和义务

　　1、各方的权力

　　（1）按照实缴出资比例分取红利；

　　（2）公司新增资本时，股东有权优先按照实缴出资比例认缴出资；

　　（3）优先对公司投资的项目进行投资；

　　（4）公司依法终止后，依法分得公司的剩余财产；

　　2、各方的义务

　　（1）依法缴纳出资；

　　（2）公司办理注册登记手续后，已缴纳的出资不得抽回；

　　（3）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；

　　（四）股权转让

　　1、股东之间可以相互转让其全部或部分股权。

　　2、股东向股东以外的人转让股权，需经过其他股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

　　3、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

　　五、 本次拟发生关联交易对公司的影响及相关风险

　　（一）本次关联交易对公司的影响

　　1、16、17号地块紧邻十堰中央商务活力区东南角，是中央商务区开发红利的一级辐射区域，临近林荫大道，路网完善，交通区位优势明显；项目地块周边产业配套也相当成熟，如：万通工业园、东风专用汽车有限公司、商用车自选市场及汽车配件配套市场等，待后期中央商务区医院、学校配套完善后，会进一步提升区域产业吸纳能力，是城市红利价值典型区域。

　　2、本次湖北路桥与关联方十堰公司共同投资设立合资公司，符合公司发展战略，以合资公司为重要抓手，推动“投资驱动”模式，通过投资带动施工业务发展和市场开拓。同时，借助十堰公司在当地资源优势，聚焦道路建设、片区开发等，通过整合双方行业资源，加快推进在十堰地区的业务布局，发挥协同效应，实现共赢。

　　3、湖北路桥与关联方十堰公司共同投资设立合资公司，有利于湖北路桥深度参与十堰市中央商务区开发建设，进一步增强湖北路桥在十堰地区的市场竞争力，获取基建市场份额，强化湖北路桥品牌影响力，为公司巩固鄂西北基础设施建设市场打下坚实基础。

　　4、为有序推进十政储出【2020】16号、17号地块投资开发项目，明确双方在项目投资建设中的权利义务，湖北路桥与十堰公司拟共同投资设立合资公司。由双方联合实施该项目，十堰公司将发挥其在十堰当地的资源对接优势，为项目争取有利的政策扶持。

　　5、十堰市属于湖北城市发展规划“一主两翼”中的“襄十随神城市群”，属于综合型区域中心城市。2022年，十堰市委市政府决定启动中央商务区项目建设，以片区开发为突破口，推动数字政务、高端商务、现代金融、文化创意等产业在中央商务区集聚。本项目毗邻中央商务区，项目良好的地理区位和优渥的产业基础能够支撑项目良性发展，有利于促进公司生产经营的发展，提高公司持续经营能力，并将为公司的业绩带来积极的影响。

　　（二）本次关联交易对公司的影响

　　设立合资公司共同进行土地投资开发存在一定的宏观政策风险、市场竞争风险、开发产品预期售价不达预期风险。针对上述风险，湖北路桥将在后续的项目实施过程中通过合理控制开发成本、把控开发进度、灵活调整销售策略、加强项目管理等一系列措施降低项目潜在的投资风险，并持续关注政策调整和市场变化。

　　六、拟发生的关联交易应当履行的审议程序

　　本次拟发生的关联交易已经公司审计委员会审议通过并提交第十届董事会第五次会议审议通过，关联董事杨涛先生、周敏女士、刘祖雄先生、史文明先生、杨洋先生回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。

　　（一）审计委员会同意本次拟发生的关联交易并出具审核意见，审计委员会认为：

　　本次关联交易符合全资子公司湖北路桥的发展战略，有利于湖北路桥推动“投资驱动”模式，通过投资带动施工业务发展和市场开拓，通过整合双方行业资源，加快推进在十堰地区的业务布局，发挥协同效应，实现共赢。

　　本委员会提醒公司董事会关联董事回避表决。本次关联交易不存在损害公司和股东利益的情况。本委员会提醒公司董事会审议该议案时关联董事回避表决。

　　同意将该议案提交公司董事会进行审议。

　　（二）独立董事同意本次拟发生的关联交易并出具独立意见，独立董事认为：

　　本次联交易符合全资子公司湖北路桥的发展战略，有利于湖北路桥推动“投资驱动”模式，通过投资带动施工业务发展和市场开拓，通过整合双方行业资源，加快推进在十堰地区的业务布局，发挥协同效应，实现共赢。

　　项目毗邻中央商务区，项目良好的地理区位和优渥的产业基础能够支撑项目良性发展，有利于促进公司生产经营的发展，提高湖北路桥持续经营能力，本次关联交易不存在损害公司和股东利益的情况。提醒公司加强对合资公司的日常管理。

　　公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，该事项决策程序符合有关规定。

　　七、过去 12 个月内与本次拟发生关联交易的关联方之间的历史关联交易

　　过去 12 个月与间接控股股东联投集团及其下属公司、控股股东建投集团其下属公司发生的关联交易具体如下：

　　1、经公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十七次会议、2022 年第四次临时股东大会审议并通过了《关于拟受让关联方从国开基金回购的加速器公司 3000万股权暨关联交易的议案》，同意公司待湖北省联合发展投资集团有限公司完成从国开发展基金有限公司回购公司控股子公司武汉光谷加速器投资发展有限公司3,000 万股权后，公司以人民币 3,000 万元受让该部分股权。交易完成后，公司持有武汉光谷加速器投资发展有限公司 61.75%股权。

　　具体详见 2022年9月29日、10月19日、2023年2月17日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　2、经公司第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十九次会议、2022年第五次临时股东大会审议并通过了《关于拟调增 2022 年年度日常关联交易预计额度的议案》，根据公司经营业务发展和日常生产经营的需要，拟再次调增日常关联交易金额预计不超过 36,836.69 万元，本次调整前 2022 年年度日常关联交易预计金额为 314,710.46 万元，调整后公司同关联人发生关联金额预计不超过 351,547.15万元。

　　具体详见 2022 年12月14日、12月30日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　3、经公司第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十九次会议、2022年第五次临时股东大会审议并通过了《关于全资子公司拟与关联方签订工程总承包（EPC）合同暨关联交易的议案》，同意全资子公司湖北路桥与关联方湖北联投光谷产业投资有限公司签署《光谷东数字经济产业园区域综合开发项目工程总承包（EPC）合同》，签约合同价暂定为人民币 342,810 万元，其中湖北路桥承接项目总金额为人民币 249,810 万元。

　　具体详见2022年12月14日、12月30日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　4、经公司第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第二十次会议、2022年年度股东大会审议并通过了《关于接受关联方提供融资担保并支付担保费用暨关联交易的议案》，同意 2023 年度公司及下属公司需要湖北省联发投或建投集团提供担保总额不超过人民币 20 亿元，公司及下属公司将按照实际担保金额及担保时间支付担保费用（年化担保费率不超过 1.5%），预计担保费用不超过 3,000 万元。

　　具体详见 2023年4月21日、2023年5月27日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　5、经公司第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第二十次会议、2022年年度股东大会审议并通过了《关于全资子公司拟与关联方签订工程总承包（EPC）合同暨关联交易的议案》，同意全资子公司湖北路桥与关联方十堰商务区投资有限公司签署《十堰市中央商务区片区综合开发项目工程总承包（EPC）合同》，签约合同价暂定为人民币207,380万元，其中湖北路桥承接项目总金额为人民币82,818.60万元，并在上述授权范围内签署单项合同。

　　具体详见2023年4月21日、2023年5月27日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　6、经公司第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第二十一次会议、2022年年度股东大会审议并通过了《关于全资子公司拟与关联方签订施工总承包合同暨关联交易的议案》，同意现湖北路桥拟与关联方当阳经开园区开发建设有限公司目签订《湖北当阳经济开发区工业园区 PPP 开发建设项目施工总承包合同》，签约合同价暂定为人民币119,629.73万元。

　　具体详见2023年4月29日、2023年5月27日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　7、经公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议、2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于关联方收购湖北省工业建筑集团有限公司控股权后被动形成关联担保的议案》、《关于关联方收购湖北省工业建筑集团有限公司控股权后被动形成日常关联交易的议案》。

　　具体详见2023年7月13日、2023年8月3日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　8、经公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议、2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于拟调增 2023 年年度日常关联交易预计额度的议案》，根据公司经营业务发展和日常生产经营的需要，拟再次调增日常关联交易金额预计不超过404,753 万元，本次调整前 2023 年年度日常关联交易预计金额为180,439 万元，调整后公司同关联人发生的2023年年度日常关联金额预计不超过 585,192万元。

　　具体详见2023年7月13日、2023年8月3日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　9、经公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议审议并通过了《关于控股子公司拟与关联方签订设计、施工总承包（EPC）资金支付协议暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司海口高新区国科创新发展有限公司（以下简称“海口项目公司”）、湖北省工业建筑集团有限公司及其分公司湖北省工业建筑集团有限公司海南分公司（以下简称“湖北工建海南分公司”）共同签署《生物医药创新公共服务平台项目一期设计、施工总承包EPC项目工程费支付协议》，约定该项目资金支付主体为海口项目公司，资金接受主体为湖北工建海南分公司，涉及关联交易金额为人民币65,340,187.23元。

　　海口项目公司已在授权范围内签署《生物医药创新公共服务平台项目一期设计、施工总承包EPC项目工程费支付协议》。

　　具体详见2023年7月13日、2023年8月3日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　10、经公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议审议并通过了《关于拟与关联方签订<委托运营服务协议>暨关联交易的议案》，同意公司在不超过人民币 1,300 万元的授权范围内，与关联方联投欧洲（湖北）科技投资有限公司签订《委托运营服务协议》，约定公司在受托运营期间向委托方提供 CBTC 园区项目招商运营及一系列增值服务。

　　具体详见2023年8月31日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　11、经公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议审议并通过了《关于全资子公司拟与关联方签订工程总承包（EPC）合同及其他相关单项合同暨关联交易的议案》，同意全资子公司湖北路桥、武汉智园科技运营有限公司（以下简称“智园科技”）在《投资合作协议》和《工程总承包（EPC）合同》约定的范围内与关联方联投鄂东黄冈投资有限公司（以下简称“联投鄂东黄冈公司”）签署《黄冈高新区智能科技产业园及基础设施建设项目二期工程总承包（EPC）合同》及其他相关的单项合同；同意全资子公司智园科技与关联方联投鄂东黄冈公司基于 EPC 项目合作内容和联合体的分工签署单项合同，合计金额预计不超过 19,500 万元（单项合同包含智慧园区建设、产业招商以及运营等业务内容）；同意湖北路桥与关联方联投鄂东黄冈公司基于 EPC 项目合作内容和联合体的分工签署单项合同，最终金额以签署的单项施工合同为准。本事项尚需提交股东大会审议。

　　具体详见2023年8月31日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　特此公告。

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二二三年十月三十一日