锦州神工半导体股份有限公司 第二届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：688233         证券简称：神工股份          公告编号：2023-072

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2023年10月27日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知及相关资料已于2023年10月20日送达全体董事。本次会议由公司董事长潘连胜先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开方式符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经过与会董事认真审议，形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》

　　公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）。回购资金总额不低于人民币1,500.00万元，不超过人民币3,000.00万元，同时授权公司管理层全权办理本次回购股份的相关事宜。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《锦州神工半导体股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　锦州神工半导体股份有限公司董事会

　　2023年10月31日

　　证券代码：688233         证券简称：神工股份          公告编号：2023-071

　　锦州神工半导体股份有限公司关于

　　以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司公开发行的部分人民币普通股（A股）股票，主要内容如下：

　　1、拟回购股份的用途：用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　2、回购股份资金总额：不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币3,000万元（含）。

　　3、回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

　　4、回购价格：不超过人民币44.00元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　5、回购资金来源：公司自有资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划：

　　公司无控股股东。公司回购提议人、全体董事、监事、高级管理人员、其他持股5%以上的股东及其一致行动人未来3个月、未来6个月暂无明确减持公司股票的计划。若相关股东未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　● 相关风险提示：

　　1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或发生其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据相关规则变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部转让的风险，如出现上述无法转让的情形，存在已回购未转让股份被注销的风险；

　　4、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2023年8月17日，公司收到董事长兼总经理潘连胜先生《关于提议锦州神工半导体股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司社会公众股股份的函》，提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，用于股权激励或员工持股计划，详细内容请见公司于2023年8月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《锦州神工半导体股份有限公司关于收到董事长提议回购公司股份的提示性公告》。

　　（二）2023年10月27日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。公司全体董事出席会议，独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　（三）根据《锦州神工半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，根据相关法律法规，潘连胜先生提议公司以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，并在未来适宜时机将前述回购股份用于公司股权激励或员工持股计划。

　　（二）拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股（A股）

　　（三）拟回购股份的方式

　　集中竞价交易方式

　　（四）回购股份的期限

　　1、回购期限为自董事会审议通过本次股份回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。公司董事会将授权公司管理层在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则回购期限可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　3、公司在下列期间不得回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

　　（五）本次回购的价格

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关规定，公司本次回购股份的价格拟不超过人民币44.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　1、回购股份的用途

　　公司将在未来适宜时机将本次回购的股份用于股权激励或员工持股计划，并在股份回购实施结果暨股份变动公告披露后三年内完成股份转让，若公司未能在此期限内转让完毕，尚未使用的已回购股份将在履行相关法律程序后予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　2、回购股份的资金总额

　　不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币3,000万元（含）

　　3、回购股份数量和占公司总股本的比例

　　以公司目前总股本170,305,736股为基础，按本次回购金额上限人民币3,000万元，回购价格上限44.00元/股进行测算，本次回购数量约为68.18万股，回购股份约占公司总股本的0.40%；按照本次回购金额下限人民币1,500万元，回购价格上限44.00元/股进行测算，本次回购数量约为34.09万股，回购股份约占公司总股本的0.20%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（七）回购股份的资金来源

　　公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　以截至2023年10月26日公司总股本及股权结构为基础，按照本次回购金额下限人民币1,500万元、回购金额上限人民币3,000万元和回购价格上限44.00元/股进行测算，本次拟回购数量约为34.09万股至68.18万股，约占公司目前总股本的比例为0.20%至0.40%，若本次最终回购的股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并予以锁定，预计公司股本结构变动如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑转融通、限售股解禁等其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1、本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性

　　截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币199,815.01万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币181,510.57万元，流动资产为人民币116,796.25万元。按照本次回购资金上限3,000万元测算，分别占上述财务数据的1.50%、1.65%、2.57%，相对公司资产规模较小。公司拥有足够的资金支付本次股份回购款，不会对公司的日常经营、财务状况和未来发展产生重大影响。

　　2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小截至2023年9月30日（未经审计），公司资产负债率为6.58%，流动负债10,041.25万元，货币资金85,948.65万元，本次股份回购对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于公司股权激励计划，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有助于提升公司经营业绩，促进公司高质量可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的要求，公司董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　2、本次拟用于回购资金总额区间为人民币1,500万元（含）至3,000万元（含），资金来源为自有资金，本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司本次回购股份方案具有合理性和可行性。

　　3、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护公司和股东利益，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

　　4、公司本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们同意《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。

　　（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　公司无控股股东及实际控制人。公司董监高、持股5%以上的股东及其一致行动人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的情况。公司全体董事、监事、高级管理人员在回购期间暂无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司无控股股东及实际控制人。公司董监高、持股5%以上的股东及其一致行动人未来3个月、未来6个月暂无明确减持公司股票的计划。若相关股东未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　（十三）提议人提议回购的相关情况

　　提议人潘连胜先生为公司董事长兼总经理。2023年8月17日，提议人向公司提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，根据相关法律法规，潘连胜先生提议公司以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，并在未来适宜时机将前述回购股份用于公司股权激励或员工持股计划。提议人潘连胜先生在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。提议人潘连胜先生在回购期间暂无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。提议人承诺将推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项，并在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。

　　（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　公司将在未来适宜时机将本次回购的股份用于股权激励或员工持股计划，并在股份回购实施结果暨股份变动公告披露后三年内完成股份转让，若公司未能在此期限内转让完毕，尚未使用的已回购股份将在履行相关法律程序后予以注销。

　　（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。

　　（十六）关于授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜有关情况

　　为保证本次回购顺利实施，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括决定回购股份具体时间、价格和数量等；

　　3、公司回购股份总金额达到下限后，授权本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　4、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理工商登记备案等事宜；

　　6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，或公司在回购期限内发生股本除权、除息事项等，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案，包括但不限于回购价格等相关事项进行相应调整；

　　7、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事宜。上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（一）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　（二）如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或发生其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据相关规则变更或终止本次回购方案的风险；

　　（三）本次回购股份拟用于股权激励计划，存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部转让的风险，如出现上述无法转让的情形，存在已回购未转让股份被注销的风险；

　　（四）存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　锦州神工半导体股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月31日