新希望乳业股份有限公司 2023年第三季度报告

　　证券代码：002946证券简称：新乳业公告编号：2023-072

　　债券代码：128142债券简称：新乳转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　1、资产负债表主要项目发生大幅变动的情况及原因

　　单位：元

　　（1）衍生金融资产减少，系公司利率掉期业务合约到期，报告期结转了原确认的公允价值变动增加的衍生金融资产；

　　（2）应收票据增加，系公司收到的银行承兑汇票增加；

　　（3）预付账款减少，主要是公司预付的原奶款减少；

　　（4）其他权益工具投资和其他综合收益减少，主要是报告期末其他权益工具投资公允价值下降所致；

　　（5）在建工程增加，主要是牧场建设投入增加；

　　（6）其他非流动资产增加，主要是预付设备款增加；

　　（7）短期借款和一年内到期非流动负债减少，是公司根据经营需要，偿还了部分银行借款；

　　（8）衍生金融负债增加，系确认货币掉期业务公允价值变动损失；

　　（9）长期应付款减少，主要是国开基金借款和限制性股票回购义务的应付款项分别重分类至一年内到期的非流动负债和其他应付款所致；

　　（10）库存股减少，主要是公司 2020 年股权激励计划中第二期限制性股票在报告期内完成解除限售和回购注销手续。

　　2、利润表主要项目发生大幅变动的情况及原因

　　单位：元

　　（1）投资收益减少，主要是对联营企业投资收益及其他权益工具投资分红收益同比下降；

　　（2）公允价值变动收益减少，主要受公司开展的利率掉期业务和货币掉期业务公允价值变动影响；

　　（3）资产处置损失增加，主要为牛只淘汰损失同比增加；牛只淘汰损失同比增加的主要原因：1）牛只出售价格同比下降；2）牛只规模增加，淘汰的牛只数量同比增加；3）淘汰的牛只账面价值比同期高；

　　（4）所得税费用增加，主要是各乳品子公司盈利能力增加，利润总额同比增加以及使用前期未弥补亏损减少影响。

　　3、现金流量表主要项目发生大幅变动的情况及原因

　　单位：元

　　（1）经营活动产生的现金流量净额同比增加，主要是：1）报告期销售规模增长，销售贡献额同比增加，公司获取经营活动现金流入的能力增强；2）存货及经营性应付项目变化带来的经营性净现金流入同比增加；

　　（2）筹资活动产生的现金流量净额同比减少，主要是报告期公司根据经营资金需求，偿还了部分有息负债，取得借款与偿还借款现金净流入同比减少。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　□适用 R不适用

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：新希望乳业股份有限公司

　　2023年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：席刚    主管会计工作负责人：朱川      会计机构负责人：褚雅楠

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：席刚    主管会计工作负责人：朱川    会计机构负责人：褚雅楠

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　R适用 □不适用

　　调整情况说明

　　重要会计政策变更：

　　执行《企业会计准则解释16号》对2023年1月1日母公司资产负债表无影响，对合并资产负债表各项目的影响汇总如下：

　　单位：元

　　（三） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　新希望乳业股份有限公司董事会

　　2023年10月31日

　　证券代码：002946证券简称：新乳业   公告编号：2023-070

　　债券代码：128142债券简称：新乳转债

　　新希望乳业股份有限公司

　　第三届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第四次会议于2023年10月27日以现场与通讯结合的方式召开，现场会议地点为成都市锦江区金石路366号公司会议室。会议通知于2023年10月24日以邮件方式向公司全体董事、监事、高级管理人员发出。本次会议由董事长席刚先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，全体监事、高级管理人员列席了会议。出席会议董事对本次会议的召集、召开方式无异议。本次会议的参加人数、召集、召开和表决程序符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议了以下议案，并形成如下决议：

　　1. 审议通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》。

　　公司2023年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和公司内部管理的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；同意将2023年第三季度报告在公司指定信息披露媒体披露。表决结果：有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，全体董事一致同意通过本议案。

　　2023年第三季度报告具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《2023年第三季度报告》。

　　2. 审议通过《关于签订<关于“福州澳牛”之投资合作协议>的补充协议的议案》。

　　表决结果：有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，全体董事一致通过本议案，同意公司签订《<关于“福州澳牛”之投资合作协议>的补充协议》。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《关于福州澳牛收购项目进展的公告》。

　　三、备查文件

　　1.新希望乳业股份有限公司第三届董事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　新希望乳业股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月31日

　　证券代码：002946证券简称：新乳业公告编号：2023-071

　　债券代码：128142债券简称：新乳转债

　　新希望乳业股份有限公司

　　第三届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年10月24日以邮件方式发出召开第三届监事会第三次会议的通知，并于2023年10月27日在成都市锦江区金石路366号公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开了第三届监事会第三次会议。会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，会议由监事会主席张薇女士主持。本次会议的召开符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并通过以下议案，并形成如下决议：

　　1、审议并通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。经审核，监事会认为董事会编制和审核的本公司2023年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2023年第三季度报告具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《2023年第三季度报告》。

　　三、备查文件

　　1、新希望乳业股份有限公司第三届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　新希望乳业股份有限公司

　　监事会

　　2023年10月31日

　　证券代码：002946证券简称：新乳业公告编号：2023-073

　　债券代码：128142    债券简称：新乳转债

　　新希望乳业股份有限公司

　　关于福州澳牛收购项目进展的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年8月12日，新希望乳业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与叶松景签署了《关于“福州澳牛”之投资合作协议》（以下简称“《投资合作协议》”）。本公司根据《投资合作协议》约定收购福建新希望澳牛乳业有限公司（以下简称“新澳乳业”）、福建新澳牧业有限公司（以下简称“新澳牧业”，与新澳乳业共同简称“新公司”）各55%的股权，并于2020年6月初完成了相关工商变更登记。项目进展情况详见公司分别于2019年8月12日、2019年12月31日、2020年3月31日、2020年6月9日、2022年3月23日、2023年3月16日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体所登载的《关于签署对外投资合作协议的公告》（公告编号：2019-048）、《关于对外投资合作协议履行进展的公告》（公告编号：2019-065）、《关于对外投资合作协议履行进展的公告》（公告编号：2020-008）、《关于对外投资合作完成工商登记变更的公告》（公告编号：2020-046）、《关于福州澳牛收购款项支付进展的公告》（公告编号：2022-006）、《关于福州澳牛收购款项支付进展的公告》（公告编号：2023-010）。

　　一、关于签订补充协议的说明

　　因受公共卫生事件影响，《投资合作协议》签署时的客观环境在履行期间发生较大变化。在综合考虑了客观经营环境变化的情况下，经各方协商，对《投资合作协议》及相关协议关于交易对价的定价机制、交易对价的调整和支付、人事提名权、退出机制、转让限制、回购、税务等条款达成一致修改意见，并形成《<“福州澳牛”之投资合作协议>的补充协议》（以下称“本协议”），拟以签订补充协议形式予以明确。

　　2023年10月27日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了“关于签订《关于“福州澳牛”之投资合作协议》的补充协议的议案”，同意公司签订本协议。2023年10月27日，公司与相关方签订了本协议。

　　本协议的签订不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过股东大会批准，亦不构成关联交易。

　　二、本协议的签订方

　　1、甲 方：

　　新希望乳业股份有限公司，于中国成立的股份有限公司，统一社会信用代码为91510100790021999F；

　　2、乙 方:

　　叶松景，中国籍自然人，身份证号码为 35010319********51。

　　国际汇通有限公司，于中华人民共和国香港特别行政区成立的有限公司，公司编号2120886；

　　国昊投资控股有限公司, 于中华人民共和国香港特别行政区成立的有限公司，公司编号2879106；

　　澳牛国际控股有限公司，于中华人民共和国香港特别行政区成立的有限公司，公司编号2183888。

　　三、本协议的主要内容

　　本协议对《投资合作协议》的以下内容进行了调整。具体包括：

　　1、交易对价的定价机制

　　将业绩考核期由3年调整为2年，由原来的2020年7月1日至2023年6月30日，调整为2020年7月1日至2021年12月31日、及2023年1月1日至2023年6月30日。原交易对价定价方式为：以新公司3年考核期实际平均估值净利润、按级差乘以10倍至13倍市盈率计算；现调整为：按新公司2年考核期实际平均估值净利润乘以12.5倍市盈率计算。

　　2、交易对价的调整和支付

　　按前述交易对价调整方法及审计结果计算，则新公司55%股权的交易对价确定为111,443,750.00元（含税）。甲方已经合计向乙方支付97,125,230.35元，剩余股权转让款14,318,519.65元（含税）在本协议签订后的三个月内支付，因税收代扣代缴、外管局审批、银行审批等非甲方原因导致支付延期的，则支付期限顺延。

　　3、人事提名权

　　除另有约定外，新公司的人事提名权归甲方，甲方有权根据新公司日常经营的需要，按照公司法、公司章程履行内部程序选聘或解聘新公司管理层，叶松景或叶松景应当促使其提名的董事在新公司董事会审议相应议案时投同意票。

　　4、退出机制、转让限制

　　《投资合作协议》约定叶松景在满足先决条件下有权按照新公司估值净利润的15倍市盈率向甲方出售其所持有新公司的全部或部分股权，本协议约定终止《投资合作协议》对应条款。

　　5、回购

　　终止《投资合作协议》中对叶松景因公司经营在考核期内达不到规定标准、以及因提前辞职等情形下触发的回购义务条款。

　　6、税收

　　明确甲方有权自股权转让价款中代扣代缴乙方（股权转让方）应承担的税款。

　　其他内容仍按已有约定执行。

　　四、本协议对公司的影响

　　本协议系公司收购“澳牛乳业”项目所签订的《投资合作协议》之补充协议，本协议的条款是各相关方合理考虑宏观环境的影响后，经过公平协商所达成的一致意见。签订本协议有利于推进“澳牛乳业”项目的交割，符合公司利益；不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。

　　五、风险提示

　　本协议签订后，在实际执行中因涉及到税务、外汇等方面复杂工作或其他不可抗力影响，可能存在不能按约定执行的情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、《<“福州澳牛”之投资合作协议>的补充协议》

　　特此公告。

　　新希望乳业股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月31日