国城矿业股份有限公司 第十二届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：000688         证券简称：国城矿业         公告编号：2023-077

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第八次会议通知于2023年10月25日以邮件和电话的方式发出，会议于2023年10月30日以现场与通讯表决相结合的方式在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室召开。本次会议应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。本次会议由董事长吴城先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议经表决形成如下决议：

　　一、审议通过《关于续聘2023年度财务报告及内部控制审计机构的议案》

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于续聘2023年度财务报告及内部控制审计机构的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可及独立意见。

　　本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

　　二、审议通过《关于聘任副总经理的议案》

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于公司高级管理人员变更的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　三、审议通过《2023年第三季度报告》

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《2023年第三季度报告》。

　　四、审议通过《关于修订<公司章程>和部分制度的议案》

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《公司章程》修正案内容修订对照表详见本公告附件，本次修改的相关制度全文详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《公司章程》及相关制度。

　　本议案中《审计委员会年报工作规程》《战略委员会工作细则》《总经理工作细则》自本次董事会决议之日起生效；本议案中《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《审计机构选聘及评价制度》《对外捐赠管理制度》尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议通过后生效。

　　五、审议通过《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2023年10月30日

　　附件：《公司章程》修正案内容修订对照表

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：

　　除上述修改的条款外，《公司章程》其他条款保持不变，序号相应顺延调整。

　　证券代码：000688        证券简称：国城矿业          公告编号：2023-078

　　国城矿业股份有限公司

　　第十一届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第六次会议通知于2023年10月15日以邮件和电话的方式发出，会议于2023年10月20日以现场结合通讯表决方式在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室召开。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议由监事会主席吴斌鸿先生主持，会议的召开符合《公司法》《公司章程》的相关规定，会议合法、有效。经与会监事认真审议，形成如下决议：

　　审议通过《2023年第三季度报告》

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2023年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《2023年第三季度报告》。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司监事会

　　2023年10月30日

　　证券代码：000688         证券简称：国城矿业         公告编号：2023-080

　　国城矿业股份有限公司

　　关于公司高级管理人员变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到副总经理刘新盘先生提交的书面辞职报告。刘新盘先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务，辞职报告自送达董事会之日起生效。刘新盘先生辞职后将不再担任公司任何职务，其辞职不会影响公司相关工作正常开展。

　　截至本公告披露日，刘新盘先生未直接持有公司股份，通过公司2022年员工持股计划间接持有公司股份350,000股。刘新盘先生所持有的上述份额将严格按照《公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规及公司《2022年员工持股计划》《2022年员工持股计划管理办法》等相关规定进行管理。此外，刘新盘先生不存在应当履行而未履行的承诺事项。公司董事会、经营管理层对刘新盘先生任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢!

　　公司于2023年10月30日召开第十二届董事会第八次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，根据业务发展需要，经公司总经理提名，董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意聘任吴林川先生为公司副总经理（简历附后），任期自本次董事会通过之日起至第十二届董事会届满为止。

　　经审阅，吴林川先生的个人履历及相关资料，未发现有《公司法》禁止担任公司高级管理人员的情形，以及被中国证监会及相关法规确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》等相关规定。截至本公告披露日，吴林川先生未持有公司股份，不是失信被执行人。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2023年10月30日

　　附件：吴林川先生个人简历

　　吴林川  男，1985年生，中共党员，大学本科学历。历任内蒙古东升庙矿业有限责任公司总经理助理、副总经理、常务副总经理、总经理、执行董事，国城矿业股份有限公司副总经理，现任内蒙古东升庙矿业有限责任公司董事长、总经理。

　　吴林川先生未持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司股份5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，也不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。经核实，吴林川先生不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000688          证券简称：国城矿业          公告编号：2023-082

　　国城矿业股份有限公司关于召开

　　2023年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）定于2023年11月15日（星期三）14:30召开2023年第四次临时股东大会，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2023年第四次临时股东大会

　　2、会议召集人：董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议：2023年11月15日（星期三）下午14:30

　　（2）网络投票时间

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年11月15日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2023年11月15日9:15-15:00。

　　5、会议的召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本次会议网络投票时间段内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年11月10日（星期五）

　　7、出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截至2023年11月10日（星期五）15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼11层会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会审议的提案如下：

　　（二）提案内容披露的具体情况

　　上述提案已经公司第十二届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司与本公告同日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。

　　（三）特别强调事项

　　1、全体股东既可参与现场投票，也可通过互联网参加网络投票。

　　2、公司将对本次股东大会的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对单独计票情况进行披露。

　　3、提案2.00设置的子提案2.01为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、现场股东大会会议登记等事项

　　1、登记方式

　　自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。

　　异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准。股东请仔细填写《授权委托书》（附件二），以便登记确认。

　　2、登记时间：2023年11月14日9:00-17:30

　　3、登记地点：北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼16层

　　4、会议联系方式

　　通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼16层

　　邮政编码：100070

　　联  系  人：杨广琦

　　联系电话：010-50955668

　　传        真：010-57090070

　　电子邮箱：investor@gcky0688.com

　　其他事项：本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。

　　四、参与网络投票股东的投票程序

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅本公告附件一。

　　五、备查文件

　　1、公司第十二届董事会第八次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2023年10月30日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称

　　投票代码为“360688”，投票简称为“国城投票”。

　　2、填报表决意见

　　本次股东大会审议的提案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年11月15日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年11月15日上午9:15，结束时间为2023年11月15日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　本人（本单位）__________________作为国城矿业股份有限公司的股东，兹委托______先生/女士代表本人（本单位）出席国城矿业股份有限公司2023年第四次临时股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有作出明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　委托人对本次股东大会议案表决意见如下：

　　委托人（或单位）签名或盖章：     身份证号码（或营业执照号码）：

　　持股数量：                                             股东账号：

　　受托人签名：                                             身份证号码：

　　受托日期：                                             有效期限：

　　注：

　　1、每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；

　　2、单位委托须加盖单位公章；

　　3、授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　证券代码：000688         证券简称：国城矿业         公告编号：2023-079

　　国城矿业股份有限公司

　　关于续聘2023年度财务报告及

　　内部控制审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月30日以现场结合通讯表决方式召开第十二届董事会第八次会议，审议通过了《关于续聘2023年度财务报告及内部控制审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，审计范围包括2023年度财务报告审计、内部控制审计等；并提请股东大会授权公司经营管理层根据实际业务和工作量情况，参照市场价格，以公允合理的定价原则与天健会计师事务所协商确定审计费用。本事项尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。现就相关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　2、投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3、诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　（三）审计收费

　　公司2022年度财务报告和内部控制报告审计费用分别为135万元和68万元。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际业务和工作量情况，参照市场价格，以公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定2023年度审计费用。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会审议情况

　　公司董事会审计委员会于2023年10月23日召开2023年第五次会议审议通过了《关于续聘2023年度财务报告及内部控制审计机构的议案》。公司审计委员会认为天健会计师事务所具备专业胜任能力，对相关的审计工作勤勉尽责，在审计计划编制质量、重要审计程序执行质量、重大会计问题审计、与相关各方沟通以及落实监管部门要求等方面符合相关规定。为保证审计工作的连续性，同意续聘天健会计师事务所为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司第十二届董事会第八次会议审议。

　　2、 独立董事事前认可情况

　　经核查，我们认为：天健会计师事务所具备从事上市公司审计业务的相关从业资格，该会计师事务所及其从业人员符合《中国注册会计师职业道德守则》对独立性的要求，项目合伙人、拟签字注册会计师及项目质量控制负责人具有相应的从业经历并具备相应的专业胜任能力。天健会计师事务所在担任公司审计机构期间勤勉尽责，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则实施审计工作，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果，不存在损害公司利益及股东利益、尤其是中小股东利益的情形。我们同意续聘天健会计师事务所为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并将该事项提交公司第十二届董事会第八次会议审议。

　　3、独立董事意见

　　经核查，我们认为：天健会计师事务所具备证券、期货相关业务资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度财务报告及内部控制审计工作需要，能够独立对公司财务状况进行审计，本次聘请会计师事务所的程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意续聘天健会计师事务所为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

　　4、董事会就续聘事项的审议和表决情况

　　2023年10月30日，公司第十二届董事会第八次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2023年度财务报告及内部控制审计机构的议案》，同意公司续聘天健会计师事务所为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际业务和工作量情况，参照市场价格，以公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定2023年度审计费用。

　　5、生效日期

　　本次续聘审计机构事项尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、 报备文件

　　1、公司第十二届董事会第八次会议决议；

　　2、公司董事会审计委员会2023年第五次会议决议；

　　3、公司独立董事就公司第十二届董事会第八次会议审议事项发表的事前认可意见和独立意见；

　　4、天健会计师事务所关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月30日