京投发展股份有限公司 第十一届董事会第二十七次会议决议公告

　　证券代码：600683        证券简称：京投发展          编号：临2023-044

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　京投发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十七次会议于2023年10月30日以通讯表决方式召开。根据公司《董事会议事规则》第十九条中关于“事项紧急、不立即召开董事会临时会议并作出决议将会使公司利益受到损害的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明”的规定，经全体董事一致同意，豁免本次临时董事会会议提前五日通知的要求，公司于2023年10月29日以邮件方式发出会议通知，召集人亦于本次会议上做出了相应说明。会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名。监事会全体成员对相关议案发表了意见。会议符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。会议通过以下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　经审核，董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况进行了认真分析、逐项核查，认为公司符合相关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件和资格。

　　上述事项已经公司独立董事专门会议审议通过，同时独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了2023年度向特定对象发行股票方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：

　　1、发行股票的种类、面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　本议案关联董事魏怡女士、刘建红先生回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行的方式。公司将在通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。

　　本议案关联董事魏怡女士、刘建红先生回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行的发行对象为北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”），以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的A股股票。

　　本议案关联董事魏怡女士、刘建红先生回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　4、定价基准日、定价原则和发行价格

　　本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日。本次发行的发行价格为5.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　本议案关联董事魏怡女士、刘建红先生回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行A股股票数量为130,725,552股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本次向特定对象发行A股股票的最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

　　本议案关联董事魏怡女士、刘建红先生回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期

　　本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　本议案关联董事魏怡女士、刘建红先生回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　7、募集资金用途

　　本次向特定对象发行拟募集资金总额为74,644.29万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金和偿还有息债务。

　　本议案关联董事魏怡女士、刘建红先生回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　8、本次发行前滚存未分配利润安排

　　本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　本议案关联董事魏怡女士、刘建红先生回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　9、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　本议案关联董事魏怡女士、刘建红先生回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次发行的决议有效期

　　本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。

　　上述事项已经公司独立董事专门会议审议通过，同时独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案关联董事魏怡女士、刘建红先生回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　三、审议通过《关于向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《京投发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　上述事项已经公司独立董事专门会议审议通过，同时独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案关联董事魏怡女士、刘建红先生回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《京投发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　四、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在本次发行的发行方案基础上，编制了《京投发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　上述事项已经公司独立董事专门会议审议通过，同时独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案关联董事魏怡女士、刘建红先生回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《京投发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　五、审议通过《关于向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件对上市公司募集资金使用的相关规定,就公司本次向特定对象发行事项编制了《京投发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　上述事项已经公司独立董事专门会议审议通过，同时独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案关联董事魏怡女士、刘建红先生回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《京投发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　六、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《监管规则适用指引——发行类第7号》规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”

　　公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　上述事项已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《京投发展股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》(公告编号:临2023-046)。

　　七、审议通过《关于公司签署〈关于京投发展股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第6号》等法律、法规和规范性文件的规定及公司本次向特定对象发行股票方案，公司拟与控股股东京投公司签署《关于京投发展股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　上述事项已经公司独立董事专门会议审议通过，同时独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案关联董事魏怡女士、刘建红先生回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《京投发展股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》(公告编号:临2023-047)。

　　八、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东京投公司，京投公司以现金方式全额认购本次发行股票的行为构成与公司的关联交易。

　　上述事项已经公司独立董事专门会议审议通过，同时独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案关联董事魏怡女士、刘建红先生回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》

　　本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东京投公司。本次发行前，京投公司直接持有公司296,310,991股股份，占公司总股本的比例为40.00%，按照本次向特定对象发行股票数量130,725,552股计算，本次发行后，京投公司直接持有公司427,036,543股股份，占公司总股本的比例为49.00%。根据《上市公司收购管理办法（2020修正）》的相关规定，京投公司认购本次发行股票的行为将触发其要约收购义务。

　　鉴于本次发行的认购对象京投公司已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其认购的股份，在经公司股东大会非关联股东同意的前提下，根据《上市公司收购管理办法（2020修正）》第六十三条的相关规定，京投公司符合《上市公司收购管理办法（2020修正）》规定的免于发出要约的情形。若中国证监会、上海证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。

　　上述事项已经公司独立董事专门会议审议通过，同时独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案关联董事魏怡女士、刘建红先生回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《京投发展股份有限公司关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的公告》(公告编号:临2023-048)。

　　十、审议通过《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，为了保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、董事、高级管理人员出具了关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

　　上述事项已经公司独立董事专门会议审议通过，同时独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案关联董事魏怡女士、刘建红先生回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《京投发展股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》(公告编号:临2023-049)。

　　十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项的议案》

　　为保证本次向特定对象发行股票工作的顺利完成，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票的相关事宜。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案关联董事魏怡女士、刘建红先生回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于〈京投发展股份有限公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划〉的议案》

　　根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022修订）》（证监会公告[2022]3号）等法律、法规和规范性文件的要求及《公司章程》的规定，为进一步明确公司对股东的合理投资回报，公司制定了《京投发展股份有限公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划》。

　　上述事项已经公司独立董事专门会议审议通过，同时独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《京投发展股份有限公司未来三年（2023年—2025年）股东回报规划》。

　　十三、审议通过《关于公司修订<募集资金管理制度>的议案》

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《京投发展股份有限公司募集资金管理制度》。

　　十四、审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:临2023-050)。

　　特此公告。

　　京投发展股份有限公司董事会

　　2023年10月30日

　　证券代码：600683        证券简称：京投发展         编号：临2023-052

　　京投发展股份有限公司

　　关于最近五年不存在被证券监管部门

　　和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　京投发展股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《京投发展股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司治理水平。

　　鉴于公司拟申请向特定对象发行股票，根据相关法律法规要求，为保障投资者知情权，维护投资者权益，公司对最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　京投发展股份有限公司董事会

　　2023年10月30日

　　证券代码：600683        证券简称：京投发展         编号：临2023-054

　　京投发展股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票

　　导致股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、京投发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票导致公司股本结构将发生变化，且本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约收购义务的相关规定。

　　2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　3、本次发行事项尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于获得国有资产监督管理机构（或国家出资企业）批复、公司股东大会审议通过本次发行方案并批准认购对象免于发出要约，以及上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册等。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　公司拟向特定对象北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）发行130,725,552股A股股票（以下简称“本次发行”），京投公司全部以现金参与认购。京投公司为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，京投公司系公司关联法人，京投公司认购本次向特定对象发行A股股票的行为构成关联交易。

　　公司于2023年10月30日召开的第十一届董事会第二十七次会议、第十一届监事会第十八次会议审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。

　　2023年10月30日，公司与京投公司签署了《关于京投发展股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。

　　本次权益变动前，公司股本总额为740,777,597股，京投公司直接持有296,310,991股，持股比例为40.00%，为公司控股股东。本次向特定对象发行A股股票完成后，按照本次向特定对象发行股票数量130,725,552股计算，本次发行后，京投公司直接持有公司427,036,543股股份，占公司总股本的比例为49.00%，京投公司仍为公司控股股东，公司的实际控制人仍为北京市人民政府国有资产监督管理委员会，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　二、认购对象基本情况

　　公司名称：北京市基础设施投资有限公司

　　法定代表人：张燕友

　　注册资本：17,315,947.49万元

　　注册地址：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　实际控制人：京投公司是由北京市人民政府国有资产监督管理委员会出资成立的国有独资公司。

　　截至2022年12月31日，京投公司总资产8,212.80亿元、净资产2,874.43亿元；2022年1-12月，营业收入150.85亿元、净利润24.14亿元。（合并报表口径，经审计）。

　　截至2023年6月30日，京投公司总资产8,535.52亿元、净资产2,973.66亿元；2023年1-6月，营业收入142.25亿元、净利润14.47亿元。（合并报表口径，未经审计）。

　　经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等，京投公司不是失信被执行人。

　　三、《附条件生效的股份认购协议》主要内容

　　公司与京投公司于2023年10月30日签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容包括认购标的、认购方式、认购价格、认购款项支付、认购金额、认购数量、滚存未分配利润安排、生效条件和违约责任等，详情请见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《京投发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》等相关公告。

　　四、所涉及后续事项

　　1、本次发行尚需获得国有资产监督管理机构（或国家出资企业）批复、公司股东大会审议通过本次发行方案并批准认购对象免于发出要约，以及上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。上述事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性。

　　2、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的豁免要约收购义务的相关规定。公司股东大会审议批准豁免京投公司的要约收购义务后，京投公司可免于向公司全体股东发出收购要约。

　　3、本次向特定对象发行A股股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　特此公告。

　　京投发展股份有限公司董事会

　　2023年10月30日

　　证券代码：600683        证券简称：京投发展          编号：临2023-046

　　京投发展股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金

　　使用情况报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　京投发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月30日召开了第十一届董事会第二十七次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日,如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化,发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”

　　公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　京投发展股份有限公司董事会

　　2023年10月30日