同方股份有限公司 关于修订公司章程的公告

　　股票代码：600100          股票简称：同方股份       公告编号：临2023-069

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月30日召开了第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，保护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规，并结合公司的实际情况，拟对《同方股份有限公司章程》部分条款进行修改，具体见下表：

　　除以上内容外，各条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整顺延。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更登记等事宜。

　　特此公告。

　　同方股份有限公司董事会

　　2023年11月1日

　　股票代码：600100           股票简称：同方股份      公告编号：临2023-070

　　同方股份有限公司

　　关于挂牌转让所持计算机业务

　　相关公司全部股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 为进一步推动战略转型升级，加快实施产业结构优化调整，整合企业资源，提高资产运营效率，同方股份有限公司（以下简称“公司”或“同方股份”）拟通过产权交易所公开挂牌的方式转让公司持有的同方计算机有限公司（以下简称“同方计算机”）100%股权、同方国际信息有限公司（以下简称“同方国际信息”）100%股权、同方（成都）成都智慧产业发展有限公司（以下简称“成都智慧”）51%股权（以下简称“本次转让”）。本次转让的挂牌价格为经中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）评估备案后的价格，最终按照产权交易所达成的摘牌金额形成交易价格。

　　● 本次转让尚未确定交易对象，暂不构成关联交易。

　　● 本次交易不构成重大资产重组。

　　● 交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易已经公司第九届董事会第五次会议、第九届董事会第七次会议审议批准，已履行中核集团审批和评估备案程序，尚需提交公司股东大会审议，并履行产权交易所正式挂牌程序。

　　● 本次交易拟通过产权交易所公开挂牌方式进行，交易是否能够完成存在不确定性，交易对象、交易价格、交易完成时间等均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）交易概述

　　为进一步推动战略转型升级，加快产业结构优化调整，整合企业资源，提高资产运营效率，公司拟通过产权交易所公开挂牌的方式转让公司持有的同方计算机100%股权、同方国际信息100%股权、成都智慧51%股权。以2022年11月30日为基准日，同方计算机100%股权、同方国际信息100%股权及成都智慧51%股权经审计的净资产账面价值为171,909.94万元，评估价值189,851.14万元，评估增值17,941.20万元，增值率10.44%。上述评估报告已取得中核集团评估备案表。本次挂牌价格参照上述备案后的评估价值，最终按照产权交易所达成的摘牌金额形成交易价格。

　　（二）所需履行的审议程序

　　2023年10月19日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于公开转让所持有计算机业务相关公司全部股权的议案》。同意公司通过依法设立的产权交易所挂牌转让公司持有的同方计算机100%股权、同方国际信息100%股权、成都智慧51%股权。同意提交产权交易所进行预挂牌。

　　2023年10月30日，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于挂牌转让计算机业务相关公司全部股权的议案》。同意公司通过产权交易所挂牌转让公司持有的同方计算机100%股权、同方国际信息100%股权、成都智慧51%股权，本次挂牌价格参照上述经中核集团备案后的评估价值，最终按照产权交易所达成的摘牌金额形成交易价格。授权公司管理层办理本次股权转让相关事宜，包括但不限于办理公开挂牌程序、签署相关协议、办理股权过户手续等。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易还需提交公司股东大会审议，并履行产权交易所正式挂牌程序。

　　二、交易对方情况

　　本次交易对方将在产权交易所以公开挂牌转让方式征集产生，交易对方尚无法确定，最终以产权交易所公开挂牌程序确定的交易对方为准。公司将根据相关规定和交易进展情况，及时履行相应的信息披露义务。

　　三、转让标的基本情况

　　转让标的基本情况和前期披露内容一致。详见公司于2023年10月20日披露的《同方股份有限公司关于拟公开转让所持计算机业务相关公司全部股权的公告》（公告编号：临2023-061）。

　　四、 交易标的的评估及定价情况

　　（一）评估假设

　　1、 一般假设

　　（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；

　　（2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；

　　（3）企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去。

　　2、特殊假设

　　（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

　　（2）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

　　（3）本次评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；

　　（4）本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；

　　（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

　　（6）被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

　　（7）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

　　（8）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

　　（9）本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。

　　当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

　　（二）标的评估及定价情况

　　1、同方计算机评估及定价情况

　　公司于2023年9月12日取得北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告（中同华评报字（2023）第061805号）。评估报告主要内容如下：

　　评估对象：同方计算机有限公司的股东全部权益价值。

　　评估范围：同方计算机有限公司的全部资产及负债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产、使用权资产、无形资产、开发支出、长期待摊费用、递延所得税资产、流动负债和非流动负债。

　　评估基准日：2022年11月30日。

　　价值类型：市场价值。

　　评估方法：资产基础法、收益法。

　　评估结论：本次采用了资产基础法和收益法两种评估方式，资产基础法评估值为135,451.14万元，增值率6.25%；收益法评估值为132,900.00万元，增值率4.25%。最终选取资产基础法的评估结果作为最终评估结论。具体结论如下：

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　2、同方国际信息评估及定价情况

　　公司于2023年9月12日取得北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告（中同华评报字（2023）第061806号）。评估报告主要内容如下：

　　评估对象：同方国际信息技术有限公司的股东全部权益价值。

　　评估范围：同方国际信息技术有限公司的全部资产和负债，包括流动资产、固定资产、长期股权投资、无形资产、开发支出、流动负债。

　　评估基准日：2022年11月30日。

　　价值类型：市场价值。

　　评估方法：收益法、资产基础法。

　　评估结论：本次采用了资产基础法和收益法两种评估方式，资产基础法评估值为54,200.91万元，增值率21.93%；收益法评估值为54,400.00万元，增值率23.37%。最终选取收益法的评估结果作为评估结论。具体结论如下：

　　收益法结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　3、成都智慧评估及定价情况

　　公司于2023年9月12日取得北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告（中同华评报字（2023）第061824号）。评估报告主要内容如下：

　　评估对象：同方（成都）智慧产业发展有限公司的股东全部权益价值。

　　评估范围：同方（成都）智慧产业发展有限公司的全部资产及负债，包括流动资产、固定资产、无形资产和流动负债。

　　评估基准日：2022年11月30日。

　　价值类型：市场价值。

　　评估方法：资产基础法。

　　评估结论：本次资产基础法结果小于零，因此以零作为评估结论。资产评估结果汇总表如下：

　　资产评估结果汇总表（资产基础法）

　　金额单位：人民币万元

　　综上所述，以2022年11月30日为基准日，同方计算机100%股权、同方国际信息100%股权及成都智慧51%股权经审计的净资产账面价值合计为171,909.94万元，评估价值合计189,851.14万元，评估增值17,941.20万元，评估增值率10.44%。以上评估报告已取得中核集团评估备案表。

　　此次交易挂牌价格参照上述经中核集团备案后的评估价值，最终按照产权交易所达成的摘牌金额形成交易价格。

　　五、本次转让的其他事项说明

　　1、经公司第九届董事会第七次会议审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准，并履行产权交易所正式挂牌程序。

　　2、本次公开挂牌转让涉及的保证金、转让价款支付、工商变更登记、往来款项、担保等相关事宜后续将根据相关要求和合同约定进行。此次转让不发生劳动合同变更，不涉及职工安置的问题。

　　3、由于本次转让通过产权交易所公开挂牌的方式，交易对手尚不明确，最终转让价格、支付方式等协议主要内容目前尚无法确定。公司将根据公开挂牌进展情况和相关规定要求，持续披露本次公开转让事项的进展情况。

　　六、本次转让的目的和影响

　　本次转让主要是为了加快落实国资委高质量发展的战略要求，推进公司实施战略转型升级和产业结构优化调整，进一步整合企业资源，聚焦盈利能力强的主业发展，提高资产运营效率，符合公司的发展战略以及全体股东的利益，有利于公司长远稳健发展。

　　本次交易完成后，同方计算机、同方国际信息、成都智慧不再纳入同方股份的合并报表。本次交易预计将形成处置收益，对公司业绩带来积极影响，但最终交易金额和交易时间存在重大不确定性，交易产生的财务影响具体以会计师年度审计结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　截至2023年9月30日，公司及公司所属子公司对同方计算机担保87,214.00万元；对同方国际信息担保84,125.24万元；对成都智慧担保0万元。公司将与受让方约定好对转让标的公司的全部担保解除方案，确保在办理产权交割手续前解除上述担保。上述担保解除方案将在产权交易所挂牌公告中作为交易条件之一，由意向方在报名时出具承诺书，并在产权交易合同中明确约定。

　　七、本次交易的风险提示

　　本次挂牌转让已履行中核集团审批和评估备案程序，尚需提交公司股东大会审议。本次交易通过产权交易所公开挂牌方式进行，能否顺利完成存在重大不确定性，交易对象、交易价格、交易完成时间等均存在重大不确定性。

　　公司将根据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。请广大投资者以公司指定的信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的公司公告为准。提请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　同方股份有限公司董事会

　　2023年11月1日

　　证券代码：600100      证券简称：同方股份      公告编号：临2023-071

　　同方股份有限公司关于召开

　　2023年第五次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年11月16日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第五次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年11月16日  下午13点30分

　　召开地点：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年11月16日

　　至2023年11月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次股东大会的议案1已经同方股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议审议通过，议案2-4已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，议案5已经公司第九届监事会第三次会议审议通过；具体内容详见公司在指定信息披露媒体上发布的《第九届董事会第六次会议决议公告》、《第九届董事会第七次会议决议公告》、《第九届监事会第三次会议决议公告》。

　　2、 特别决议议案：2、3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　出席现场会议的股东持本人身份证、证券账户卡；被委托人持委托人证券账户卡、被委托人身份证、加盖印章或亲笔签名的委托书；法人股股东持营业执照复印件、持股凭证、法定代表人授权书、被委托人身份证出席。出席现场会议的股东请于2023年11月10日至11月13日工作日期间通过电话、邮件、传真、信函等方式登记。

　　六、 其他事项

　　联系地址：北京海淀区清华园清华同方科技广场A座29层

　　联系电话：(010)82399888

　　传真：(010)82399765

　　邮政编码：100083

　　联系人：孙炎子

　　注意事项：会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　同方股份有限公司董事会

　　2023年11月1日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　同方股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年11月16日召开的贵公司2023年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票代码：600100            股票简称：同方股份          公告编号：临2023-068

　　同方股份有限公司

　　第九届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月23日以邮件方式发出了关于召开第九届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）的通知，本次会议于2023年10月30日以现场结合视频会议的方式召开。应出席本次会议的董事为7名，实际出席会议的董事7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

　　为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，保护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规，并结合公司的实际情况，对《同方股份有限公司章程》部分条款进行修改。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司章程》、《关于修订公司章程的公告》（公告编号：临2023-069）。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　二、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，保护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规和《公司章程》的修订，并结合公司的实际情况，同意对《同方股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修改。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司董事会议事规则》。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　三、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

　　为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，保护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规和《公司章程》的修订，并结合公司的实际情况，同意对《同方股份有限公司独立董事工作制度》部分条款进行修改。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　四、审议通过了《关于全资子公司同方科技园有限公司减资的议案》

　　同方科技园有限公司（以下简称“同方科技园”），注册资本204,694.123265万元，均已实缴，为公司的全资子公司，主要业务包括：园区运营、房屋租赁、对旗下各公司的低效和不良资产进行转型升级及盘活工作等。同方科技园经过多年的经营积累以及近年的资产、股权处置，账面资金有剩余，同意公司结合未来发展需要对同方科技园有限公司通过减资方式收回部分投资，减资金额10亿元。减资资金转为公司自有资金。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　五、审议通过了《关于挂牌转让计算机业务相关公司全部股权的议案》

　　为进一步推动战略转型升级，加快产业结构优化调整，整合企业资源，提高资产运营效率，同意公司通过产权交易所公开挂牌的方式转让公司持有的同方计算机有限公司100%股权、同方国际信息技术有限公司100%股权、同方（成都）智慧产业发展有限公司51%股权。挂牌价格参照经中国核工业集团有限公司备案后的评估价值，最终按照产权交易所达成的摘牌金额形成交易价格。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于挂牌转让所持计算机业务相关公司全部股权的公告》（公告编号：临2023-070）。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　六、审议通过了《关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：临2023-071）。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　上述议案中第一、二、五项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　同方股份有限公司董事会

　　2023年11月1日