索通发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易之部分限售股上市流通 公告

　　证券代码：603612        证券简称：索通发展        公告编号：2023-077

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次股票上市类型为非公开发行股份；股票认购方式为网下，上市股数为34,004,952股。

　　本次股票上市流通总数为34,004,952股。

　　● 本次股票上市流通日期为2023年11月6日。

　　一、本次限售股上市类型

　　索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）本次限售股上市类型为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行的股份。

　　（一）股票发行核准情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年12月30日出具的《关于核准索通发展股份有限公司向薛永等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3255号）核准，公司发行股份募集配套资金不超过683,839,600元。

　　（二）股份登记情况

　　公司本次募集配套资金向特定对象发行的34,004,952股人民币普通股（A股）股份于2023年5月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

　　（三）锁定期安排

　　本次募集配套资金中特定对象所认购公司发行的股份，自发行结束之日（即新增股份股权登记日）起6个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　本次募集配套资金中，特定对象基于本次认购的股份因上市公司送股、转增股本、配股等原因而获得的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　自本次限售股份形成至今，公司未发生因股份增发、回购注销、派发股票股利、资本公积转增股本等导致股本数量变动的情况。

　　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　　本次募集配套资金发行对象认购的公司股份，自发行结束之日起6个月内不以任何方式转让；基于本次认购的股份因公司送股、转增股本、配股等原因而获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。

　　截至本公告披露日，本次申请解除限售的股东在承诺期间严格遵守了上述股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股份上市流通的情况。

　　四、中介机构核查意见

　　公司独立财务顾问中国国际金融股份有限公司出具《中国国际金融股份有限公司关于索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁上市流通的核查意见》，认为：“本次限售股份上市流通事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；本次解除限售的股东所解除限售的股份数量和上市流通时间符合相关法律法规及前述股东作出的承诺；截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；本独立财务顾问对本次限售股份上市流通事项无异议。”

　　五、本次限售股上市流通情况

　　（一）本次上市流通的限售股总数为34,004,952股

　　（二）本次上市流通日期为2023年11月6日

　　（三）限售股上市流通明细清单

　　注：若分项数据之和与合计数不一致，系四舍五入导致。

　　（四）限售股上市流通情况表：

　　六、股本变动结构表

　　特此公告。

　　索通发展股份有限公司董事会

　　2023年11月1日

　　证券代码：603612          证券简称：索通发展        公告编号：2023-078

　　索通发展股份有限公司

　　关于2023年10月份提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：嘉峪关索通预焙阳极有限公司（以下简称“嘉峪关预焙阳极”）、重庆锦旗碳素有限公司（以下简称“重庆锦旗”），以上公司均为索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司为嘉峪关预焙阳极、重庆锦旗提供的担保金额分别为人民币3,000万元、人民币8,000万元。截至本公告披露日，公司已实际为其提供的担保余额分别为人民币51,599.00万元（含本次）、人民币21,500.00万元（不含本次）。

　　● 本次担保是否有反担保：无。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无。

　　● 特别风险提示：截至2023年10月末，公司已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和为1,879,859.97万元，占公司2022年度经审计净资产的344.99%；担保实际发生余额为651,919.97万元，占公司2022年度经审计净资产的119.64%。

　　一、担保情况概述

　　2023年10月份，公司为控股子公司的授信业务提供了如下担保：

　　单位：万元

　　根据公司第五届董事会第五次会议和2022年年度股东大会审议通过的《关于2023年度新增对外担保额度及相关授权的议案》，公司及其子公司将根据各银行授信要求，为银行综合授信额度内的融资提供相应的担保，担保总额不超过人民币127亿元（含等值外币），该担保额度在股东大会决议有效期内可以循环使用，担保方式为连带责任保证担保。具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司关于2023年度新增担保额度预计及相关授权的公告》（公告编号：2023-034）。

　　本次担保属于公司2022年年度股东大会授权范围并在有效期内，无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

　　截至本公告披露日，公司已实际为嘉峪关预焙阳极提供的担保余额为人民币51,599.00万元（含本次），尚未使用的担保额度为112,000.00万元，嘉峪关预焙阳极的其他股东未提供担保；为重庆锦旗提供的担保余额为人民币21,500.00万元（不含本次），尚未使用的担保额度为50,000.00万元，重庆锦旗的其他股东未提供担保。

　　公司对外担保均为公司为子公司提供的担保及子公司之间进行的担保，因担保发生频次较高，且金融机构多以合同的提交审批时间为签署时间，同时为便于投资者了解公司阶段时间内的对外担保概况，公司按月汇总披露实际发生的担保情况。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）嘉峪关索通预焙阳极有限公司

　　1.公司名称：嘉峪关索通预焙阳极有限公司

　　2.住所：甘肃省嘉峪关市聚鑫东路766号

　　3.法定代表人：朱世发

　　4.经营范围：

　　一般项目：石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；轻质建筑材料制造；建筑材料销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料制造；金属材料销售；软件开发；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　5.最近一年又一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　6.嘉峪关预焙阳极为公司的控股子公司，其股权结构如下：

　　（二）重庆锦旗碳素有限公司

　　1.公司名称：重庆锦旗碳素有限公司

　　2.住所：重庆市綦江区铝产业园（倒班楼5号楼3单元1-1）

　　3.法定代表人：李阳

　　4.经营范围：生产、销售：铝电解用预焙阳极、石墨化阴极、石墨电极、铝电解用钢爪、铝合金、石油焦、氧化铝、煅后焦；销售：废阳极、铝锭、电解质（不含危险化学品）；工业余热发电。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　5.最近一年又一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　6.重庆锦旗为公司的控股子公司，其股权结构如下：

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）中信银行股份有限公司兰州分行《最高额保证合同》

　　保证金额：人民币3,000万元。

　　保证方式：连带责任保证。

　　保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。

　　保证范围：主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用。

　　（二）中信银行股份有限公司重庆分行《保证合同》

　　保证金额：人民币3,000万元

　　保证方式：连带责任保证

　　保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

　　保证范围：主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用。

　　（三）中国民生银行股份有限公司重庆分行《最高额保证合同》

　　保证金额：人民币5,000万元

　　保证方式：不可撤销连带责任保证

　　保证期间：该笔具体业务项下的债务履行期限届满日起三年。

　　保证范围：主债权本金/垫款/付款及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，及实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、保全担保费、担保财产保管费、仲裁费、送达费、公告费、律师费、差旅费、生效法律文书迟延履行期间的加倍利息和所有其他应付合理费用）。

　　四、担保的必要性和合理性

　　嘉峪关预焙阳极、重庆锦旗为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。公司本次为上述公司提供担保是为了满足其生产经营需要，保障其业务持续、稳健发展；本次担保符合公司整体利益和发展战略，被担保对象具备偿债能力，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。公司对上述公司的经营管理、财务等方面具有控制权，担保风险处于公司可控范围内。上述公司的其他股东未同比例提供担保。

　　五、 董事会意见

　　本次担保已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，董事会认为：公司本次担保额度预计及相关授权是在综合考虑公司及其子公司业务发展需要做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，被担保人为公司全资或控股子公司，资信状况良好，担保风险可控。公司独立董事认为：公司对外担保均为公司与子公司之间及子公司之间进行的担保，有利于便利后续经营、提升决策效率、保证资金需求，符合《公司法》《证券法》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益；审议及表决程序符合《公司法》《公司章程》等的有关规定。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额（担保总额指股东大会已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为人民币1,879,859.97万元，占公司2022年度经审计净资产的344.99%，实际担保余额为651,919.97万元，占公司2022年度经审计净资产的119.64%；公司对控股子公司提供的担保总额为人民币1,879,859.97万元，占公司2022年度经审计净资产的344.99%，实际担保余额为651,919.97万元，占公司2022年度经审计净资产的119.64%；公司不存在为控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情况。

　　截至目前，公司无逾期对外担保的情况。

　　特此公告。

　　索通发展股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月1日