宝泰隆新材料股份有限公司 关于上海证券交易所2023年半年度报告 信息披露监管工作函回复的公告（下转D34版）

　　股票代码：601011     股票简称：宝泰隆    编号：临2023-078号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于宝泰隆新材料股份有限公司2023年半年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函[2023]1111号）（以下简称“《工作函》”），公司收到《工作函》后高度重视，组织相关人员逐一核实相关问题，年审会计师就相关问题发表了意见，并出具了《关于宝泰隆新材料股份有限公司2023年半年度报告的信息披露监管工作函》的回复（中审亚太审字（2023）007438号），现回复如下：

　　问题1.半年报显示，公司在建工程期末余额72.83亿元，占总资产52.76%，报告期内投入3亿元，转固0.46亿元，无减值。公司近年持续大额投入在建工程，报告期末较2019年期末增幅达91.05%。其中，以下在建工程项目规模较大。

　　（1）40 万吨/年醋酸项目。该项目期末账面余额 25.8 亿元，工程累计投入 75.53%，工程进度 75%，2015 年-2022 年项目建设进度分别为 85%、88%、90%、93%、95%、95%、96%、97%；除 2017 年转固893 万元外，一直未转固、未减值。该项目由 10 万吨芳烃项目（以下简称芳烃项目）转化而成，芳烃项目投资预算 26.95 亿元，于 2013年开工建设，预计 2020 年完工。2018 年，公司与总承包方就装置设计缺陷，发生纠纷诉讼至法院。芳烃项目两期工程，一期甲醇工程未启动生产，二期芳烃装置建设尚未开展实质性工作。2022 年，公司修改目标产品为醋酸。

　　（2）30 万吨轻烃项目。该项目期末账面余额 27.28 亿元，工程累计投入 82.38%，工程进度 96%，2014 年-2022 年，工程进度分别为 1%、51%、65%、82%、93%、98%、92%、95%、96%，后期进展缓慢； 除 2019 年及 2020 年转固外，其余期间未转固，且一直未减值。该项目为公司 2017 年非公发募投项目，于 2014 年 6 月份开始建设，建设期为 36 个月，目前已远超过最初预定投产时间。

　　请公司：（1）列示40万吨/年醋酸项目及 30万吨轻烃项目的具体明细、用途、所在位置，对外采购的前10大供应商的具体情况，包括名称、关联关系、具体金额、采购内容等；（2）按年度披露，上述项目的资金投入、实际建设情况，说明项目资金投入与建设进度是否匹配，建设进度缓慢的原因及合理性，是否存在实质性障碍，并说明项目建设进度先升后降的原因及合理性；（3）说明40万吨/年醋酸项目中，公司与总承包方诉讼进展，相关事项是否对项目产生实质性障碍，及后续解决计划；（4）结合上述项目具体进展、实际使用情况，说明长期未转固的原因及合理性，项目是否陷入停顿，并明确说明后续实施计划、转固计划、预计完工时间和尚需投入金额，项目的继续推进是否有利于公司经营发展；（5）说明上述项目的市场环境是否发生重大变化，项目内容较立项时是否存在重大差异，并结合行业发展、市场供需、价格波动、项目建设进度，说明项目长期挂账但一直未减值的依据及合理性；（6）结合项目进展及前期信息披露，说明公司是否严格履行信息披露义务，前期募投项目结项的依据及是否审慎；（7）列示公司其他重要在建工程项目预计完工时间、尚需投入金额，说明建设进度是否与计划匹配，并结合公司营运资金情况等，说明公司是否具备充足资金来源支持项目正常开展。请年审会计师对问题（1）-（5）发表意见。

　　公司回复：

　　（1）列示40万吨/年醋酸项目及 30万吨轻烃项目的具体明细、用途、所在位置，对外采购的前 10大供应商的具体情况， 包括名称、关联关系、具体金额、采购内容等；

　　（1.1）40 万吨/年醋酸项目

　　40 万吨/年醋酸项目的实施主体是公司控股孙公司双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司（以下简称“龙煤天泰公司”），该项目位于双鸭山市新型煤化工园区，主要产品为年产40万吨醋酸，醋酸是用途最广的有机酸之一，主要用于生产醋酸乙烯、聚乙烯醇、对苯二甲酸、醋酸乙酯、醋酸丁酯、醋酸酐、氯乙酸、醋酸纤维和醋酸盐等，还可进一步地加工成农药、医药、染料、涂料、合成纤维、塑料和粘合剂等多种产品。因此，醋酸在化工、合成纤维、医药、轻工等工业部门有广泛的用途。醋酸在有机化学工业中的地位可与无机化学工业中的硫酸相提并论，是一种极为重要的基本有机化工原料。该项目是对龙煤天泰公司煤制10万吨/年芳烃项目尚未实质性建设的芳烃合成与分离生产线进行改建项目。

　　该项目按工艺流程分为原料储备装置、气化装置、煤气水分离装置、酚氨回收装置、变换冷却装置、煤气净化装置、甲烷深冷分离装置、甲醇合成装置和公用工程。

　　该项目按构成类别主要分为土建工程、设备及安装工程、其他支出，其中：土建工程投入63,858.16万元，设备及安装工程投入116,384.92万元，其他支出投入77,809.32万元。

　　40万吨/年醋酸项目前10大供应商的具体情况

　　单位：万元

　　40万吨/年醋酸项目设备明细

　　单位：万元

　　（1.2）30万吨轻烃项目

　　该项目实施主体为公司，位于新兴区煤化工循环经济产业园区内，主要产品年产甲醇（中间产品）60万吨/年，稳定轻烃20.6万吨/年，LPG 2.88万吨/年，重质芳烃2.25万吨/年。稳定轻烃主要是作为高清洁燃油添加剂，可针对传统汽油进行调和，提升汽油质量，大幅降低燃油燃烧后产生的PM2.5排放量，有利于改善大气环境，实现绿色发展。

　　该项目按工艺流程分为原料储备装置、气化装置、变换冷却装置、煤气净化装置、甲醇合成装置、合成轻烃装置和公用工程。

　　该项目按构成类别主要分为土建工程、设备及安装工程、其他支出，其中：土建工程投入87,340.80 万元，设备及安装工程投入216,266.29 万元，其他支出投入17,024.30 万元。

　　30万吨轻烃项目前10大供应商的具体情况

　　单位：万元

　　30万吨稳定轻烃项目设备明细

　　单位：万元

　　（2）按年度披露，上述项目的资金投入、实际建设情况，说明项目资金投入与建设进度是否匹配，建设进度缓慢的原因及合理性，是否存在实质性障碍，并说明项目建设进度先升后降的原因及合理性；

　　（2.1）40万吨/年醋酸项目

　　40万吨/年醋酸项目按年度工程进度情况

　　单位：万元

　　注1：公司于2012年通过产权交易所公开挂牌受让龙煤天泰公司39%股权（具体详见公司临2012-007号、临2012-009号公告），公司参股龙煤天泰公司时在建工程是30万吨/年甲醇项目，系该项目的前期，2015年7月公司控股子公司双鸭山宝泰隆投资有限公司对龙煤天泰公司增资，龙煤天泰公司另一位股东黑龙江龙煤矿业集团有限公司放弃本次增资权利，增资后公司对龙煤天泰公司由参股变为控股（具体详见公司临2015-048号、临2015-058号公告），公司控股龙煤天泰公司前已完成工程项目有征地、宿舍楼建设、气化装置、热电站厂房等主要工艺装置土建全面开工，主要设备订货：地下管网、公用工程、辅助工程土建全面开工，设备、材料、电气共计完成投资14,120.59万元；

　　注2：2016年末甲醇工段单机试车过程中，由于部分装置设计存在缺陷影响调试进程，多次与赛鼎工程有限公司（以下简称“赛鼎公司”）总承包方进行协商未达成一致，2016至2017年期间逐渐对设计缺陷进行完善，但仍未达到预期效果，双方发生纠纷并于2018年7月诉讼至法院（详见公司临2019-014号公告），2023年7月黑龙江省高级人民法院做出一审判决（具体详见公司临2023-054号公告）。公司一方面应对诉讼，另一方面对项目进行查缺陷补漏洞，同时推进东辉煤矿前期准备工作，致使工程进展缓慢。截至目前已取得采矿许可证，为40万吨/年醋酸项目提供原料保障；

　　注3：项目变更

　　项目变更前: 10万吨/年芳烃工艺路线：一段工程:30万吨甲醇工艺→二段工程：10万吨芳烃

　　项目变更后: 40万吨/年醋酸工艺路线: 一段工程:30万吨甲醇工艺→二段工程：40万吨醋酸

　　合理利用10万吨/年芳烃一段工程装置，将二段改建成40万吨醋酸/年工艺。

　　该项目为依托10万吨/年芳烃项目一段工程转型升级生产40万吨/年醋酸项目，2022年末10万吨/年芳烃项目工程进度已达到97%。经对化工市场进行反复调研并报经龙煤天泰公司股东同意，将项目变更为40万吨/年醋酸项目，项目已于2021年12月2日在双鸭山市发改委备案。2022年1月14日由中囯五环工程有限公司完成《可行性研究报告》，本项目总投资341,640万元，其中：设备购置费146,082万元；主要材料43,488万元；安装工程费32,720万元；建筑工程费59,791万元；其他建设费用42,164万元；建设期贷款利息11,579万元，流动资金5,817万元。

　　2023年1月10日在双鸭山市政府的牵头下，与大庆油田化工有限公司签订战略合作协议，2023年3月24日与吉化北方化学工业有限公司的VA（醋酸乙烯）项目签订战略合作框架协议，龙煤天泰公司对该项目正在积极推进中。10万吨/年芳烃项目计划投资269,473万元，实际完成投资258,052万元，依据公司所属工程部门对工程建设完成情况估计，确定2022年末10万吨/年芳烃项目累计完成工作量达到形象进度的97%。工程形象进度为97%与后期披露的75%差异说明如下：10万吨/年芳烃项目变更为40万吨/年醋酸项目，该项目总投资341,640万元，利用原有设备已投入258,052万元，预计新增投资72,167万元，因此公司2023年半年度报告中40万吨/年醋酸项目累计投入变更为75%（258052/341640*100%）。

　　综上所述，40万吨醋酸项目目前工程处于在建状态，设计缺陷处于消缺状态；东北地区市场供需状况未发生重大变化。后续项目计划详见（4.1.2）。

　　（2.2）30万吨轻烃项目

　　30万吨轻烃项目按年度工程进展情况

　　单位：万元

　　注1：2018年11月主体建设完成，进入生产调试阶段，截至2019年11月12日已产出甲醇中间产品，经公司初步检测，产品指标达到预期标准。2019年末工程进度达到98%，项目调试工作完成，产出合格甲醇、稳定轻烃产品。在调试阶段时发现沈阳透平机械股份有限公司（以下简，称“沈阳透平公司”）提供的压缩机及配套汽轮机机组（汽轮机生产厂家：杭州中能汽轮动力有限公司，以下简称“中能公司”）始终无法稳定运行，汽轮机无法热态盘车、启动以及压缩机配套级间气体冷却器管束大面积泄露等，主要原因是设备本身质量问题。轻烃装置多次因汽轮机问题无法正常连续运行，沈阳透平公司与中能公司曾数次现场处理，但均未从根本上解决问题。

　　根据沈阳透平公司、中能公司与公司签订的《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司驱动煤气压缩机用凝汽式汽轮机技术协议》第六章6.1中约定“汽轮机设计寿命≮20年（主要零部件不包括易损件）；满负荷条件下连续运转时间≮5年”，汽轮机的运行情况远不能达到技术协议要求。

　　注2：因设备达不到连续运转条件，2020年3月，公司与沈阳透平公司进一步协商压缩机及配套汽轮机设备的改造修复，同时，为适应市场供需变化，改进工艺，工程形象进度变更为92%。

　　2020年6月至8月，公司计划采用自有马场煤矿中的煤为稳定轻烃项目原料，成本价格较低，项目技术经济性良好。公司根据马场煤矿地勘报告中的数据与赛鼎公司共同完成了第1版改造方案，并进行了方案评审，评审的结论是：该方案在技术上可行，经济效益方面需要通过试烧进行验证，得到实际生产数据后供设计参考，再进行准确的投资估算和技术经济分析。基于此次评审结论，公司于2020年9月至12月期间进行试烧准备工作。由于马场煤矿地勘报告中主采煤层的分析数据以无烟煤及烟煤为主，公司以配比的方式模拟未来原料煤供试烧使用。由于试烧装置具有间歇性及临时性的特点，水及汽体介质管道现场不具备安装保温措施条件，在零度以下极易发生冻堵，七台河十一月份进入冬季后气温进入深冷期，操作存在安全风险，因此试烧工作推迟到2021年3月份进行。

　　注3：2021年3月，公司根据试烧方案内容，完成了试烧工作并收集整理到了相关数据，提取可供设计的基础数据。2021年4月重新制定了工艺技术改造方案，2021年5月9日召开了第2次改造方案的评审会议，评审结论是：虽然试烧工作得到了基础数据，但工艺技术还需要完善，对现有装置进行改造的同时，仍需投资建设新的配套装置，且新方案存在几项不足:一是建设新的配套工艺装置公司内场地不能满足；二是使用现已经建成的气化装置使用马场矿生产的煤作为原料，技术经济分析并不理想，存在不确定性。综合评审结论，公司决定重新根据煤种选择气化技术及配套工艺装置改造方案。

　　2021年6月至2022年8月，公司根据马场煤矿建设进度对提供的掘进煤样进行分析，得到煤的可磨性、灰成分、灰熔点、挥发分等重要数据内容。目前，国内气化工艺按床型分类主要分为固定床、流化床、气流床，公司已建成的气化装置属于固定床气化工艺，不适合现有原料情况，气化工艺方案只能在流化床及气流床中选择。流化床炉按炉型主要分为灰熔聚炉、循环流化床炉；气流床炉型按炉型主要分为德士古水煤浆气化炉、航天粉煤气化炉。因马场矿原料煤灰分较高等情况，水煤浆气化技术并不适合，遂在流化床和粉煤气化技术中选择。根据煤种的适应性和气化炉的应用业绩，公司在2022年9月至11月期间与航天粉煤气化炉、循环流化床炉技术专利商进行了改造交流，但由于马场煤矿正处在建设期，掘进煤的煤质分析结果不具备代表性，不能根据这样的分析结果制定改造方案。需要等到马场煤矿正式投产后根据取得的代表性煤质分析结果进行改造设计。

　　综上所述，30万吨稳定轻烃项目目前工程处于在建状态，汽轮机等设备处于消缺改造状态，原料处于等待马场矿区正式投产状态，根据原料煤性质针对气化装置进行适应性改造，设备及原料问题均可以解决；东北地区市场供需状况未发生重大变化，稳定轻烃产品税收政策发生变化，具体详见（5.2.1）。

　　（3）说明 40 万吨/年醋酸项目中，公司与总承包方诉讼进展，相关事项是否对项目产生实质性障碍，及后续解决计划；

　　（3.1）公司与总承包方诉讼进展，相关事项是否对项目产生实质性障碍

　　龙煤天泰公司10万吨/年煤制芳烃项目于2012年开工建设，该项目系赛鼎公司EPC 总承包工程，总承包合同于2013年2月18日签订，约定2015年10月具备投料试车条件。因热电站脱硫脱硝等工程施工滞后原因造成工期拖延，恰逢施工冬歇期，且东北地区冬季歇工期较长，延迟至2016年7月完成工程中间交接工作（除芳烃装置外），由建设阶段转为调试阶段。2016年8月16日进行一段工程投料试车，试车过程中发现气化装置、酚氨回收装置设计存在缺陷，一段工程被迫于2016年8月26日暂停调试，停止调试后，龙煤天泰公司多次积极寻求与赛鼎公司解决技术设计缺陷方案。

　　赛鼎公司于2018年8月向黑龙江省高级人民法院提起诉讼，龙煤天泰公司于2019年1月以工程质量、设计缺陷等为由提出反诉，并向黑龙江省高级人民法院申请鉴定。2019年9月5日黑龙江省高级人民法院委托浙江省特种设备科学研究院对煤制10万吨/年芳烃项目相关事项进行质量鉴定。因涉案工程涉及项目庞杂，鉴定周期较长，直至2021年12月29日浙江省特种设备科学研究院出具《鉴定意见书》，鉴定结论为：案涉项目设计存在以下缺陷：1、气体压缩机设计选型为“活塞环与填料按无油润滑设计，少油润滑操作”，但未见控油调节装置及未对后续输出气体配置专用高效除油装置，使输出气体带油造成安全隐患。2、设计配置一台 LNG 低温液体泵可以满足两台气化炉依次开车的需求，但在两台气化炉同时开车或开车后需补气条件下存在不可靠性。3、变换装置硫化工艺属于在线硫化，工艺合理。升温硫化系统不循环，升温尾气热值不能满足要求时，在排入排放系统前，应进行热值调整。但变换装置详细设计及其工艺设计说明中，均没有助燃措施的体现。4、中心火炬不能点燃、硫化尾气逸散原因：（1）无辅助点燃措施，导致放空气体（硫化尾气）在低热值时不能被点燃。（2）试车时未能对催化剂硫化过程进行正确的调整，导致放空气体热值低，不满足火炬点燃要求。（3）试车方案未明确中心火炬不能点燃时的相关应急响应和处理预案；不符合合同的约定要求。2022年1月7日，龙煤天泰公司收到黑龙江省高级人民法院邮件：“浙江省特种设备科学研究院已于近日将《鉴定意见书》提交至我院，请你公司质证中尽快形成对《鉴定意见书》中鉴定意见的法律观点和技术观点，如有对上述意见中认可的部分，请列出解决方案及对瑕疵质量问题的改进意见、解决方案等。” 2022年1月29日，龙煤天泰公司根据《鉴定意见书》向黑龙江省高级人民法院提交了反馈意见。

　　2023年7月30日，黑龙江省高级人民法院作出的（2018）黑民初91号《民事判决书》，判决结果如下：

　　1、龙煤天泰公司与赛鼎公司继续履行签订的《建设工程设计合同》《建设工程设计(补充)合同》《总承包合同》，赛鼎公司于判决生效后采取有效措施解决浙江省特种设备科学研究所《鉴定意见书》第十一条鉴定意见确定的设计缺陷，以及中心火炬不能点燃的问题，履行至《合同条款与条件》约定的“8.8最终接受”条款实现为止；

　　2、驳回赛鼎公司的诉讼请求；

　　3、驳回龙煤天泰公司的其他反诉请求。

　　综上，工程建设缓慢的根本是设计缺陷导致工程建设无法调试所致。以上各时间段发生的事项由设计缺陷所引起，直接影响工程项目的进度，设计缺陷可通过整改予以消除，不构成工程建设的实质性障碍。

　　（3.2）后续解决计划

　　（3.2.1）一段工程甲醇后续解决方案

　　1、气体压缩机由少油润滑改造为无油润滑；2、新增完善LNG低温液体设备；3、增加变换装置升温硫化系统工艺管道，解决助燃问题；4、增加中心火炬持续稳定燃烧问题。

　　（3.2.2）40万吨/年醋酸项目规划

　　在合理利用龙煤天泰公司10万吨/年煤制芳烃项目已建成的一段装置、公用工程和辅助设施的基础上，改扩建40万吨/年醋酸项目。拟新增投入72,167万元，项目经济效益良好，预计2025年下半年进行调试。

　　经对40万吨/年醋酸项目调研，东北市场远期表观醋酸需求量86.56万吨/年，东北地区醋酸生产企业只有年产35万吨的恒力石化（大连）有限公司，因此东北地区年缺口51.56万吨（约52万吨左右）。目前东北醋酸属于供不应求的状态，本地缺口资源主要通过公路汽运方式流入，流入资源包括天津碱厂、华鲁恒升等企业资源，下游采购主要考虑价格及运费的综合性价比，合理的公路汽运运输半径在800公里以内，基于以上原因，醋酸销售定位于满足东北市场需求。

　　龙煤天泰公司40万吨/年醋酸项目于2021年12月2日在双鸭山市发改委备案。2022年1月14日由中囯五环工程有限公司完成《可行性研究报告》，并与吉化北方化学工业有限公司的VA（醋酸乙烯）项目签订战略合作框架协议，龙煤天泰公司对该项目正在积极推进中。

　　拟合作方大庆油田化工集团正在委托第三方就40万吨/年醋酸项目评估与龙煤天泰公司合作的可行性，待其上级部门批准后进行下一步项目推进工作。醋酸下游用户吉化北方公司VA项目计划2025年6月投产，该项目环境影响报告书第一次公示已完成。

　　（4）结合上述项目具体进展、实际使用情况，说明长期未转固的原因及合理性，项目是否陷入停顿，并明确说明后续实施计划、转固计划、预计完工时间和尚需投入金额，项目的继续推进是否有利于公司经营发展；

　　（4.1）40万吨/年醋酸项目

　　（4.1.1）未转固原因

　　根据《企业会计准则第4号——固定资产》

　　第四条 固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：

　　（一）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

　　（二）该固定资产的成本能够可靠地计量。

　　第九条  自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

　　由上可知，在建工程转固定资产的时点是“达到预定可使用状态时”。

　　根据《企业会计准则第17号—借款费用》第十三条规定，“达到预定可使用状态”可从下列几个方面进行判断：

　　（一） 符合资本化条件的资产的实体建造（包括安装）或者生产工作已经全部完成或者实质上已经完成；

　　（二） 所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要求、合同规定或者生产要求相符或者基本相符，即使有极个别与设计、合同或者生产要求不相符的地方，也不影响其正常使用或者销售；

　　（三） 继续发生在所购建或生产的符合资本化条件的资产上的支出金额很少或者几乎不再发生。购建或者生产符合资本化条件的资产需要试生产或者试运行的，在试生产结果表明资产能够正常生产出合格产品、或者试运行结果表明资产能够正常运转或者营业时，应当认为该资产已经达到预定可使用或者可销售状态。

　　该项目一段工程甲醇建设未达到设计要求、在投料试车过程中发现存在设计缺陷，未产出产品，该项目未达到预定可使用状态，不应转为固定资产。

　　（4.1.2）后续实施计划、转固计划、预计完工时间和尚需投入金额

　　后续开展40万吨醋酸项目建设，该项目总投资341,640万元，已投入258,052万元，尚需投入72,167万元，预计2025年下半年调试，待达到设计产能、产出合格产品、通过性能验收、装置连续稳定运转一定时期后，进行转固。

　　（4.2）30万吨轻烃项目

　　（4.2.1）未转固原因

　　30万吨轻烃试车过程中压缩机级间气体冷却器大面积泄漏出现了质量问题，因设备达不到连续运转条件，产品成本不能够可靠地计量，公司与沈阳透平公司进一步协商压缩机及配套汽轮机设备的改造修复，同时，为适应市场供需变化，改进工艺，因在建项目未达到预定可使用状态，按《企业会计准则第4号—固定资产》的相关规定，此项目不应转为固定资产。

　　该项目一段工程甲醇在调试阶段时发现设备质量问题（压缩机及配套机组、冷却器等），无法正常连续稳定运行，进行消缺改造的同时等待马场矿区正式投产并根据马场矿区煤的性质改造气化装置，同时具备条件后进行调试。待达到设计产能、产出合格产品、通过性能验收、装置连续稳定运转一定时期后，进行转固。

　　（4.2.2）后续投建安排

　　①待取得马场矿区原煤的成分分析后制定改造方案，根据不同的方案选用相应气化装置进行后续建设；

　　②依据2023年6月30日中华人民共和国财政部、税务总局发布的《关于部分成品油消费税政策执行口径的公告》(财政部、税务总局公告2023 第11号)，公司可能因上述税收政策，对项目产出进行合理安排。

　　综上，由于上述事项影响后续建设，暂时无法确定预计完工时间。公司将积极提升资产利用率，作为持续发展的有效途径。

　　（5）说明上述项目的市场环境是否发生重大变化，项目内容较立项时是否存在重大差异，并结合行业发展、市场供需、价格波动、项目建设进度，说明项目长期挂账但一直未减值的依据及合理性；

　　（5.1）40万吨/年醋酸项目

　　（5.1.1）同类型产品的市场格局情况及可行性是否发生重大变化

　　东北地区醋酸下游企业：恒力石化（大连）有限公司，地处辽宁省大连市，年生产PTA1,160万吨，年消耗醋酸35万吨（自供）；逸盛大化石化有限公司，地处辽宁省大连市，年生产PTA600万吨，年消耗醋酸18万吨；台安县化工有限责任公司，地处辽宁省鞍山市，年生产醋酸乙酯1.5万吨，醋酸正丁酯、醋酸丙酯、醋酸异丁酯共4万吨，年消耗醋酸合计2.3-2.8万吨；抚顺友联科技有限公司，地处辽宁省抚顺市，年生产合成法乙腈1万吨，年消耗醋酸1.76万吨；吉化北方公司，地处吉林省吉林市，年生产VA（醋酸乙烯）20万吨，年消耗醋酸14万吨左右；大庆五龙公司，地处黑龙江省大庆市，年生产VA（醋酸乙烯）20万吨，年消耗醋酸约15万吨；合计醋酸市场需求量86.56万吨，扣除恒力石化（大连）有限公司自供外需求量为51.56万吨。

　　根据上述市场情况，醋酸市场不存在产能过剩风险，市场环境未发生重大变化。

　　（5.1.2）说明项目长期挂账但一直未减值的依据及合理性

　　鉴于商誉每年末都要进行减值测试，该项目处于长期挂账，公司对包含商誉的该项资产进行减值测试。公司聘请具有证券期货评估资质的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）进行减值测试。

　　根据《企业会计准则第8号――资产减值》第二十二条的相关规定，资产组组合包含商誉及最小资产组（即公司的资产账面价值），“减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值”。即如果存在减值，先减除商誉价值，商誉不够减除的，再从资产的账面价值中减除，此时不仅对商誉进行减值，同时也对原资产的账面价值进行减值。在商誉不减值的情况下，该项目亦不存在减值。

　　评估师对评估范围的实物资产进行核实、现场勘察和沟通，采用预计未来现金流量现值或公允价值减去处置费用的净额孰高者，运用收益法，即运用现金流的折现法：预计未来一段有限时间的正常经营净现金流量；采用适当折现率将现金流折成现值折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；确定该有限时间段后(永续期)的资本性支出；将现金流现值相加，确定资产组的市场价值。

　　最小资产组组成：资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。最小资产组界定为40万吨煤制醋酸在建项目，包括一段工程甲醇在建工程账面价值、无形资产、固定资产等共计269,230.65万元。

　　产品价格及成本的选取方法：主营业务收入主要通过同花顺查询了醋酸的华东地区市场价格、甲醇七台河企业出厂价格等近5年平均价，主营业务成本及其他费用主要参考《双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司40万吨/年羰基合成醋酸(技术改造)项目可行性研究报告》。

　　折现率选取方法：对比公司进行分析计算的方法估算煤制醋酸业务资产组期望投资回报率，选择标准：对比公司近年为盈利公司；对比公司必须为至少有两年上市历史；对比公司在沪深交易所发行人民币A股；对比公司所从事的行业或其主营业务为煤化工。根据上述四项原则，选取了3家上市公司作为对比公司，分别为广汇能源、开滦股份、淮北矿业。

　　其商誉减值测试涉及的煤制醋酸项目的结果如下：

　　单位：万元

　　公司在 2022 年末对龙煤天泰公司进行减值测试，最小资产组由原有化工资产、新投入的醋酸生产装置以及商誉构成。经过测试，根据孰高原则，确定资产组的可回收金额不含商誉的公允价值为30.44（31.18-0.376315-0.361557）亿元，超过账面价值金额26.92 亿元，不存在减值，计算过程如下：

　　含商誉资产组预计未来现金流量现值计算表

　　被评估单位名称：双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司           评估基准日：2022年12月31日                                 单位： 万元

　　含商誉资产组公允减值减处置费用后的净额计算表

　　被评估单位名称：双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司            评估基准日：2022年12月31日                                  单位： 万元

　　加权资金成本计算表

　　被评估单位名称：双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司    评估基准日：2022年12月31日       单位： 万元

　　分段折现折现率计算

　　被评估单位名称：双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司          评估基准日：2022年12月31日                             单位： 万元

　　1、评估方法

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》及《以财务报告为目的的评估指南》（中国资产评估协会中评协〔2017〕45号，2017年10月1日起施行），在已确信资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额其中任何一项数值已经超过所对应的账面价值，并通过减值测试的前提下，可以不必计算另一项数值。

　　根据《以财务报告为目的的评估指南》，执行以财务报告为目的的评估业务，选择评估方法时应当与前期采用的评估方法保持一致。

　　根据《以财务报告为目的的评估指南》第十九条第一款“资产评估专业人员协助企业进行资产减值测试，应当关注评估对象在减值测试日的可回收价值、资产预计未来现金流量的现值以及公允价值减去处置费用的净额之间的联系及区别。”

　　同时，根据《以财务报告为目的的评估指南》第十九条第二款第一项“（一）可回收价值等于资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额孰高者。在已确信资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额其中任何一项数值已经超过所对应的账面价值，并通过减值测试的前提下，可以不必计算另一项数值。”

　　上述项目业务在历史年度均进行过减值测试，本次评估人员采用的评估方法与前期保持一致，符合《企业会计准则第8号——资产减值》、《以财务报告为目的的评估指南》文件的规定。

　　2、折现率的方法

　　根据《资产评估专家指引第11号——商誉减值测试评估》

　　第十九条 资产评估专业人员需要关注企业提供的预计未来现金流量应当以资产当前状况为基础、以税前口径为依据，分析销量、价格、成本、费用、增长率等关键参数预测的合理性。

　　资产评估专业人员需要关注以前会计期间企业预测财务数据的实现情况。如果以前会计期间预测财务数据与实际实现存在重大偏差，需要了解企业管理层识别出的导致偏差的主要原因，关注当期预测财务数据是否充分考虑了相关因素的影响，并调整了当期财务数据预测基础。

　　第二十四条在计算预计未来现金流量现值时，如果用于计算折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。但计算公允价值时，资产评估专业人员应当知晓可以采用税后折现率。

　　综上，对双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司包含商誉的煤制醋酸业务资产组使用两种的测试方法，即公允价值减去处置费用后的净额及预计未来现金流量的现值分别进行了测算，是符合评估要求的。

　　（5.2）30万吨稳定轻烃项目

　　（5.2.1）可行性是否发生重大变化

　　市场供需没有发生重大变化。稳定轻烃广泛应用于各种化工领域，随着全球经济的发展和人口的增加，市场需求正在不断增长。特别是在亚洲市场，稳定轻烃的需求量迅速增加。根据2022年市场调查数据显示，未来几年，稳定轻烃的需求量将会在全球范围内继续增长。所以稳定轻烃项目的产品市场需求没有重大变化。

　　产品的税收政策发生变化。2016年开始，焦炭市场均价走势呈现上涨态势，2022年中国焦炭行业均价约为1,934.5元/吨。30万吨稳定轻烃项目以焦炭为原料，是不符合经济性的，所以公司自2020年开始针对稳定轻烃项目进行以马场煤为原料的适应性改造。2023年6月30日中华人民共和国财政部、税务总局发布的《关于部分成品油消费税政策执行口径的公告》(财政部、税务总局公告2023 第11号)，稳定轻烃产品比照石脑油进行征收成品油消费税，公司可能因上述税收政策，对项目产品进行合理安排。

　　（5.2.2） 说明项目长期挂账但一直未减值的依据及合理性

　　按《企业会计准则第8号—资产减值》相关规定，公司委托北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对30万吨轻烃项目在建工程进行了评估，评估结果为30万吨项目在建工程不存在减值。

　　评估师对评估范围的实物资产进行核实、现场勘察和沟通，采用预计未来现金流量现值或公允价值减去处置费用的净额孰高者，运用收益法，即运用现金流的折现法：预计未来一段有限时间的正常经营净现金流量;采用适当折现率将现金流折成现值折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；确定该有限时间段后(永续期)的资本性支出；将现金流现值相加，确定资产组的市场价值。

　　（下转D34版）