三江购物俱乐部股份有限公司 关于受让控股股东全资子公司股权 暨关联交易公告

　　证券代码：601116      公司简称：三江购物       公告编号：临-2023-055

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次交易对方上海和安投资管理有限公司（以下简称“和安投资”）为三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东，故本次交易构成关联交易。

　　● 本次交易金额未达到《上市公司重大资产重组管理办法》的标准，不构成重大资产重组。

　　● 根据2016年12月6日披露《三江购物关于与关联方签订烟草零售业务的框架协议及烟草零售场地租赁协议的公告》要求，如公司重新经营该项零售业务，需经公司股东大会审议通过后可实施转让，所以该关联交易需提交公司股东大会审议批准。

　　一、 交易概述

　　1、本次交易的基本情况

　　关联方公司控股股东和安投资拟将其持有的宁波士倍贸易有限公司（以下简称“士倍贸易”、“标的公司”）100%股权通过股权转让的方式全部转让给公司，转让价款为人民币1,000万元。股权转让完成后，公司将持有士倍贸易100%股权，和安投资将不再持有士倍贸易股权。

　　2、本次交易涉及的议案已经公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十三次会议决议审议通过，关联董事陈念慈先生回避表决。独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。

　　根据2016年12月6日披露的《三江购物关于与关联方签订烟草零售业务的框架协议及烟草零售场地租赁协议的公告》要求，如公司重新经营该项零售业务，需经公司股东大会审议通过后可实施转让，故本次交易需提交公司股东大会审议批准。

　　公司股东大会授权公司管理层具体实施本次交易并签署有关文件及办理相关手续等事宜，本授权自股东大会审议通过之日起生效。

　　二、 交易对方（关联方）基本情况

　　（一） 关联方关系介绍

　　和安投资系本公司控股股东，截止2023年9月30日，该公司直接持有本公司股权比例为36.55%。

　　（二） 关联方基本情况

　　名称：上海和安投资管理有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区乳山路227号3楼E-553室

　　法定代表人：陈念慈

　　注册资本：人民币1,000万元整

　　成立日期：2005年12月20日

　　营业期限：2005年12月20日至不约定期限

　　经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（三） 关联方与本公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

　　本公司与和安投资在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。和安投资及其关联方亦不存在非经营性占用本公司资金的情况。

　　（四） 关联方最近一年主要财务指标

　　和安投资2022年12月31日总资产679,771,949.09元,净资产507,309,373.23元；2022年1-12月营业收入0元，净利润52,814,446.56元。（前述财务数据经审计）

　　三、交易标的基本情况

　　1、宁波士倍贸易有限公司

　　名称：宁波士倍贸易有限公司

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：宁波大榭开发区榭南邻里中心1号楼301室-1

　　法定代表人：王建一

　　注册资本：壹仟万元整

　　成立日期：2016年12月07日

　　营业期限：2016年12月07日至2066年12月06日止

　　经营范围：烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、股权转让前后士倍贸易的股权结构如下：

　　3、宁波士倍贸易有限公司，注册资本1,000.00万元，成立于2016年12月07日。截至2023年9月30日，公司净资产为1,614.13万元，2023年1-9月净利润为188.01万元；截至2022年12月31日，公司净资产为1,426.12万元，2022年净利润为219.91万元。（前述财务数据经审计）

　　4、交易标的：和安投资持有士倍贸易的100%股权

　　标的权属情况：和安投资持有士倍贸易100%股权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　根据2016年12月6日披露的公告要求：双方约定，如公司经营该项零售业务的条件重新成就，并经公司股东大会审议通过，公司决定重新经营该项零售业务时，控股股东应当将所持有的博昱贸易（注：当年公告的暂定名，当时工商部门名称还未核准，最后工商登记名称为“宁波士倍贸易有限公司”，下同）100%的股权及博昱贸易的全部损益一并转让给甲方（公司方），此等股权及损益的转让价格为人民币1,000万元。控股股东和安投资承诺，博昱贸易在将股权转让给公司前不进行任何形式的利润分配。双方按原先的约定进行交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、股权转让协议的主要内容

　　1、协议双方

　　转让方为：上海和安投资管理有限公司

　　受让方为：三江购物俱乐部股份有限公司

　　2、交易标的及交易价格

　　和安投资拟将其所持有的士倍贸易的100%股权转让给公司，转让价格为人民币1,000.00万元。

　　3、价款的支付方式

　　公司应当在交割日，将全部转让价款以即时可用的人民币资金支付至和安投资书面指定的账户。

　　4、交割

　　在遵守协议各项条款和条件的前提下，协议所述交割应在协议载明的双方履行义务的所有先决条件被证明满足或被豁免之后第五（5）个工作日，或双方一致书面同意的其他时间或其他日期（交割之日称“交割日”），在公司的办公室或双方一致书面同意的其他地点进行（“交割”）。和安投资应于协议约定的交割条件满足后两（2）个工作日内向三江购物交付书面通知，告知该等条件已满足并提供所有证明文件，以及和安投资接受公司支付转股价款的付款账户的详细信息。公司应当在交割日，将全部转股价款以即时可用的人民币资金支付至和安投资书面指定的账户。

　　5、交易税金

　　就因交易文件项下拟议之交易产生的或与之有关的根据所有适用法律向相关交易双方分别计征的各项税金，双方应各自负责缴纳。

　　6、生效条件

　　双方签署后经公司董事会、股东大会批准之日起生效。

　　六、本次交易的目的及对公司的影响

　　考虑从公司业务上的整体性和更便利地服务好顾客出发，现将原由控股股东和安投资的全资子公司、以承租公司经营场地方式从事烟草经营业务的士倍贸易100%股权转让予公司。

　　本次股权受让是按约定进行，和安投资转让士倍贸易100%股权，增加了公司的营业收入和利润，有利于公司可持续经营。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事就本次交易予以事前认可并发表了独立意见，独立董事认为：本次交易按原先约定的条款进行，有利于公司持续经营及股东利益，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司的主营业务构成重大不利影响。本次交易定价按约定条款进行。股权转让程序及审议表决程序符合公司相关制度规定。我们同意本次受让控股股东全资子公司股权转让暨关联交易事项。

　　八、备查文件

　　1. 三江购物第五届董事会第十七次会议决议；

　　2. 三江购物第五届监事会第十三次会议决议；

　　3. 独立董事关于受让控股股东全资子公司股权暨关联交易的事前认可意见；

　　4. 独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　5. 股权转让协议；

　　6. 审计机构报告。

　　特此公告。

　　三江购物俱乐部股份有限公司董事会

　　2023年11月2日

　　证券代码：601116      证券简称：三江购物        公告编号：2023-056

　　三江购物俱乐部股份有限公司

　　关于2023年第四次临时股东大会

　　增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》发布于2023年10月31日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：2023-053），由于工作失误，该公告的外标题写成了《三江购物2023年第四次临时股东大会决议公告》，但公告正文标题和内容正确，本次提示对公司已披露的会议通知内容不会产生实质性的影响。由此给投资者带来的不便公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会的类型和届次：

　　2023年第四次临时股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2023年11月22日

　　3. 股权登记日

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：上海和安投资管理有限公司

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2023年10月31日公告了股东大会召开通知，合计持有36.55%股份的股东上海和安投资管理有限公司，在2023年11月1日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　2023年11月1日，公司董事会收到上海和安投资管理有限公司（以下简称“和安公司”）提交的《关于提请增加公司2023年第四次临时股东大会议案的函》。和安公司提请董事会将《关于受让控股股东全资子公司股权暨关联交易的议案》作为临时提案提交公司2023年第四次临时股东大会审议。上述议案已经公司2023年10月30日召开的第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于受让控股股东全资子公司股权暨关联交易的公告》。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2023年10月31日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年11月22日 14点30分

　　召开地点：宁波市海曙区环城西路北段197号三江购物会议室

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年11月22日

　　至2023年11月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经2023年10月30日召开的公司第五届董事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年10月31日和2023年11月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》同时登载的相关公告。

　　公司还将在2023年第四次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载公司2023年第四次监时股东大会会议资料。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：受让控股股东全资子公司股权暨关联交易

　　应回避表决的关联股东名称：上海和安投资管理有限公司、陈念慈

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　三江购物俱乐部股份有限公司董事会

　　2023年11月2日

　　● 报备文件

　　股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　三江购物俱乐部股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年11月22日召开的贵公司2023年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。