晶澳太阳能科技股份有限公司 回购报告书

　　证券代码：002459           证券简称：晶澳科技    公告编号：2023-164

　　债券代码：127089               债券简称：晶澳转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 晶澳太阳能科技股份有限公司拟回购部分公司发行的人民币普通股（A股），主要内容如下：

　　1、拟回购股份的用途：回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或者股权激励；

　　2、回购规模：回购资金总额不低于人民币4亿元（含）且不超过人民币8亿元（含）；

　　3、回购价格：不超过人民币36.12元/股（含），回购价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

　　4、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内；

　　5、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为自有资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划

　　截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间内尚无减持计划。公司持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月内尚无减持计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示

　　1、若回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，则存在导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内将回购股份用于上述用途，则存在启动未转让股份注销程序的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规以及《晶澳太阳能科技股份有限公司公司章程》的有关规定，晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月30日召开第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现将具体回购方案公告如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心骨干人员的积极性，促进公司稳定、健康、可持续发展，根据近期公司股票二级市场股价走势的实际情况，综合考虑公司经营情况、业务发展前景、财务状况、未来盈利能力等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意；

　　5、中国证监会和本所规定的其他条件。

　　（三）拟回购股份的方式、价格区间

　　1、拟回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　2、拟回购股份的价格区间：本次回购股份的价格不超过人民币36.12元/股（含），不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　若公司在回购股份期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本比例及拟用于回购的资金总额

　　1、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。

　　2、拟回购股份的用途：回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励。

　　3、拟用于回购股份的资金总额：不低于人民币4亿元（含）且不超过人民币8亿元（含），具体回购资金总额以回购期限届满时实际回购的资金为准。

　　4、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：在回购价格不超过人民币36.12元/股（含）的条件下，若按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约22,148,394股，约占公司当前总股本的0.67%；若按回购总金额下限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约11,074,197股，约占公司当前总股本的0.33%。具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购股份期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为自本次董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　2、如在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　3、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；

　　另外，公司不得在下列期间内回购公司股份：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　4、中国证监会规定的其他情形。

　　（七）预计回购完成后公司股权结构变动情况

　　1、按回购资金总额上限人民币8亿元（含），回购价格上限36.12元/股（含）测算，预计回购股份数量为22,148,394股，约占公司当前总股本的0.67%。假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

　　2、按回购资金总额下限人民币4亿元（含），回购价格上限36.12元/股（含）测算，预计回购股份数量为11,074,197股，约占公司当前总股本的0.33%。假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市公司地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2022年9月30日，公司未经审计的财务数据如下：公司总资产为10,399,917.89万元，归属于上市公司股东的净资产为3,520,414.54万元，货币资金余额为1,695,381.73万元。假设以本次回购资金总额的上限8亿元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为0.77%、2.27%，占比均较小。公司业务发展情况良好，经营活动现金流健康，公司认为不低于人民币4亿元且不超过人民币8亿元的股份回购金额不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展影响产生重大影响。本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心骨干人员的积极性，促进公司稳定、健康、可持续发展。回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动，亦不会改变公司的上市公司地位。

　　公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　1、在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司部分董事、高级管理人员因股权激励授予的股票期权行权，持股增加。除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为；也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间内尚无增减持计划。公司持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月内尚无减持计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）回购股份后依法注销或者转让以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

　　若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十一）关于办理回购股份事宜的具体授权

　　为顺利实施本次股份回购，董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购方案的审议情况

　　2023年10月30日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，本次回购股份事项属于董事会决策权限范围内，已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交股东大会审议。

　　三、独立董事关于本次回购方案的独立意见

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序合法、合规。

　　2、本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心骨干人员的积极性，促进公司稳定、健康、可持续发展。

　　3、本次回购的资金总额不低于人民币4亿元（含）且不超过人民币8亿元（含），资金来源为公司自有资金，公司业务发展情况良好，经营活动现金流健康，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展影响产生重大影响。回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动，亦不会改变公司的上市公司地位。

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，回购方案具有可行性。因此，我们同意该回购公司股份方案。

　　四、回购专用证券账户的开立情况

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，账户名称：晶澳太阳能科技股份有限公司回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

　　五、回购期间的信息披露安排

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

　　1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

　　2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三日内予以披露；

　　3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

　　4、如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

　　六、回购方案的风险提示

　　1、若回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，则存在导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内将回购股份用于上述用途，则存在启动未转让股份注销程序的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月2日

　　证券代码：002459              证券简称：晶澳科技           公告编号：2023-163

　　债券代码：127089              债券简称：晶澳转债

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　关于回购股份事项前十名股东

　　及前十名无限售条件股东持股情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年10月30日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司拟使用不低于人民币4亿元（含）且不超过人民币8亿元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司发行的人民币普通股（A股）用于员工持股计划或者股权激励。具体内容请详见公司于2023年10月31日披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-161）。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，现将董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2023年10月30日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况公告如下：

　　一、前十名股东持股情况

　　二、前十名无限售条件股东持股情况

　　特此公告。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司董事会

　　2023年11月2日