深圳价值在线咨询顾问有限公司 关于上海盛剑环境系统科技股份有限公司 2023年员工持股计划之独立财务顾问报告

　　二二三年十一月

　　第一章 释  义

　　在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：

　　注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　第二章  声  明

　　价值在线接受委托，担任盛剑环境2023年员工持股计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规和规范性文件的规定，在盛剑环境提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供盛剑环境全体股东及各方参考。

　　一、 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由盛剑环境提供或为其公开披露的资料，盛剑环境已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本员工持股计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、 本独立财务顾问仅就本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对盛剑环境的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　三、 本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　四、 本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《上海盛剑环境系统科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案修订稿）》等关于本员工持股计划的相关信息。

　　五、 本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本员工持股计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　第三章  基本假设

　　本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：

　　一、 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。

　　二、 盛剑环境及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。

　　三、 本员工持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。

　　四、 实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。

　　五、 无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

　　第四章  本员工持股计划的主要内容

　　盛剑环境员工持股计划草案修订稿由公司董事会负责拟定，经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过，主要内容如下：

　　一、 员工持股计划持有人的确定依据和范围

　　（一） 员工持股计划持有人的确定依据

　　1、持有人确定的法律依据

　　公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本员工持股计划的参与对象名单。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

　　2、持有人确定的职务依据

　　本员工持股计划的参与对象应符合以下标准之一：

　　（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

　　（2）公司核心及骨干人员；

　　（3）公司董事会认为需要激励的其他人员。

　　所有参与对象均须在公司（含子公司，下同）任职，并签订劳动合同或聘用合同。

　　（二） 员工持股计划持有人的范围

　　本员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心及骨干人员、董事会认为需要激励的其他人员，合计不超过150人（不含未来拟再分配人员），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　　（三） 员工持股计划持有人的核实

　　符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。公司聘请的律师事务所对参与对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具法律意见。

　　（四） 员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

　　本员工持股计划设立时资金总额不超过3,928.75万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份额上限为3,928.75万份，具体资金总额及份数以实际出资金额确定。

　　本员工持股计划参与人员为公司员工，其中拟参与本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共7人，认购总份额不超过1,172.50万份，占本员工持股计划总份额的比例为29.84%；核心及骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员认购总份额不超过2,756.25万份，占本员工持股计划总份额的比例为70.16%。

　　本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：

　　注：1、参与本员工持股计划的人员不包括公司独立董事。

　　2、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司总股本的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司总股本的1%。

　　3、最终参与本员工持股计划的员工人数、名单及认购份额，由员工实际缴款情况确定。

　　4、上述计算结果若有尾差，系四舍五入所致。

　　本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其放弃认购的份额将重新分配给符合条件的其他员工。若获授前述份额的人员为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。调整后，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司总股本的1%。

　　二、 员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格

　　（一）员工持股计划的资金来源

　　本员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

　　本员工持股计划的筹集资金总额不超过3,928.75万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。本员工持股计划的份数上限为3,928.75万份，具体资金总额及份数根据员工实际出资缴款情况而定。

　　（二）员工持股计划的股票来源

　　本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的盛剑环境A股普通股股票。

　　公司于2022年4月13日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，并于2022年4月21日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2022-016）。公司于2022年9月2日披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2022-056），2022年8月31日，公司完成回购，已实际回购公司股份2,245,000股，占公司当时总股本的1.79%，回购最高价格42.06元/股，回购最低价格28.28元/股，回购均价35.61元/股，使用资金总额7,993.91万元（不含交易费用）。

　　本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。

　　（三）员工持股计划的股票规模

　　本员工持股计划持股规模不超过224.50万股，占公司目前总股本124,703,500股的1.80%。

　　本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司总股本的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司总股本的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　本员工持股计划实施后，不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　（四）员工持股计划的股票购买价格及其确定方法

　　1、购买价格

　　本员工持股计划购买公司回购股份的价格为17.50元/股。

　　本员工持股计划的购买价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股33.91元的50%，即每股16.96元。

　　（2）本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股34.89元的50%，即每股17.45元。

　　在董事会决议公告日至最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，本员工持股计划购买价格将做相应的调整。

　　2、购买价格的确定方法

　　本员工持股计划的购买价格及确定方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾以合理的成本实现对员工合理的激励作用而确定。

　　持有人的收益取决于未来公司业绩和个人绩效考核达成情况，以及二级市场股价波动情况，员工利益与股东利益保持一致且实现长期深度的绑定，实施本计划有利于稳定和鞭策团队，从而促进公司业绩持续稳定发展。本计划通过非交易过户方式取得公司股票，拟购买公司回购股份的价格为17.50元/股，不低于本员工持股计划草案披露前20个交易日公司股票交易均价的50%。该定价方式将提高员工参与员工持股计划的积极性，同时本员工持股计划也设置了公司业绩考核目标和分期解锁机制，体现了激励与约束对等要求；员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　三、 员工持股计划的存续期、锁定期及考核设置

　　（一） 员工持股计划的存续期

　　1、本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

　　2、若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本员工持股计划持有人，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。

　　3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　4、如因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本员工持股计划持有人时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　5、公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司总股本的比例。

　　6、上市公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司总股本的比例、届满后的处置安排。

　　（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性

　　1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后分三期解锁，具体如下：

　　本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　2、本员工持股计划的交易限制

　　本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，公司需遵循修改后的规定执行。

　　3、本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明

　　本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

　　（三）员工持股计划的考核要求

　　1、公司层面业绩考核

　　本员工持股计划的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：①上述“净利润”指标均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划所涉及的股份支付费用，以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　②上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　若某一解锁期公司层面业绩考核未达标，则该期相应不可解锁部分标的股票由管理委员会在公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后择机出售，以相应份额的原始出资金额加上年化5%利息（按实际天数计算，下同）之和与出售标的股票所获金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。

　　2、个人层面绩效考核

　　公司将根据内部绩效考核相关制度对持有人个人在2023年-2025年的每个考核年度进行绩效评价，依据个人考核年度绩效评价结果等级确定持有人当期个人层面解锁比例。持有人个人的年度绩效评价结果等级分为A优秀、B合格、C需改进、D不胜任、E不合格五个等级，绩效评价结果等级与个人层面解锁比例的对照关系如下所示：

　　在公司层面业绩考核目标达成的前提下，持有人当期实际解锁份额=持有人当期计划解锁份额×个人层面解锁比例。

　　持有人当期因个人绩效考核未能解锁的份额由管理委员会收回。管理委员会有权将该部分权益份额对应标的股票在公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后择机出售，以相应份额的原始出资金额加上年化5%利息（按实际天数计算）之和与出售标的股票所获金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。

　　四、 员工持股计划的管理方式

　　本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理、权益处置等工作，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划草案修订稿以及《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

　　（一）持有人会议

　　公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　1、持有人会议审议内容

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　　（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

　　（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；

　　（4）修订本员工持股计划的《员工持股计划管理办法》；

　　（5）授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；

　　（6）授权管理委员会行使员工持股计划所持标的股票对应的股东权利（但持有人自愿放弃的表决权等股东权利除外）；

　　（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

　　（8）授权管理委员会依据本计划相关规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；

　　（9）授权管理委员会行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、出售公司股票进行变现、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；

　　（10）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　2、持有人会议的召集和召开程序

　　首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）拟审议的事项（会议提案）；

　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（5）会议表决所必需的会议材料；

　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　（7）联系人和联系方式；

　　（8）发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议并豁免通知时限要求。口头方式通知至少应包括上述第（1）（2）（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　3、持有人会议的表决程序

　　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

　　（2）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位本计划份额具有一票表决权。

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投出的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持过1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划的变更、延长等规定需2/3（含）以上份额同意的议案除外），并形成持有人会议的有效决议。

　　（5）持有人会议决议事项需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

　　4、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

　　5、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划份额30%以上的持有人要求召开持有人会议的书面提议后，应在15日内召集持有人会议。

　　（二）管理委员会

　　本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。

　　1、管理委员会委员的选任程序

　　管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。

　　2、管理委员会委员的义务

　　管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　（2）不得挪用员工持股计划资金；

　　（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

　　（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。

　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。

　　3、管理委员会行使的职责

　　（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

　　（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；

　　（3）办理本员工持股计划标的股票购买、过户事宜；

　　（4）代表全体持有人行使股东权利；

　　（5）代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　（6）管理本员工持股计划权益分配、决定标的股票出售及分配等相关事宜；

　　（7）按照本员工持股计划规定审议确定放弃认购份额、因考核未达标等原因而收回的份额等的分配/再分配方案（董事、监事、高级管理人员的分配除外）；

　　（8）决策本员工持股计划份额的回收及对应收益分配安排；

　　（9）办理本员工持股计划份额登记、继承登记；

　　（10）持有人会议或本员工持股计划授权的其他职责。

　　4、管理委员会主任行使的职权

　　（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

　　（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

　　（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（4）经管理委员会授权代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　（5）管理委员会授予的其他职权。

　　5、管理委员会的召集程序

　　首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。书面会议通知包括以下内容：

　　（1）会议日期和地点；

　　（2）会议事由和议题；

　　（3）会议所必需的会议材料；

　　（4）发出通知的日期。

　　收到书面通知后，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

　　经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

　　6、代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后5个工作日内，召集和主持管理委员会会议。

　　7、管理委员会的召开和表决程序

　　（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

　　（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

　　（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。

　　（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　（7）管理委员会会议记录包括以下内容：

　　①会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　②出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

　　③会议议程；

　　④管理委员会委员发言要点；

　　⑤每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）

　　（三）股东大会授权董事会的具体事项

　　股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

　　2、授权董事会实施员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；

　　3、授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜；

　　4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对员工持股计划作出相应调整；

　　6、授权董事会办理本员工持股计划所涉及的证券、资金账户相关手续以及股票的购买、过户、登记、锁定、解锁以及分配等全部事宜；

　　7、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

　　8、授权董事会对本员工持股计划作出解释；

　　9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

　　五、 员工持股计划的资产构成及权益分配

　　（一）员工持股计划的资产构成

　　1、公司股票对应的权益；

　　2、现金存款和银行利息；

　　3、员工持股计划其他投资所形成的资产。

　　本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

　　（二）员工持股计划的权益分配

　　1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。

　　2、在存续期之内，持有人不得私自要求对本员工持股计划的权益进行分配。

　　3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股票而新取得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁安排与相对应股票相同。

　　在公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后，由管理委员会在存续期内陆续变现本员工持股计划资产，并在本员工持股计划存续期届满前，择期按持有人所持本计划份额的比例进行分配；或者由管理委员会向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红，由管理委员会在存续期届满前按持有人所持份额的比例进行分配。

　　4、在存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金、公司派息或有取得其他可分配的收益时，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　5、当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在本计划存续期届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人持有本计划份额的比例进行分配。

　　6、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

　　六、 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

　　（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立

　　若因任何原因导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。

　　（二）员工持股计划的变更

　　在本员工持股计划的存续期内，本计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　（三）员工持股计划的终止

　　1、本员工持股计划存续期满未展期的，自行终止。

　　2、本员工持股计划锁定期届满后，若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本员工持股计划持有人，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并提交董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。

　　3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、敏感期等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本员工持股计划持有人时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行终止。

　　（四）员工持股计划的清算与分配

　　1、在本员工持股计划存续期内，本计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，本计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额比例进行分配。

　　2、管理委员会应于本员工持股计划终止日后30个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行分配。

　　（五）员工持股计划所持标的股票对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

　　1、本员工持股计划的持有人仅按其实际持有的份额享有本计划所持标的股票的资产收益权，并自愿放弃其通过本计划所持标的股票对应的公司股东大会的出席权、提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利。

　　2、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处置的，该处置行为无效。

　　3、在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

　　4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有标的股票而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁安排与相对应股票相同。

　　5、在公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售或过户相应已解锁的标的股票。

　　6、在存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。员工持股计划尚未解锁份额对应的标的股票获得的现金股利暂不做另行分配，在解锁后由管理委员会决定是否分配及分配方式；已解锁份额对应的标的股票获得的现金股利由管理委员会决定分配方式。

　　7、如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。

　　8、本员工持股计划存续期内，管理委员会根据持有人会议授权代表本员工持股计划行使本员工持股计划所持标的股票的股东权利，包括参与公司现金分红、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排。本员工持股计划未持有公司任何债券，不参与公司债券兑息等安排。本员工持股计划持有人自愿放弃其通过本员工持股计划所持标的股票对应的公司股东大会的出席权、提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利，故本员工持股计划不涉及公司股东大会的出席、提案、表决等安排。

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议，经持有人会议审议通过且提交公司董事会审议通过后，方可实施。

　　（六）持有人权益处置

　　1、发生如下六种情形之一的：

　　（1）持有人担任独立董事或其他不能继续参与本员工持股计划的人员；

　　（2）持有人绩效考核不达标而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

　　（3）持有人或公司/子公司中任一方单方提出解除劳动合同、双方协商一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同终止的情形；

　　（4）持有人在公司子公司任职，若公司失去对该子公司控制权，且该持有人未留在公司或公司其他子公司任职的。

　　（5）持有人触犯法律法规被追究刑事责任的；

　　（6）其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响或不适合参与员工持股计划的情形。

　　管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其已解锁的份额对应标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益；其尚未解锁的本计划份额由管理委员会强制收回，按照以下情况处理：

　　（1）距离相应锁定期结束不足6个月的份额，由管理委员会于标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月后择机出售该份额对应标的股票，以该份额的原始出资金额加上年化5%利息（按实际天数计算）之和与出售标的股票所获金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。

　　（2）距离相应锁定期结束超过6个月的份额，由管理委员会指定符合条件的员工进行受让，由受让人返还该持有人相应原始出资金额加上银行同期存款利息（按实际天数计算）之和；若未能确定受让人的，则由管理委员会于标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月后择机出售该份额对应标的股票，以该份额的原始出资金额加上年化5%利息（按实际天数计算）之和与出售标的股票所获金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。

　　2、发生如下情形之一的，持有人所持有的权益不作变更，完全按照情形发生前的程序进行：

　　（1）持有人发生职务变更但仍符合参与条件的；

　　（2）持有人达到国家规定的退休年龄后与公司签订返聘协议并在公司继续任职的；

　　（3）持有人因工丧失劳动能力而离职的，则其个人绩效考核的结果不再纳入解锁条件，且其对应个人层面解锁比例为100%；

　　（4）持有人身故的，则其个人绩效考核的结果不再纳入解锁条件，且其对应个人层面解锁比例为100%，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人享有，该等继承人不受本员工持股计划对持有人资格的限制；

　　（5）持有人在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，但持有人仍留在公司或公司其他子公司任职的。

　　3、持有人违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其已解锁的份额对应标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益；其尚未解锁的本计划份额由管理委员会强制收回，并指定符合条件的员工进行受让，由受让人返还该持有人相应原始出资金额；未能确定受让人的，则由管理委员会于标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月后择机出售该份额对应标的股票，以该份额的原始出资金额与出售标的股票所获金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。

　　4、存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工持股计划份额及份额权益的情况，其处置方式由公司董事会另行决定。

　　（七）员工持股计划存续期满后股份的处置办法

　　1、若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本员工持股计划持有人，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并提交董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。

　　2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，本员工持股计划所持有的标的股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划持有人时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　3、因公司股票停牌、敏感期等情形，导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本员工持股计划持有人时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　4、本员工持股计划的存续期届满时，若本员工持股计划持有标的股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划持有人，由持有人会议授权管理委员会对本计划的资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行分配。

　　七、 员工持股计划的其他内容

　　本员工持股计划的其他内容详见《上海盛剑环境系统科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案修订稿）》。

　　第五章  独立财务顾问意见

　　一、 对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见

　　（一）根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格依照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

　　（二）根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

　　（三）经查阅员工持股计划草案修订稿，参与本员工持股计划的参与人将自负盈亏，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

　　（四）经查阅员工持股计划草案修订稿，拟参加本员工持股计划的员工总人数不超过150人（不含未来拟再分配人员），参与对象均须在公司（含子公司）任职，并签订劳动合同或聘用合同。其中拟参与本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共7人。公司已聘请律师对本员工持股计划参加对象的合法合规性出具法律意见。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参与对象的规定。

　　（五）经查阅员工持股计划草案修订稿，本员工持股计划的参与对象的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。以上符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。

　　（六）经查阅员工持股计划草案修订稿，本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的盛剑环境A股普通股股票。以上符合《指导意见》第二部分第（五）项第2款关于股份来源的规定。

　　（七）经查阅员工持股计划草案修订稿，本员工持股计划购买公司回购股份的价格为17.50元/股。

　　（八）经查阅员工持股计划草案修订稿，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款关于持股期限的规定。

　　（九）本员工持股计划持股规模不超过224.50万股，占公司目前总股本124,703,500股的1.80%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司总股本的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司总股本的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款关于员工持股计划规模的规定。

　　（十）经查阅员工持股计划草案修订稿，本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

　　1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

　　2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

　　3、公司融资时员工持股计划的参与方式；

　　4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加员工持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

　　5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

　　6、员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；

　　员工持股计划草案修订稿规定本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理、权益处置等，并代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。本员工持股计划草案修订稿对持有人会议的审议事项、决策程序以及管理委员会的职责、决策方式等作出了明确规定。

　　7、员工持股计划存续期满后员工所持有股份的处置办法；

　　8、其他重要事项。

　　据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

　　综上，本独立财务顾问认为：本员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。

　　二、 对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见

　　（一）公司实施本员工持股计划的主体资格

　　本独立财务顾问认为：盛剑环境为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。

　　（二）本员工持股计划的目的

　　本员工持股计划的实施旨在建立和完善员工、股东的利益共享机制，进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。

　　（三）本员工持股计划在操作程序上具有可行性，本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

　　1、员工持股计划的参加对象及确定依据；

　　2、员工持股计划的资金、股票来源、规模及购买价格；

　　3、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

　　4、公司融资时员工持股计划的参与方式；

　　5、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加员工持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

　　6、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

　　7、员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；

　　8、员工持股计划存续期满后员工所持有股份的处置办法。

　　据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

　　截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行股东大会审议程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。

　　综上，本独立财务顾问认为：盛剑环境具备实施本员工持股计划的主体资格，本员工持股计划有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动公司员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，并且本员工持股计划的操作程序具备可操作性，因此本员工持股计划是可行的。

　　三、 实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响

　　（一）盛剑环境本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

　　（二）本员工持股计划的参与对象包括公司（含子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心及骨干人员、董事会认为需要激励的其他人员。本员工持股计划的存续期为48个月，本员工持股计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后分三期解锁，依据2023年-2025年三个会计年度公司层面业绩考核和持有人个人层面绩效考核结果分期解锁。锁定期、分期解锁及考核要求的设置可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一员工和公司及公司股东三方的利益，达成本员工持股计划的目的。

　　本员工持股计划能建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动公司员工积极性和创造性，实现公司的长期、持续、健康发展。

　　综上，本独立财务顾问认为：盛剑环境实施本员工持股计划有利于建立、健全盛剑环境的激励约束机制，提升盛剑环境的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

　　四、 结论

　　经核查，本独立财务顾问报告认为，盛剑环境已就实施本员工持股计划履行了现阶段必要的程序，本次修订的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规和规范性文件的规定。员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本计划的实施有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。

　　五、 其他应当说明事项

　　（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本员工持股计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《上海盛剑环境系统科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案修订稿）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存在不完全一致的地方，请投资者以盛剑环境公告的原文为准。

　　（二）作为盛剑环境本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本员工持股计划尚需经盛剑环境股东大会审议通过后，方可实施。

　　第六章  备查文件及备查地点

　　一、备查文件目录

　　（一）《上海盛剑环境系统科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要；

　　（二）《上海盛剑环境系统科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法（修订稿）》；

　　（三）上海盛剑环境系统科技股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议；

　　（四）上海盛剑环境系统科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

　　（五）上海盛剑环境系统科技股份有限公司第二届监事会第二十次会议决议；

　　（六）上海盛剑环境系统科技股份有限公司监事会关于公司2023年员工持股计划（草案修订稿）及相关事项的核查意见；

　　（七）上海汉盛律师事务所关于上海盛剑环境系统科技股份有限公司2023年员工持股计划的法律意见书；

　　（八）《上海盛剑环境系统科技股份有限公司章程》。

　　二、备查文件地点

　　上海盛剑环境系统科技股份有限公司

　　联系地址：上海市嘉定区汇发路301号盛剑大厦11楼

　　联系人：吴先生

　　电话：021-60712858

　　电子邮箱：sjhj@sheng-jian.com

　　本独立财务顾问报告一式贰份。

　　上海汉盛律师事务所关于

　　上海盛剑环境系统科技股份有限公司

　　2023年员工持股计划的法律意见书

　　致：上海盛剑环境系统科技股份有限公司

　　上海汉盛律师事务所（以下简称“本所”）接受上海盛剑环境系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2023年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问，就公司本次员工持股计划事宜，出具《上海汉盛律师事务所关于上海盛剑环境系统科技股份有限公司2023年员工持股计划的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。

　　本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及其他有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

　　第一部分  律师声明事项

　　本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的相关规定发表法律意见。

　　本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次员工持股计划文件的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

　　对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。但本所律师并不对与公司相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件所引述。

　　本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备法律文件，并对本法律意见书承担相应的责任。

　　第二部分  正文

　　释 义

　　除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语的含义具体如下：

　　一、 本次员工持股计划的主体资格

　　根据公司提供的资料，并经本所律师网络核查，公司系以整体变更方式设立的股份有限公司。

　　经《关于核准上海盛剑环境系统科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3574号）核准，公司股票于2021年4月7日在上海证券交易所上市交易。其证券简称为“盛剑环境”，股票代码为“603324”。

　　根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，公司现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9131011459814645XR的《营业执照》，其登记信息如下：

　　注：公司于2023年7月11日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》。因回购注销部分限制性股票，公司股份总数由125,070,700股变更为124,703,500股，注册资本由125,070,700元变更为124,703,500元。具体内容详见公司于2023年7月13日在上海证券交易所网站披露的《关于减少注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-045）、《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-060）。

　　因此，公司为依法设立、合法存续并在上交所上市的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。

　　综上所述，本所律师认为，公司为依法设立、合法存续并在上交所上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。公司具备《员工持股计划指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

　　二、 本次员工持股计划的合法、合规性

　　根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司已召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于<上海盛剑环境系统科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。此后，公司对《公司员工持股计划（草案）》的部分内容进行了修订，经本所律师核查，公司已召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<上海盛剑环境系统科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关的议案。

　　根据《公司员工持股计划（修订稿）》记载，其内容共十三章，符合《员工持股计划指导意见》的相关规定，具体如下：

　　（1）如本法律意见书第二部分中“三、本次员工持股计划履行的法定程序”所述，公司实施本次员工持股计划已经按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行相关内部审议程序，并真实、准确、完整、及时地进行了信息披露。根据公司的说明，并经本所律师核查，本次员工持股计划相关内幕信息知情人不存在进行内幕交易的情形，公司及相关人员不存在操纵证券市场或者进行证券欺诈的情形。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第一条第（一）款的规定。

　　（2）根据《公司员工持股计划（修订稿）》记载，公司实施本次员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第一条第（二）款的规定。

　　（3）根据《公司员工持股计划（修订稿）》记载，本次员工持股计划的参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第一条第（三）款的规定。

　　（4）根据《公司员工持股计划（修订稿）》记载，本次员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心及骨干人员、董事会认为需要激励的其他人员，总人数合计不超过150人（不含未来拟再分配人员），其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共7人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第二条第（四）款的规定。

　　（5）根据《公司员工持股计划（修订稿）》记载，本次员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第二条第（五）款第1项的规定。

　　（6）根据《公司员工持股计划（修订稿）》记载，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的盛剑环境A股普通股股票。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第二条第（五）款第2项的规定。

　　（7）根据《公司员工持股计划（修订稿）》记载，本次员工持股计划的存续期为48个月，自本次员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、40%、30%，各期具体解锁比例和数量根据公司业绩指标达成情况和持有人考核结果确定。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第二条第（六）款第1项的规定。

　　（8）根据《公司员工持股计划（修订稿）》记载，本次员工持股计划所持标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划所持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第二条第（六）款第2项的规定。

　　（9）根据《公司员工持股计划（修订稿）》记载，本次员工持股计划设立后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，负责本次员工持股计划的日常管理、权益处置等工作，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。公司已制定《公司员工持股计划管理办法》，对管理委员会的权利和义务进行了明确约定。同时，本次员工持股计划也对持有人权益处置方式也作出了约定。公司前述情况符合《员工持股计划指导意见》第二条第（七）款第1项、第2项、第3项和第4项等的规定。

　　（10）经本所律师核查，公司实施员工持股计划前，已经通过职工代表大会充分征求员工意见。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第三条第（八）款的规定。

　　（11）经本所律师核查，《公司员工持股计划（修订稿）》已经对以下事项作出明确约定：

　　1. 员工持股计划的目的和基本原则；

　　2. 员工持股计划持有人的确定依据和范围；

　　3. 员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格；

　　4. 员工持股计划的存续期、锁定期及考核设置；

　　5. 员工持股计划的管理方式；

　　6. 员工持股计划的资产构成及权益分配；

　　7. 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；

　　8. 员工持股计划的会计处理；

　　9. 公司与持有人的权利与义务；

　　10. 员工持股计划的关联关系及一致行动关系；

　　11. 实施员工持股计划的程序；

　　12. 其他重要事项。

　　前述情况符合《员工持股计划指导意见》第三条第（九）款的规定。

　　综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《员工持股计划指导意见》的相关规定。

　　三、 本次员工持股计划履行的法定程序

　　（一）本次员工持股计划已经履行的法定程序

　　根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工持股计划的实施已经履行的法定程序具体如下：

　　（1）2023年10月17日，公司召开2023年第一次职工代表大会，审议同意公司拟实施本次员工持股计划事项。

　　（2）2023年10月18日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关于<上海盛剑环境系统科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海盛剑环境系统科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划有关事项的议案》。许云先生为本次员工持股计划的关联董事，并已履行相应的回避表决程序。

　　（3）2023年10月18日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议《关于<上海盛剑环境系统科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海盛剑环境系统科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》。涂科云先生、刘庆磊先生为本次员工持股计划的关联监事，并已履行相应的回避表决程序。由于公司共有监事3人，其中2人为关联监事而回避表决程序，上述议案非关联监事人数不足监事会人数的二分之一，故监事会无法形成决议，上述议案将直接提交公司股东大会审议。

　　（4）2023年10月18日，公司独立董事对《关于<上海盛剑环境系统科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<上海盛剑环境系统科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》进行审核，并出具《上海盛剑环境系统科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》，公司独立董事认为：

　　公司2023年员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《员工持股计划指导意见》和《自律监管指引1号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次员工持股计划已经通过职工代表大会充分征求了员工意见，本次员工持股计划的实施是员工在“依法合规”、“自愿参与”、“风险自担”等原则上参与的，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。本次员工持股计划的实施有利于建立和完善员工、股东的利益共享机制，调动员工的积极性和创造性，实现企业长远发展和员工利益的充分结合，促进公司长期、持续、健康发展。

　　公司制定的《公司员工持股计划管理办法》的内容符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，旨在保证本次员工持股计划的顺利实施，确保本次员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事同意公司实施本次员工持股计划，并同意将本次员工持股计划草案及摘要、管理办法提交公司股东大会审议。

　　（5）2023年10月18日，公司监事会对《关于<上海盛剑环境系统科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<上海盛剑环境系统科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》进行核查，公司监事会发表如下核查意见：

　　公司不存在《员工持股计划指导意见》《自律监管指引1号》等法律法规、规范性文件所禁止实施员工持股计划的情形。本次员工持股计划内容符合《公司法》《员工持股计划指导意见》《自律监管指引1号》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次员工持股计划拟定的持有人符合《员工持股计划指导意见》等相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。本次员工持股计划遵循“依法合规”“自愿参与”“风险自担”等原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。本次员工持股计划的实施有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，不存在损害公司利益及全体股东合法权益的情形。监事会同意将有关议案提交公司股东大会审议。

　　（6）2023年10月23日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过《关于<上海盛剑环境系统科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》和《关于<上海盛剑环境系统科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》。许云先生为本次员工持股计划的关联董事，并已履行相应的回避表决程序。

　　（7）2023年10月23日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议《关于<上海盛剑环境系统科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<上海盛剑环境系统科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》。涂科云先生、刘庆磊先生为本次员工持股计划的关联监事，并已履行相应的回避表决程序。上述议案非关联监事人数不足监事会人数的二分之一，故监事会无法形成决议，上述议案将直接提交公司股东大会审议。

　　（8）2023年10月23日，公司独立董事对《关于<上海盛剑环境系统科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》和《关于<上海盛剑环境系统科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》进行了审核，并出具《上海盛剑环境系统科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》，公司独立董事发表如下意见：

　　本次员工持股计划有关内容的修订符合公司员工持股计划目前的实际情况，有利于员工持股计划的顺利实施。本次修改符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定；不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于上市公司的持续发展。董事会审议相关议案时关联董事已回避表决，审议程序合法合规。我们一致同意公司对2023年员工持股计划的有关内容进行修订，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　《上海盛剑环境系统科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法（修订稿）》的内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，旨在规范公司员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划的有效落实，有利于公司的持续发展。董事会审议相关议案时关联董事已回避表决，审议程序合法合规。我们一致同意公司对2023年员工持股计划管理办法的有关内容进行修订，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（9）2023年10月23日，公司监事会就修订《上海盛剑环境系统科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要《上海盛剑环境系统科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》事项发表核查意见如下：

　　公司不存在《员工持股计划指导意见》《自律监管指引1号》等法律法规、规范性文件所禁止实施员工持股计划的情形，公司具备实施员工持股计划的主体资格。公司修订本次员工持股计划相关事项的程序合法、有效，修订后的内容符合《员工持股计划指导意见》《自律监管指引1号》等相关法律、法规的规定。公司审议本次员工持股计划修订事项相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形；本次员工持股计划遵循“依法合规”“自愿参与”“风险自担”等原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。公司修订后的本次员工持股计划拟定的持有人均符合《员工持股计划指导意见》等相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。公司实施修订后的本次员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，不存在损害公司利益及全体股东合法权益的情形。综上所述，监事会同意将有关议案提交公司股东大会审议。

　　（10）公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书。

　　因此，本次员工持股计划已经履行的法定程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《员工持股计划指导意见》第三条第（八）款、第（九）款、第（十）款、第（十一）款的相关规定。

　　（二）本次员工持股计划尚需履行的法定程序

　　根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工持股计划尚需履行的法定程序具体如下：

　　公司应当召开股东大会对本次员工持股计划相关的议案进行审议，并在股东大会召开前公告本法律意见书。此外，根据《员工持股计划指导意见》《自律监管指引1号》，参加本次员工持股计划的股东或者与本次员工持股计划参加者存在关联关系的股东应视为本次员工持股计划的相关股东，需对相关议案回避表决。

　　因此，本次员工持股计划尚需根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《员工持股计划指导意见》的规定履行相关的法定程序。

　　综上所述，本所律师认为，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《员工持股计划指导意见》的相关规定；公司尚需根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《员工持股计划指导意见》的规定履行召开股东大会等相关法定程序。

　　四、 本次员工持股计划的信息披露

　　根据公司说明，并经本所律师核查，公司已召开第二届董事会第二十五次会议、和第二十六次会议审议通过《关于<上海盛剑环境系统科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<上海盛剑环境系统科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案后，公司按照《员工持股计划指导意见》相关规定公告了与本次员工持股计划有关的董事会决议、监事会决议、监事会核查意见、独立董事意见、《公司员工持股计划（草案）》和《公司员工持股计划（修订稿）》及其摘要、《公司员工持股计划管理办法》等文件。

　　根据本次员工持股计划的具体进展，公司尚需按照《公司法》《证券法》《员工持股计划指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《自律监管指引1号》等法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

　　因此，公司召开董事会审议通过《关于<上海盛剑环境系统科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<上海盛剑环境系统科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案后，已经公告了与本次员工持股计划有关的决议、文件，符合《员工持股计划指导意见》第三条第（十）款、《自律监管指引1号》的规定。公司尚需根据本次员工持股计划的具体进展履行相关法律、法规、规范性文件规定履行相应的信息披露义务。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司召开董事会审议通过本次员工持股计划等相关议案后，已经公告了与本次员工持股计划相关的决议、文件，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《员工持股计划指导意见》《自律监管指引1号》的相关规定。公司尚需根据本次员工持股计划的具体进展，按照相关法律、法规、规范性文件及上交所的相关规则履行相应的信息披露义务。

　　五、 结论意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的内容符合《员工持股计划指导意见》的相关规定；公司已就本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的法定程序和信息披露义务，关联董事、关联监事已在公司召开董事会、监事会审议本次员工持股计划相关议案时依法履行回避表决程序，符合《员工持股计划指导意见》的相关规定。本次员工持股计划尚需提交公司股东大会审议通过，并需按照法律、法规、规范性文件及上交所的相关规则履行相应的信息披露义务。

　　本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。