珠海华发实业股份有限公司关于 向特定对象发行股票结果暨股本变动的 公告

　　股票代码：600325             股票简称：华发股份           公告编号：2023-055

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●发行数量和价格

　　1、发行股票种类：人民币普通股（A股）

　　2、发行数量：635,000,000股

　　3、发行价格：8.07元/股

　　●预计上市时间

　　本次向特定对象发行股票对应的635,000,000股新增股份已于2023年10月31日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

　　本次新增股份为有限售条件的流通股，除珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”或“华发股份”）控股股东珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）认购的股份限售期为18个月外，其余发行对象认购的股份限售期为6个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。本次向特定对象发行的股份在限售期内不得转让，限售期届满后的转让将按《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上交所的有关规定执行。

　　●资产过户情况

　　本次发行的股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行履行的相关程序

　　1、本次发行内部决策程序

　　2022年12月5日，公司召开第十届董事局第二十三次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票<募集资金运用可行性分析报告>的议案》《关于制定<未来三年（2023-2025）股东回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于与华发集团签订<附条件生效的股份认购协议>暨重大关联交易的议案》等与本次发行A股股票相关的事项。

　　2022年12月21日，公司召开2022年第六次临时股东大会，审议并通过了上述议案，并授权董事局全权办理本次发行A股股票相关事项。

　　2023年2月22日，公司召开第十届董事局第二十四次会议，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票<募集资金运用可行性报告（修订稿）>的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施（修订稿）的议案》《关于修订并重新签署与华发集团之间签订的<附条件生效的股份认购协议>的议案》等议案。

　　2023年3月10日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》。

　　2023年9月20日，公司召开第十届董事局第三十次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。

　　2、本次发行监管部门审核过程

　　2022年12月15日，公司收到控股股东华发集团转发的珠海市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于珠海华发实业股份有限公司非公开发行股票及珠海华发集团有限公司参与认购的意见》（珠国资〔2022〕270号），同意公司本次发行股票方案。

　　2023年8月3日，公司收到上交所出具的《关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，审核意见为“珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。本所将在履行相关程序并收到你公司申请文件后提交中国证监会注册。”

　　2023年9月13日，公司收到中国证监会于2023年9月6日出具的《关于同意珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2084号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股票的种类、面值及上市地点

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行股票的方式，发行期首日为2023年10月12日。

　　3、定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（T-2日），即2023年10月12日。发行价格为不低于以下价格孰高者：

　　1、定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　2、发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　本次向特定对象发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为7.73元/股；发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产为8.44元/股。根据公司2023年3月20日召开的第十届董事局第二十五次会议和2023年4月10日召开的2022年年度股东大会审议通过的2022年度利润分配方案，公司以截至股权登记日（2023年4月27日）的普通股总股本2,117,161,116股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.7元（含税），合计派发现金红利783,349,612.92元。本次利润分配不实施资本公积金转增股本。上述利润分配方案实施完毕后，公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产相应调整为8.07元/股。故本次向特定对象发行的发行底价为8.07元/股。

　　广东信达律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为8.07元/股，与发行底价的比率为100%。

　　4、发行数量

　　根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股票数量为635,000,000股，发行规模为5,124,450,000.00元，符合公司董事局及股东大会决议的有关规定，满足《关于同意珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2084号）的相关要求，且发行股数超过本次《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）拟发行股票数量的70%。

　　5、发行对象与认购方式

　　根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东华发集团在内的17名对象，不超过35名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，均以现金方式认购本次发行的股份。

　　发行对象具体如下：

　　6、募集资金金额和发行费用

　　本次发行募集资金总额为5,124,450,000.00元，扣除相关发行费用（不含增值税）82,077,181.99元后，实际募集资金净额为5,042,372,818.01元。

　　7、保荐人及主承销商

　　国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐人（主承销商）”）。

　　（三）募集资金到账及验资情况及新增股份登记情况

　　根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年10月24日出具的《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》（川华信验（2023）第0064号），截至2023年10月23日止，保荐人（主承销商）指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都新华支行51001870836051508511账户已收到华发股份本次向特定对象发行股票申购资金人民币5,124,450,000.00元。

　　2023年10月24日，保荐人（主承销商）在扣除尚需支付的保荐承销费用（不含增值税）后向发行人指定账户划转了认购款项。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年10月25日出具的《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票后实收股本的验资报告》（大华验字[2023]000618号），截至2023年10月24日，华发股份本次向特定对象发行股票总数量为635,000,000股，募集资金总额为人民币5,124,450,000.00元，扣除不含增值税发行费用人民币82,077,181.99元后，实际募集资金净额为人民币5,042,372,818.01元，其中计入股本人民币635,000,000.00元，计入资本公积人民币4,407,372,818.01元。

　　2023年10月31日，公司本次发行新增的635,000,000股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。

　　（四）资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　（五）保荐人（主承销商）和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　1、保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　（1）关于本次发行定价过程合规性的说明

　　“发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事局、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

　　发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，符合中国证监会《关于同意珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2084号）和发行人履行的内部决策程序的要求。”

　　（2）关于本次发行对象选择合规性的说明

　　“发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定。

　　本次获配的发行对象除公司控股股东华发集团外，不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

　　发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。”

　　2、律师事务所关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　“发行人本次发行已取得发行人董事局、股东大会的有效批准，并经上海证券交易所审核通过并获中国证监会同意注册；《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《追加认购申购报价单》及《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的认购对象、发行数量、发行价格及发行过程符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行结果公平、公正。”

　　二、发行结果及发行对象简介

　　（一）发行结果

　　1、发行对象、发行数量

　　根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，公司和主承销商确定本次发行股票的发行价格为8.07元/股，发行数量为635,000,000股，募集资金总额为人民币5,124,450,000.00元。本次发行对象确定为17家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况详见前文“一、（一）5、发行对象与认购方式”。

　　2、限售期安排

　　本次向特定对象发行股票发行完成后，华发集团在本次发行结束之日起18个月内不得转让其认购的本次发行的股票。除华发集团以外的其他发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持需按中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规及《公司章程》等相关规定执行。

　　发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

　　3、认购股份预计上市时间

　　本次向特定对象发行股票对应的635,000,000股新增股份已于2023年10月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

　　本次新增股份为有限售条件的流通股，除公司控股股东华发集团认购的股份限售期为18个月外，其余发行对象认购的股份限售期为6个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上交所主板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。

　　（二）发行对象基本情况介绍

　　1、珠海华发集团有限公司

　　2、天安人寿保险股份有限公司（代天安人寿保险股份有限公司-传统产品）

　　3、王秀娟

　　4、国泰基金管理有限公司

　　5、广发基金管理有限公司

　　6、中国人寿资产管理有限公司（代中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001沪）

　　7、华夏基金管理有限公司

　　8、9、泰康资产管理有限责任公司（代泰康人寿保险有限责任公司-传统-普通保险产品-019L-CT001沪和泰康人寿保险有限责任公司-投连-行业配置）

　　10、海富通基金管理有限公司

　　11、国投瑞银基金管理有限公司

　　12、汇添富基金管理股份有限公司

　　13、中信证券股份有限公司

　　14、南方基金管理股份有限公司

　　15、工银瑞信基金管理有限公司

　　16、财通基金管理有限公司

　　17、诺德基金管理有限公司

　　（三）本次发行对象与公司关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

　　公司本次向特定对象发行股票的发行对象之一为华发集团，系公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，华发集团为公司关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。

　　除华发集团之外，本次认购对象及其出资方不包含公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

　　最近一年，华发集团与公司之间的重大交易已进行相关信息披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅公司登载于上交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，华发集团与公司之间未发生其它重大交易。除华发集团之外，其他发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况。

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　三、本次发行前后公司前10名股东持股情况

　　（一）本次发行前公司前10名股东持股情况

　　本次发行完成前，截至2023年9月30日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

　　（二）本次发行后公司前10名股东持股情况

　　本次发行完成后，截至2023年10月31日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

　　注：公司控股股东华发集团股份变动数量多于本次向特定对象发行认购数量，系在10月份实施了增持计划，增持计划具体内容详见公司于2023年9月27日在上交所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2023-050）。

　　四、本次发行对公司的影响

　　（一）对公司股本结构的影响

　　本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：

　　本次发行后，华发集团仍为上市公司的控股股东，珠海市国资委仍为上市公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　（二）对公司资产结构的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将同时增加，公司的资产负债率将有所降低。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力。

　　（三）对公司业务结构的影响

　　本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，是公司战略的有效实施。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。

　　（四）对公司治理的影响

　　本次发行前后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

　　（五）对公司同业竞争和关联交易的影响

　　本次发行不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营独立性的情形。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准程序和相应的信息披露义务。

　　（六）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

　　本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。若未来公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　五、本次发行相关的中介机构情况

　　（一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

　　名称：国金证券股份有限公司

　　法定代表人：冉云

　　办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼

　　保荐代表人：朱垚鹏、解明

　　项目协办人：孔葭

　　其他项目组成员：付泽胜、李嵩、徐永妍、宋乐真、于千惠

　　电话：021-68826801

　　传真：021-68826800

　　（二）发行人律师：广东信达律师事务所

　　名称：广东信达律师事务所

　　负责人：魏天慧

　　办公地址：深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼

　　经办律师：潘登、张昊

　　电话：（86755）88265288

　　传真：（86755）88265537

　　（三）发行人会计师：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：梁春

　　办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　经办注册会计师：刘涛、高世茂、张庆瑞

　　电话：010-58350011

　　传真：010-58350006

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司董事局

　　二二三年十一月二日

　　股票代码：600325            股票简称：华发股份           公告编号：2023-056

　　珠海华发实业股份有限公司

　　关于向全资子公司增资的公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　增资标的名称：太仓华铷商务咨询有限公司（以下简称“太仓华铷”）

　　增资金额：珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟对太仓华铷增资人民币370,000万元。

　　本次增资不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。

　　一、增资概述

　　为推进公司项目开发建设，公司拟向全资子公司太仓华铷增资人民币370,000万元。本次增资完成后，太仓华铷注册资本变更为372,000万元。

　　以上增资属于公司2022年年度股东大会授权范围，并已履行公司内部决策程序。以上增资不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。

　　二、增资前增资标的基本情况

　　1、公司名称：太仓华铷商务咨询有限公司

　　2、统一社会信用代码：91320585MA26649J24

　　3、成立日期：2021年5月31日

　　4、注册资本：2000万元人民币

　　5、法定代表人：杨峻伟

　　6、注册地址：苏州市太仓市城厢镇上海东路188号11幢2507室

　　7、经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理；企业管理；市场调查（不含涉外调查）；房地产咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、股权结构：珠海华发实业股份有限公司持有太仓华铷100%股权。

　　9、财务数据（未经审计）：截至2023年9月30日，太仓华铷的总资产为人民币7,251,664,760.33元，净资产为人民币2,049,460.33元，营业收入为人民币0元，净利润为人民币2,050,638.42元。

　　三、本次增资对上市公司的影响

　　本次增资系对公司全资子公司的增资，资金主要用于公司项目的开发建设，以推进项目开发进度，加快项目周转速度，提高经营效率。增资完成后，太仓华铷仍为公司全资子公司。本次增资不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司经营产生重大影响。

　　四、对外投资的风险分析

　　本次增资对象为公司全资子公司，股权结构简单，公司能对其经营管理形成有效控制，风险相对可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司董事局

　　二○二三年十一月二日