（上接D34版）北京北斗星通导航技术股份有限公司 关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告（下转D36版）

　　（上接D34版）

　　回复：

　　一、请说明前述2.53亿元存续担保的后续安排，相关安排是否符合本所《股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.13条的规定

　　上市公司于2023年9月19日已召开第六届董事会第三十三次会议逐项审议通过了《关于本次重大资产出售方案的议案》中“对标的公司担保及财务资助义务的调整”事项及《关于本次重大资产出售后为标的公司提供担保额度比例调整的议案》。根据本次交易协议《股权转让协议》和《反担保协议》的约定，对于存续担保事项，如在本次交易的交割日后，由于上市公司已与银行签署相应的担保协议，上市公司对银行承担的担保责任不能按照重庆北斗在本次交易后对北斗智联的绝对持股比例即18.21%调整的，华瑞世纪将根据《股权转让协议》、《反担保协议》为上市公司的连带保证责任提供反担保，以保证股权转让交易完成后上市公司实际按18.21%的比例对主合同项下全部债务承担保证责任。对于《股权转让协议》和《反担保协议》签署后北斗智联及其控股子公司新发生的银行融资担保，上市公司按照重庆北斗在交割日后对北斗智联的绝对持股比例即18.21%提供担保。

　　上市公司已于2023年9月20日发布《第六届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：2023-083）进行披露，并拟提交2023年11月17日召开的2023年度第四次临时股东大会进行审议。

　　（一）对上市公司存续担保的安排

　　北斗智联2.53亿元存续担保的具体情况如下：

　　上市公司为北斗智联提供的以上担保均已经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并已经股东大会审议通过。本次交易后，上市公司对2.53亿元存续担保金额的实际担保责任按上市公司实际承担18.21%计算预计将降为0.67亿元，该担保比例及金额仍在经上市公司董事会、股东大会审议通过的担保比例及金额范围内。

　　（二）对上市公司未来新发生的担保安排

　　对于《股权转让协议》和《反担保协议》签署后北斗智联及其控股子公司新发生的银行融资担保，上市公司按照重庆北斗在交割日后对北斗智联的绝对持股比例即18.21%提供担保。

　　自《股权转让协议》签署后至本回复出具日，上市公司未新增对标的资产的担保责任。截至本回复出具之日，上市公司对北斗智联经审议尚在有效期内且未使用的担保额度为0.49亿元，前述担保额度形成过程及履行的审议程序如下：上市公司于2023年6月15日发布了《2023年度第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-051），审议通过了《关于为控股子公司申请银行授信提供担保的议案》，同意为北斗智联2023年12月31日前申请的3.5亿授信额度按56.5%的比例承担担保责任，即担保额度1.98亿元。2023年8月30日，上市公司发布了《关于为控股子公司申请银行授信提供担保的进展公告》，上述3.5亿授信额度已使用0.80亿元、担保额度已使用0.45亿元，尚未使用授信额度2.70亿元、担保额度1.53亿元。2023年10月16日上市公司召开第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于为下属子公司申请银行授信提供担保的议案》，同意将上市公司为北斗智联尚未使用的2.70亿元授信额度提供担保的比例从56.50%降至18.21%，即尚未使用的担保额度从1.53亿元降至0.49亿元。该事项上市公司已于2023年10月18日发布《第六届董事会第三十四次会议决议公告》（公告编号：2023-089）、《关于调整对下属子公司银行授信担保比例的公告》（公告编号：2023-091）进行披露。

　　（三）本次交易导致前述担保被动形成关联担保

　　本次交易后北斗智联由公司控股子公司变更为关联参股子公司（认定依据参见问题7之回复），因此前述2.35亿元存续担保和目前担保额度下拟提供的担保事项将被动形成关联担保，上市公司于2023年10月31日召开第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于因交易形成关联担保的议案》，该议案已涵盖2023年10月16日第六届董事会第三十四次会议审议通过的调整担保比例 、担保金额等内容，并拟与担保比例调整事项（《关于本次重大资产出售方案的议案》中“对标的公司担保及财务资助义务的调整”事项及《关于本次重大资产出售后为标的公司提供担保额度比例调整的议案》）同步提交2023年11月17日召开的2023年度第四次临时股东大会审议。

　　根据深交所《股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.13条的规定：“上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议”、“公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务”。上市公司就其为北斗智联及其子公司提供担保事宜已履行审议程序及信息披露义务，就存续担保的后续处理方案已有明确约定及安排，也已履行当前应履行的审议程序及信息披露义务，相关安排符合深交所《股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.13条的规定。

　　二、请结合北斗智联的资产负债情况，说明针对往来款项的后续偿还安排、偿还的资金来源，是否存在款项收回风险

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2023]0020712号”《审计报告》，北斗智联报告期内的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：计算公式如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率=负债总额/资产总额

　　截至2023年5月末，北斗智联货币资金账面价值为34,312.52万元，短期借款和一年内到期的长期借款规模为18,899.05万元，北斗智联货币资金在扣除上述借款后的金额为15,413.47万元，高于北斗智联对上市公司及其下属公司应付项目余额合计9,653.45万元。此外，北斗智联截至2023年5月末尚未使用的银行授信额度高于上述应付项目余额。北斗智联使用货币资金或银行授信可以支付上述应付项目余额。

　　截至2021年末、2022年末和2023年5月末，北斗智联流动资产分别为131,777.24万元、155,639.60万元和158,382.98万元，北斗智联资产总额分别为183,966.83万元、213,648.82万元和218,395.10万元，负债总额分别为148,226.13万元、155,280.96万元和168,146.51万元。截至2021年末、2022年末和2023年5月末，北斗智联的流动比率分别为0.91倍、1.09倍和1.08倍，速动比率分别为0.59倍、0.64倍和0.69倍，资产负债率分别为80.57%、72.68%和76.99%，北斗智联的流动比率、速动比率和资产负债率稳中向好。

　　截至2023年5月末，北斗智联对上市公司及其下属公司应付项目情况如下：

　　单位：万元

　　截至2023年9月末，北斗智联目前尚待偿还的应付项目合计金额为30.51万元，系基于业务开展需要正常发生的芯片采购费用且金额较小，北斗智联将在采购订单约定的账期内付款。

　　综上，截止2023年9月末，北斗智联对上市公司及其下属公司尚待偿还的应付项目合计金额仅为30.51万元，系基于业务开展需要正常发生的芯片采购费用。北斗智联将使用现有货币资金或客户回款于采购订单约定的账期内付款。考虑到北斗智联历史上具有较好的偿债能力、偿债安排和资金来源较为明确且应付款项金额较小，因此，上述应付项目不存在明显的款项收回风险。

　　三、中介机构核查意见

　　独立财务顾问取得了相关授信协议、担保协议及反担保协议及本次交易相关协议，核对担保金额及担保责任调整相关内容；查阅上市公司相关披露公告文件及对应董事会、股东大会决议文件；获取北斗智联报告期内的财务报表，分析资产负债情况和偿债能力；获取北斗智联对上市公司及上市公司下属公司应付项目的相关合同或订单，获取已偿还应付项目的发票、银行回单，确认还款真实性。

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、上市公司就其为北斗智联及其子公司提供担保事宜已履行审议程序及信息披露义务，就存续担保的后续处理方案已有明确约定及安排，相关安排符合深交所《股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.13条的规定；

　　2、截止2023年9月末，北斗智联对上市公司及其下属公司尚待偿还的应付项目合计金额较小，系基于业务开展需要正常发生的芯片采购费用。北斗智联将使用现有货币资金或客户回款于采购订单约定的账期内付款。考虑到北斗智联历史上具有较好的偿债能力、偿债安排和资金来源较为明确且应付款项金额较小，因此，上述应付项目不存在明显的款项收回风险。

　　问题5：

　　报告书显示，2022年6月，北斗智联与其财务投资人股东、华瑞世纪及你公司签订了《股东协议》，当约定的回购触发事件发生时，你公司需按照56.496%的比例向财务投资人履行回购北斗智联股权义务。本次交易协议对上述回购义务进行调整，你公司将按照在交割日后实际持有北斗智联的股权比例向财务投资人承担回购义务。

　　（1）请补充披露“约定的回购触发事件”的具体情形。

　　（2）请说明上述调整是否需取得财务投资人的同意。如发生回购事项，对你公司可能造成的影响。

　　（3）请你公司自查本次交易中是否存在其他潜在支付义务；如是，请补充披露具体情况以及对你公司可能造成的影响。

　　请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、补充披露“约定的回购触发事件”的具体情形

　　上市公司于重组报告书“第六章 本次交易的主要合同”之“二、本次交易的其他重要协议”之“（二）《关于北斗星通智联科技有限责任公司股东协议之补充协议》的主要内容”就约定的回购触发事件的具体情形进行了补充披露，具体如下：

　　“第1条 对股东协议第2.5.1条“回购权”的变更

　　……

　　前述约定的“回购触发事件”的具体情形情况包括：

　　a）北斗智联的销售收入连续两年同比下降百分之三十（30%）以上，且净利润同比下降百分之十五（15%）以上；

　　b）北斗智联主要产品、服务或现有业务发生重大不利变化：

　　c）截至2025年12月31日，北斗智联未能完成合格上市；或，虽在2025年12月31日前（含当日）完成合格上市但最终未能成功发行或完成上市注册或通过经各财务投资人事前书面认可的其他股权退出方式协助各财务投资人持有的北斗智联全部股权实现退出的：

　　d）北斗智联2022年、2023年、2024年实际累计毛利总额低于经业绩预测以上三个年度累计毛利总额113,042万元人民币的百分之七十（70%）的：

　　e）发生任何其他财务投资人要求北斗星通和华瑞世纪就其持有的北斗智联股权进行回购的情形时。”

　　二、说明上述调整是否需取得财务投资人的同意。如发生回购事项，对你公司可能造成的影响

　　北斗智联各方股东于2023年9月18日正式签署了《关于北斗星通智联科技有限责任公司股东协议之补充协议》，对前述回购权之调整条款进行确认。基于该协议，前述调整已取得财务投资人同意。如发生回购事项，上市公司承担的回购比例将由本次交易前的56.496%调整为18.21%，回购责任及可能的回购金额大幅下降。

　　按照各方签署的《北斗星通智联科技有限责任公司股东协议》约定，如发生约定的“回购触发事件”，北斗智联的财务投资人（即中金科元、知来常兴、厦门厚达与北斗海松）有要求北斗星通和华瑞世纪回购其所持全部北斗智联股权的权利。如财务投资人选择行使回购权，则该财务投资人有权向北斗智联发出行使回购权的书面通知，北斗智联应在收到回购的书面通知后通知北斗星通及华瑞世纪于通知后6个月内完成回购，由北斗星通和华瑞世纪按约定回购比例进行回购并支付回购价款。回购价款计算公式为：回购价款=该财务投资人为其所持公司股权支付的对价×（1+实际用款天数×回购利率÷360）-该财务投资人已累计获得分红的金额。前述实际用款天数指该财务投资人成为公司股东之日（即增资协议约定的交割日）至回购价款支付完毕之日（含该日）期间的自然日天数。回购利率为年化单利百分之八（8%）。

　　截至本回复出具之日，北斗智联尚未触发2025年末未能合格上市等前述约定的“回购触发事件”。结合前述“回购触发事件”具体情形，假设因北斗智联截至2025年12月31日未能完成合格上市导致发生“回购触发事件”且财务投资人行使回购权要求北斗星通和华瑞世纪回购其持有北斗智联的股权，如按2025年年末作为回购完成时点进行初步测算，相关财务投资者中中金科元、知来常兴、厦门厚达对应的出资金额合计为28,618.83万元，实际用款时间约为42个月，在不考虑北斗智联可能分红的情况下对应的回购价款总额约为36,632.10万元。北斗海松出资金额为10,000万元，实际用款时间自2020年6月起算约为67个月，在不考虑北斗智联可能分红的情况下对应的回购价款总额约为14,466.67万元。结合本次交易调整后北斗星通的回购义务比例，北斗星通需承担的回购金额合计约为9,305.09万元。考虑到北斗星通实际经营、流动资金、净资产规模因素，预计该回购金额不会对上市公司构成重大不利影响。

　　三、请你公司自查本次交易中是否存在其他潜在支付义务；如是，请补充披露具体情况以及对你公司可能造成的影响

　　经自查，除前述回购约定外，本次交易相关协议及标的公司历史融资相关增资协议及股东协议中不存在上市公司的其他潜在支付义务，对上市公司不存在潜在重大不利影响。

　　四、中介机构核查意见

　　独立财务顾问及律师查阅了本次交易的相关协议、北斗智联历次外部融资相关增资协议、可转债投资协议及相关股东协议、标的资产历史沿革相关资料并取得了上市公司出具的说明。

　　经核查，独立财务顾问及律师认为：上市公司已补充完整披露了“约定的回购触发事件”的具体情形；截至目前，北斗智联尚未触发2025年末未能合格上市等约定的“回购触发事件”，回购义务比例调整事宜已取得北斗智联全体财务投资人的同意，后续如发生回购触发事件且财务投资人行使权利要求回购，相关回购责任及回购金额预计对上市公司不构成重大不利影响；除《北斗星通智联科技有限责任公司股东协议》及其补充协议约定的回购义务外，本次交易中不存在其他上市公司的潜在支付义务，对上市公司不存在潜在重大不利影响。

　　问题6：

　　报告书显示，北斗智联本次交易涉及的股权结构变动需要取得相关银行债权人的同意，若无法在交割日前获取全部银行债权人的同意，存在其要求北斗智联提前偿付的风险。请补充披露本次交易需取得多少家银行债权人的同意，及你公司目前已取得同意函的数量；如需提前偿付银行借款，是否存在应对措施，是否影响本次重大资产重组进程。请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、本次交易需取得银行债权人的同意数量及目前已取得数量

　　因本次交易涉及北斗智联股权变动事项，北斗智联及其全资孙公司江苏北斗的金融债权涉及需取得同意的银行债权人包括中信银行重庆分行、招商银行重庆分行、浦发银行重庆分行、中国银行宿迁分行、江苏银行宿迁分行、邮储银行宿迁分行及交通银行宿迁分行共计7家银行债权人。除江苏北斗外，其他北斗智联并表范围内的控股下属公司不存在需取得银行债权人同意的情形。截至本回复出具之日，北斗智联、江苏北斗已取得中信银行重庆分行、浦发银行重庆分行、中国银行宿迁分行及江苏银行宿迁分行共计4家银行债权人关于本次交易的同意函；已取得邮储银行宿迁分行、招商银行重庆分行及交通银行宿迁分行共计3家银行债权人关于已知悉本次交易、对本次交易和相关合同继续履行未提出异议的回函与说明。取得情况具体如下：

　　鉴于本次交易标的资产涉及的需取得同意的全部银行债权人均已出具相应材料，预计本次交易不涉及需提前偿还银行借款的情形。该事项不会影响本次重大资产重组进程。

　　二、补充披露“本次交易需取得银行债权人的同意数量及目前已取得情况”

　　鉴于本次交易标的资产涉及的需取得同意的全部银行债权人均已出具相应材料，上市公司已将重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）本次交易标的资产尚未取得全部债权人同意函的风险”及“第十一章 风险因素分析”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）本次交易标的资产尚未取得全部债权人同意函的风险”相关内容进行删除；并于重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（六）银行授信、借款合同及担保合同情况”就本次交易需取得银行债权人同意的数量及目前已取得情况进行了补充披露，具体如下：

　　“截至2023年5月31日，北斗智联及其控股子公司正在履行的合同金额在1,000万元以上的银行授信合同、借款合同、担保合同如下：

　　……

　　因本次交易涉及北斗智联股权变动事项，北斗智联及其控股子公司存续金融债权涉及需取得同意的银行债权人包括中信银行重庆分行、招商银行重庆分行、浦发银行重庆分行、中国银行宿迁分行、江苏银行宿迁分行、邮储银行宿迁分行及交通银行宿迁分行共计7家银行债权人。

　　截至本报告书出具之日，北斗智联及其控股子公司已取得中信银行重庆分行、浦发银行重庆分行、中国银行宿迁分行及江苏银行宿迁分行共计4家银行债权人关于本次交易的同意函；已取得邮储银行宿迁分行、招商银行重庆分行及交通银行宿迁分行共计3家银行债权人关于已知悉本次交易、对本次交易和相关合同继续履行未提出异议的回函与说明。

　　鉴于本次交易标的资产需取得同意的全部银行债权人均已出具相应材料，预计本次交易不涉及需提前偿还银行借款的情形。该事项不会影响本次重大资产重组进程。

　　”

　　三、中介机构核查意见

　　独立财务顾问及律师查阅了本次交易的相关协议、银行债权相关协议、债权人出具的同意函或说明回函。

　　经核查，独立财务顾问及律师认为，鉴于本次交易标的资产需取得同意的全部银行债权人均已出具相应材料，预计本次交易不涉及需提前偿还银行借款的情形。该事项不会影响本次重大资产重组进程。

　　问题7：

　　报告书显示，（1）本次交易完成后，北斗智联成为上市公司参股子公司并出表，构成上市公司关联方。本次交易将新增上市公司与参股子公司在购销商品、提供和接受劳务、关联方拆借、关联租赁等方面的关联交易。（2）根据本次交易的股权转让协议，重组后的北斗智联董事会共五个董事席位，你公司子公司重庆北斗有权提名两名董事，华瑞智联有权提名三名董事。

　　（1）请结合你公司向北斗智联提名董事人选情况、本所《股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.3条规定，补充披露你公司把北斗智联认定为上市公司关联方的具体依据。

　　（2）请补充披露新增关联交易的具体内容、方式、金额。

　　请独立财务顾问、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、请结合上市公司向北斗智联提名董事人选情况、本所《股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.3条规定，补充披露你公司把北斗智联认定为上市公司关联方的具体依据

　　上市公司于重组报告书“第十章 同业竞争与关联交易”之“一、关联交易的情况”之“（四）本次交易前后上市公司关联交易变化情况”之“1、本次交易后上市公司认定北斗智联为关联方的具体依据”就上市公司将北斗智联认定为上市公司关联方的具体依据进行了补充披露，具体如下：

　　“1、本次交易后上市公司认定北斗智联为关联方的具体依据

　　（1）上市公司提名董事人选将至少包含一位上市公司高级管理人员

　　根据本次交易的股权转让协议，华瑞智联支付首笔股权转让款后五日内，北斗智联将启动重组董事会和监事会。重组后的北斗智联董事会共五个董事席位，其中上市公司有权提名两名董事，华瑞智联有权提名三名董事，董事长由华瑞智联提名的董事担任。

　　根据上市公司出具的说明，上市公司未来提名的两名董事将至少包含一位上市公司高级管理人员。《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.3条第二款第（四）项和第三款第（二）项规定：“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人（或者其他组织）：……（四）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：……（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；……”因此上市公司高级管理人员作为上市公司关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）为上市公司的关联法人（或者其他组织）。本次交易完成后，北斗智联构成上市公司关联方。

　　（2）本次交易完成后上市公司对北斗智联构成重大影响

　　本次交易完成后，上市公司向交易对方华瑞智联出售北斗智联15%的股权，上市公司仍将间接持有北斗智联18.21%股权，并有权提名两名董事，可对北斗智联施加重大影响，上市公司根据实质重于形式的原则，将北斗智联认定为上市公司关联方。

　　（3）北斗智联现任董事离任后12个月内，北斗智联为上市公司关联方

　　上市公司高级管理人员徐林浩先生、刘孝丰先生为北斗智联现任董事，《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.3条第四款规定：“在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。”也即在过去十二个月内存在上市公司高级管理人员作为上市公司关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）为上市公司的关联法人（或者其他组织），因此北斗智联现任董事离任后12个月内，北斗智联为上市公司关联方。

　　综合上述原因，基于上市公司向北斗智联提名董事人选情况、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.3条的相关规定，本次交易完成后，北斗智联构成上市公司关联方。”

　　二、请补充披露新增关联交易的具体内容、方式、金额

　　上市公司于重组报告书“第十章 同业竞争与关联交易”之“一、关联交易的情况”之“（四）本次交易前后上市公司关联交易变化情况”之“2、本次交易前后上市公司关联交易变化情况”之“（5）本次交易后上市公司新增关联交易情况”就上市公司将北斗智联认定为上市公司关联方的具体依据进行了补充披露，具体如下：

　　“（5）本次交易后上市公司新增关联交易情况

　　本次交易完成前，北斗智联纳入上市公司合并报表范围，因此上市公司与北斗智联的内部交易已做抵消，未在上市公司定期财务报告的关联方及关联交易中披露。本次交易完成后，北斗智联不再纳入上市公司合并报表范围，根据大华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司新增关联交易的具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：上述资金拆借系上市公司对北斗智联的财务资助，已经上市公司于2022年9月7日召开的第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过，上市公司于2022年9月8日公告《关于为下属控股子公司提供财务资助的公告》。截至2023年9月末，上述资金拆借已偿还。

　　关于关联担保事项，本次交易的《股权转让协议》和《反担保协议》签订前，由于上市公司已就存续担保与银行签署相应的担保协议，华瑞世纪将根据《股权转让协议》和《反担保协议》为上市公司的连带保证责任提供反担保，以保证股权转让交易完成后上市公司实际按18.21%的比例对主合同项下全部债务承担保证责任，该担保比例及金额仍在经上市公司董事会、股东大会审议通过的担保比例及金额范围内；本次交易的《股权转让协议》和《反担保协议》签订后，对于北斗智联及其控股子公司新发生的银行融资担保，上市公司按照重庆北斗在股权交割日后对北斗智联的绝对持股比例即18.21%提供担保。前述担保安排已经上市公司于2023年9月20日召开的第六届董事会第三十三次会议审议通过，并拟提交2023年11月17日召开的2023年度第四次临时股东大会进行审议。

　　本次交易后北斗智联由上市公司控股子公司变更为关联参股子公司，相关担保事项将被动形成关联担保，上市公司已于2023年10月31日召开第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于因交易形成关联担保的议案》，并拟与前述担保比例调整事项（《关于本次重大资产出售方案的议案》中“对标的公司担保及财务资助义务的调整”事项及《关于本次重大资产出售后为标的公司提供担保额度比例调整的议案》）同步提交2023年11月17日召开的2023年度第四次临时股东大会审议。

　　本次股权交割完成后，上市公司与北斗智联若发生新的关联交易，若交易触及中国证监会、深交所关于上市公司关联交易规定的审议标准时，将严格按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务。”

　　三、中介机构核查意见

　　独立财务顾问及会计师查阅了《股权转让协议》，了解提名北斗智联董事的相关安排；查阅了深圳证券交易所《股票上市规则（2023年8月修订）》，获取上市公司出具的关于未来提名北斗智联董事人选相关安排的说明；查阅了北斗智联报告期内的财务报表以及2021年度和2022年度审计报告、上市公司2021年度和2022年度审计报告、报告期内上市公司相关关联交易公告文件和2023年1-5月合并报表，检查上市公司的内部交易统计表、内部往来汇总表。

　　经核查，独立财务顾问及会计师认为：

　　1、本次交易完成后，重组后的北斗智联董事会共五个董事席位，其中上市公司有权提名两名董事。上市公司未来提名的两名董事将至少包含一位上市公司高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.3条的相关规定，本次交易完成后，北斗智联构成上市公司关联方；本次交易完成后，上市公司仍将间接持有北斗智联18.21%股权，并有权提名两名董事，对北斗智联施加重大影响，上市公司根据实质重于形式的原则，将北斗智联认定为上市公司关联方；上市公司高级管理人员徐林浩先生、刘孝丰先生为北斗智联现任董事，因此在北斗智联现任董事离任后12个月内，北斗智联为上市公司关联方。

　　2、本次交易完成后，北斗智联不再纳入上市公司合并报表范围。本次交易将新增上市公司与参股子公司在购销商品、提供和接受劳务、关联方拆借、关联租赁、关联担保等方面的关联交易。其中关联方拆借系上市公司对北斗智联的财务资助，上述事宜已经上市公司于2022年9月7日召开的第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过，上市公司于2022年9月8日公告《关于为下属控股子公司提供财务资助的公告》。截至2023年9月末，上述资金拆借已偿还。

　　问题8：

　　报告书显示，北斗智联过渡期内产生的损益，导致股东权利的增减，由工商变更后的北斗智联股东按股权比例承担和享有。

　　（1）请结合北斗智联的历史业绩及盈利预测情况、其他出售案例中的相关安排，说明本次交易过渡期损益的安排是否有利于维护上市公司利益。

　　（2）请说明你公司对过渡期损益的会计处理方法，对你公司当期主要财务数据的具体影响。

　　（3）请结合你公司在本次交易前后对标的资产的控制影响情况，说明本次重大资产出售涉及的会计处理及依据，包括对持有标的资产剩余股权的计量，并结合过渡期损益安排、交易成本等，分析标的资产在本次交易完成前后对你公司当期和未来会计年度净利润的影响。

　　请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见，请会计师对问题（2）（3）进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、请结合北斗智联的历史业绩及盈利预测情况、其他出售案例中的相关安排，说明本次交易过渡期损益的安排是否有利于维护上市公司利益。

　　标的资产报告期内经营业绩持续为负且亏损金额有所扩大。报告期内，标的资产经审计的经营业绩情况如下：

　　单位：万元

　　本次交易中，评估机构采用了收益法和市场法两种评估方法对北斗智联在评估基准日2023年5月31日全部股东权益进行了评估，并最终选择了市场法评估值作为本次评估结果。根据收益法评估测算，标的资产2023-2025年度预计仍将保持亏损状态。标的资产2023-2030年度盈利测算情况如下所示：

　　单位：万元

　　上市公司也检索了近期部分上市公司出售资产案例中对过渡期损益安排的情况，具体如下：

　　通过对比其他重大资产出售案例，本次交易的过渡期间损益归属安排与其他重大资产出售案例无明显差异。

　　根据《股权转让协议》，本次重组标的企业的股权交易对价不因过渡期损益进行调整。标的企业过渡期内产生的损益，导致股东权利的增减，由工商变更后的标的企业股东按股权比例承担和享有。本次交易中，通过对比其他重大资产出售案例，结合标的资产的历史业绩持续为负、本次交易收益法评估预计标的资产2023年度经营业绩为负等情况及交易定价方式，本次交易标的资产在过渡期间的损益由工商变更后的标的企业股东按股权比例承担和享有符合商业惯例，具有公平及合理性，有利于维护上市公司利益。

　　二、请说明上市公司对过渡期损益的会计处理方法，对上市公司当期主要财务数据的具体影响

　　（一）上市公司对过渡期损益的会计处理方法

　　过渡期间，标的资产尚未交割，上市公司按原有持股比例正常合并北斗智联财务报表，并按照原有持股比例承担和享有标的资产的损益。交割日，上市公司将根据标的资产在交割日的净资产计算合并报表处置投资收益。交割日后，上市公司对标的资产的剩余股权按照权益法核算的长期股权投资计量。由于《股权转让协议》约定本次重组标的企业的股权交易对价不因过渡期损益进行调整，过渡期损益不对上市公司2023年度归母净利润构成影响。

　　交割日后，北斗智联在过渡期内产生的损益导致自身净资产的增减，与以前年度累计形成的净资产一起由工商变更后的北斗智联股东按股权比例承担和享有。

　　（二）对上市公司当期主要财务数据的具体影响

　　截至本回复出具之日，本次交易尚未完成。因本次交易尚未完成，无法确定最终的交割日，假设以标的资产2023年5月31日（审计基准日）为交割日，以2023年5月31日的财务数据为基础进行模拟计算，合并报表处置投资收益为42,706.34万元，具体计算过程如下：

　　单位：万元

　　若实际交割日晚于2023年5月31日，则2023年6月1日至实际交割日的损益将对上述计算过程中的“按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产份额”造成影响，进而反向影响投资收益，同时过渡期损益仍纳入上市公司合并损益表，两者完全抵消，不影响上市公司2023年度的损益。除此之外，过渡期损益对上市公司当期其他主要财务数据不产生具体影响。

　　本次交易完成时，依据交易确认的剩余股权公允价值，将增加上市公司合并报表长期股权投资30,706.22万元。同时，上市公司因本次交易取得的对价将增加上市公司合并报表货币资金25,290.00万元。

　　三、请结合上市公司在本次交易前后对标的资产的控制影响情况，说明本次重大资产出售涉及的会计处理及依据，包括对持有标的资产剩余股权的计量，并结合过渡期损益安排、交易成本等，分析标的资产在本次交易完成前后对上市公司当期和未来会计年度净利润的影响

　　（一）结合上市公司在本次交易前后对标的资产的控制影响情况，说明本次重大资产出售涉及的会计处理及依据，包括对持有标的资产剩余股权的计量

　　1、上市公司在本次交易前后对标的资产的控制影响情况

　　本次交易前，上市公司持有标的资产33.21%股份，在标的资产董事会的五个席位中派驻三个席位（包括董事长）。根据本次交易的《股权转让协议》约定，上市公司将持有标的资产15%的股权转让给华瑞智联。本次交易完成后，上市公司持有标的资产的股权比例将下降为18.21%，在标的资产董事会的五个席位中派驻两个席位，失去控制权不再将其纳入合并报表范围，但仍然构成重大影响，按权益法核算该项长期股权投资。

　　2、本次重大资产出售涉及的会计处理及依据，包括对持有标的资产剩余股权的计量

　　根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》有关规定：“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”

　　对于剩余股权，在交割日按照公允价值重新计量，交割日后，由于上市公司仍能够对标的资产产生重大影响，故按照权益法核算的长期股权投资后续计量。假设按照2023年5月31日的评估报告模拟计算，剩余股权的公允价值为30,706.22万元，并计入长期股权投资科目，具体计算过程如下：

　　单位：万元

　　（二）结合过渡期损益安排、交易成本等，分析标的资产在本次交易完成前后对上市公司当期和未来会计年度净利润的影响

　　1、过渡期损益安排、交易成本

　　（1）过渡期损益安排

　　本次交易完成后，标的资产过渡期的损益由工商变更后的股东按股权比例承担和享有，且本次交易对价不因过渡期损益进行调整。

　　（2）交易成本

　　本次交易的交易成本主要包括本次交易产生的中介机构服务费用以及交割当期的所得税费用等。

　　2、标的资产在本次交易完成前后对上市公司当期和未来年度净利润的影响

　　根据《股权转让协议》，本次股权转让的交易价格为25,290.00万元，交易支付安排如下：1）在各方均批准并签署协议5天内支付55%的股权转让款，即13,909.50万元；2）完成股权交割的工商变更登记后5天内支付45%的剩余股权转让款，即11,380.50万元。

　　截至本回复出具之日，本次交易尚未完成。因此，在2023年本次交易完成和2023年本次交易未完成两种假设前提下，标的资产在本次交易前后对上市公司净利润的影响如下：

　　（1）假设2023年完成本次交易

　　1）投资收益

　　在本次交割日之前，标的资产的损益仍然进入上市公司合并报表，交割日根据标的资产在交割日的净资产计算合并报表处置投资收益。假设以标的资产2023年5月31日（审计基准日）的财务数据为基础进行模拟计算，合并报表处置投资收益为42,706.34万元。标的资产2023年6月1日至交割日的损益，将与出售标的资产产生的投资收益的调整金额互相抵消，不影响上市公司2023年度的损益，抵消过程参见问题8之“二、请说明上市公司对过渡期损益的会计处理方法，对上市公司当期主要财务数据的具体影响”之“（二）对上市公司当期主要财务数据的具体影响”。

　　2）交割日后标的资产产生的净利润

　　交割日后，由于上市公司占标的资产股权比例由本次交易前的33.21%下降至本次交易后的18.21%，股权占比的变动将影响上市公司对标的资产实现净利润的享有占比，从而对上市公司2023年归母净利润产生影响，具体影响金额随交割日后标的资产实现的净利润变动而变动。

　　3）所得税费用、中介机构费用

　　因本次交易产生的所得税费用、中介机构服务费用将调减上市公司2023年度净利润。

　　（2）假设2023年未完成本次交易

　　在假设2023年未能完成本次交易的情况下，标的资产仍为纳入合并范围的上市公司控股子公司。根据《股权转让协议》约定，本次交易最晚不得晚于2023年12月31日交割。如因上市公司原因导致该期限内本次交易尚未交割，华瑞智联方面有权要求重庆北斗退回已收取的股权转让款并支付资金成本；如因法律、法规或政策限制，或因证券交易监管机构的要求等任何一方不能控制的客观原因，导致标的资产不能按协议的约定交割或协议不能继续履行的，不视为任何一方违约，双方应友好协商协议终止事宜。因此假设2023年本次交易未完成的情况下，除本次交易的中介机构服务费及可能存在的股权转让款资金成本将调减上市公司2023年度净利润外，本次交易对上市公司2023年度净利润不产生其他影响。

　　四、中介机构核查意见

　　独立财务顾问查阅了评估师出具的关于标的资产的评估报告，检索了近期上市公司出售资产案例。独立财务顾问及会计师查阅了上市公司披露的公告信息及本次交易相关的《股权转让协议》、董事会决议等资料，查阅了会计师出具的关于标的资产的专项审计报告，复核截至2023年5月31日上市公司按照持股比例应享有的标的资产对应的净资产金额，查阅了《企业会计准则第33号——合并财务报表》中对股权投资的相关规定，复核上市公司本次交易涉及的会计处理依据的充分性和合理性，取得并复核了上市公司模拟测算本次交易对上市公司2023年度损益的影响金额。

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、本次交易方案关于过渡期损益的安排具备合理性，有利于维护上市公司利益；

　　2、根据企业会计准则的规定，上市公司对过渡期间损益的会计处理符合相关规定；

　　3、本次重大资产出售会计处理符合企业会计准则的规定，上市公司对持有标的资产剩余股权公允价值的计算是合理、准确的，上市公司关于标的资产在本次交易完成前后对上市公司当期和未来会计年度净利润的影响的测算具有合理性。

　　经核查，会计师认为：

　　1、根据企业会计准则的规定，上市公司对过渡期间损益的会计处理符合相关规定；

　　2、本次重大资产出售会计处理符合企业会计准则的规定，上市公司对持有标的资产剩余股权公允价值的计算是合理、准确的，上市公司关于标的资产在本次交易完成前后对上市公司当期和未来会计年度净利润的影响的测算具有合理性。

　　问题9：

　　北斗智联子公司北京远特科技股份有限公司（以下简称远特科技）2023年1-5月、2022年度的净利润分别占北斗智联净利润的28.77%、78.94%。请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023年修订）》第十六条第（十）项、第二十四条第（七）项的有关规定，核查远特科技是否需按此规定披露相关信息，如是，请依规补充披露。请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、比照格式准则相关要求补充披露远特科技相关信息

　　最近一年一期，北斗智联下属一级子公司中资产总额、净资产、营业收入或净利润及占比情况如下：

　　单位：万元，%

　　如上表所示，远特科技最近一年一期营业收入仅占北斗智联收入比例为2.69%、1.29%，净资产占北斗智联净资产比例为5.55%、1.70%，总资产占北斗智联总资产比例为6.20%、5.06%，相关指标占比均低于10%，对北斗智联影响较小。北斗智联2023年1-5月、2022年度的净利润分别为-8,360.87万元、-7,245.77万元；远特科技2023年1-5月、2022年度的净利润分别为-2,405.19万元、-5,719.85万元，占比为28.77%、78.94%，主要是北斗智联合并口径净利润为负且远特科技亦发生较大规模亏损所致。同时，受北斗智联内部业务整合影响，远特科技已转型为北斗智联下属研发部门性质子公司，收入基本来源于北斗智联内部，不构成北斗智联主要的收入及盈利来源。

　　因此，上市公司认为远特科技不构成《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023年10月修正）》第十六条第（十）项、第二十四条第（七）项规定的“该交易标的/经营性资产的下属企业构成该交易标的/经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响”的情形。考虑到前述净利润指标绝对值占比超过20%，上市公司基于审慎掌握信息披露规则要求考虑，比照格式准则相关要求对远特科技相关信息进行了补充披露：

　　（一）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023年修订）》第十六条补充披露远特科技基本信息，并同步补充披露徐港电子相关表述

　　公司于《重大资产出售报告书（草案）》第四章“交易标的基本情况”之“十、下属企业基本情况”之“（三）北京远特科技股份有限公司”进行补充披露如下：

　　“

　　1、基本情况

　　2、历史沿革

　　远特科技目前注册资本为37,990.1144万元人民币，主要从事智能车载终端相关研发业务。2023年1-5月/2023年5月31日，远特科技营业收入1,327.97万元，占比1.29%；净利润-2,405.19万元，占比28.77%；总资产11,061.41万元，占比5.06%。

　　（1）2007年8月，远特科技前身深圳市途径汽车用品有限公司设立

　　2007年7月25日，深圳市工商局签发“深圳市工商[2007]第1015430号”《名称预先核准通知书》，核准梁宏春、姚善东共同出资设立的公司名称为“深圳市途径汽车用品有限公司”（以下简称“途径用品”）。

　　2007年8月1日，梁宏春、姚善东共同签署了《深圳市途径汽车用品有限公司章程》，约定其注册资本于公司注册登记之日起两年内分期缴足，首期出资额于公司注册登记前缴付，并且不低于注册资本的50%。

　　2007年8月2日，深圳计恒会计师事务所有限公司出具“深计恒内验字[2007]第036号”《验资报告》，验证截至2007年8月1日，途径用品已收到全体股东以货币方式缴纳的首期出资款合计60万元，其中梁宏春缴纳54万元，姚善东缴纳6万元。

　　2007年9月11日，途径用品召开股东会，全体股东一致同意缴足第二期注册资本。9月13日，梁宏春和姚善东共同签署公司章程，对公司实收资本作出变更。

　　2007年9月13日，深圳财智会计师事务所出具“深财智验字[2007]438号”《验资报告书》。验证截至2007年9月13日，途径用品已收到全体股东以货币方式缴纳的第二期出资款合计40万元，其中梁宏春缴纳36万元，姚善东缴纳4万元。

　　途径用品设立时股权结构如下：

　　（2）2008年3月，第一次股权转让

　　2008年3月2日，途径用品召开股东会，审议同意股东梁宏春将其所持途径用品90万元出资额（占比90%）、姚善东将其所持途径用品10万元出资额（占比10%）转让给宋宇海；途径用品变更为一人有限公司，宋宇海持股100%。

　　2008年3月3日，股权转让各方分别签署《股权转让协议书》。梁宏春将其所持有的途径用品90%的股权（共计90万元）转让给宋宇海，转让总价款90万元；姚善东将其所持有的途径用品10%的股权（共计10万元）转让给宋宇海，转让总价款10万元。同日，宋宇海签署途径用品公司章程，对途径用品的股东作出变更。

　　本次变更后，途径用品股权结构如下：

　　（3）2010年1月，第一次增资，同时变更公司名称

　　2010年1月22日，途径用品股东作出决定，同意将注册资本由100万元增至1,200万元，新增1,100万元由股东宋宇海以货币方式认缴；同意公司名称变更为“深圳市途径汽车电子科技有限公司”。

　　本次变更后，途径电子股权结构如下：

　　（4）2010年8月，第二次股权转让

　　2010年8月30日，根据途径电子股东决定，宋宇海将其持有的公司85%的股权转让给远特（北京）投资管理有限公司（以下简称为“远特投资”）。同日双方签署了《股权转让协议书》，约定宋宇海将其所持公司85%的股权转让给远特投资，转让总价款为1,020万元。

　　本次变更后，途径电子股权结构如下：

　　（5）2010年11月，第三次股权转让、第二次增资，同时变更公司名称

　　2010年9月21日，北京市工商局海淀分局下发“（京海）名称变核（内）字[2010]第0019903号”《企业名称变更核准通知书》，准予使用名称为“北京远特科技有限公司”（以下简称“远特有限”）。

　　2010年11月18日，途径电子召开第三届第二次股东会，审议同意远特投资将其所持途径电子1,020万元的出资额转让给华瑞世纪；新增注册资本1,800万元，其中由华瑞世纪、北京博思文科技有限公司（以下简称为“博思文科技”）、宋宇海分别以货币出资630万元、900万元、270万元。同意将公司名称由“深圳市途径汽车电子科技有限公司”变更为“北京远特科技有限公司”。

　　同日，股权转让双方签署了《出资转让协议书》，远特投资将所持有远特有限85%的股权转让给华瑞世纪，股权转让价款为1,020万元。

　　本次变更后，远特有限股权结构如下：

　　（6）2012年5月，第四次股权转让

　　2012年5月28日，远特有限召开股东会，审议同意博思文科技将其持有的远特有限的900万元出资额转让给远特投资。同日，博思文科技和远特投资签署了《出资转让协议书》，博思文科技将其所持有有限公司30%的股权转让给远特投资，转让总价款为900万元。

　　本次变更后，远特有限股权结构如下：

　　（7）2014年4月，第五次股权转让

　　2014年4月27日，股东远特投资与华瑞世纪签署了《出资转让协议书》，根据该协议，远特投资将其在远特有限的900万元出资额（占比30%）转让给华瑞世纪，转让总价款为900万元。

　　2014年4月28日，远特有限召开第七届第一次股东会，审议同意远特投资将其持有的远特有限900万元的出资额转让给华瑞世纪。

　　本次变更后，远特有限股权结构如下：

　　（8）2014年12月，第六次股权转让，第三次增资

　　2014年12月20日，远特有限召开第九届第一次股东会，审议同意股东华瑞世纪、宋宇海分别将其持有的667.7747万元、0.0080万元出资额转让给北京远特普惠管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“远特普惠”）；同意公司增加注册资本5,100万元，其中华瑞世纪、兴铁产业投资基金（有限合伙）（以下简称“兴铁投资”）分别认购出资3,853.8462万元、1,246.1538万元。其中，华瑞世纪以其持有的对远特科技的债权作价出资，股东兴铁投资以货币出资。

　　2014年12月20日，股东华瑞世纪、宋宇海分别与远特普惠签署《出资转让协议书》，根据该等协议，华瑞世纪将其在远特有限的667.7747万元出资额（占比22.26%）转让给远特普惠，宋宇海将其在远特有限的0.0080万元出资额（占比0.0003%）转让给远特普惠。

　　2015年1月19日，兴铁投资、华瑞世纪、远特普惠、宋宇海及远特有限签署《增资协议》，兴铁投资以4,000万元对公司进行溢价增资，其中1,246.1538万元计入注册资本，2,753.8462万元计入资本公积，以取得公司增资后15.3846%的股权。

　　本次变更后，远特有限股权结构如下：

　　（9）2015年6月，股份公司成立

　　2015年5月14日，北京市工商局海淀分局签发“（京海）名称变核（内）字（2015）第0017863号”《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为“北京远特科技股份有限公司”。

　　2015年5月22日，远特有限召开了北京远特科技有限公司临时股东会，同意由公司全体股东作为发起人，以整体变更方式将有限责任公司变更为股份有限公司；公司整体变更为股份有限公司后，注册资本8,100万元，公司各股东持股比例不变。同日，全体发起人共同签署了《发起人协议书》，同意上述变更。

　　2015年6月8日，远特科技召开创立大会暨第一届第一次股东大会，审议通过有限公司整体变更为股份公司的相关议案。

　　（10）2016年11月，第七次股权转让

　　根据华瑞世纪与山西华瑞星辰通讯科技有限公司（以下简称“山西华瑞”）签订的《股份转让协议》，华瑞世纪拟将其持有的远特科技70.8157%股份以15,580.40万元的价格转让给山西华瑞。2016年11月25日，经远特科技2016年第二次临时股东会审议，同意华瑞世纪向山西华瑞转让其持有的70.8157%远特科技股份。

　　本次变更后，远特科技股权结构如下：

　　（11）2017年12月，第八次股权转让

　　根据兴铁投资与华瑞世纪签订的《股份转让暨股份回购协议》，拟由华瑞世纪以5,493.56万元的价格受让兴铁科技持有的全部12,461,538股远特科技股份。

　　2017年12月22日，经远特科技2017年第一次临时股东大会审议，同意兴铁投资向华瑞世纪出让其持有的全部远特科技12,461,538股股份，占转让前公司全部股份的比例为15.3846%，华瑞世纪与山西华瑞合计持股远特科技86.2003%。

　　（下转D36版）